SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Apr 25, 2016

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2016057

深圳市科陆电子科技股份有限公司 关于签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨 关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

本次非公开发行方案已经公司第六届董事会第六次（临时）会议通过，根据 有关法律规定，本次非公开发行尚须公司股东大会审议批准，并经中国证券监督 管理委员会核准后方可实施。

一、交易概述

1、深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）拟非 公开发行人民币普通股股票（A 股）11,920 万股（以下简称“本次非公开发行” 或“本次发行”），发行对象为饶陆华、桂国才、孙俊、深圳市国银资本投资管理 有限公司-国银资本稳健 1 号证券投资基金、建元阳光投资管理（北京）有限公 - 司 建源智冠证券投资基金、郭伟、祝文闻、陈长宝，发行对象拟用现金认购本 次非公开发行的全部股份，各发行对象认购数量如下：

发行对象	认购金额 （万元）	认购股份 （万股）	认购比例
饶陆华	124,625.60	5,840	48.99%
桂国才	29,449.20	1,380	11.58%
陈长宝	29,022.40	1,360	11.41%
孙俊	28,168.80	1,320	11.07%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

祝文闻	16,858.60	790	6.63%
建元阳光投资管理（北京）有限公 司-建源智冠证券投资基金	10,670.00	500	4.19%
深圳市国银资本投资管理有限公司- 国银资本稳健1号证券投资基金	8,536.00	400	3.36%
郭伟	7,042.20	330	2.77%
合计	254,372.80	11,920	100.00%

发行对象与公司分别于 2015 年 10 月与 2016 年 4 月签署了附条件生效的股 份认购协议与补充协议。

• 2、本次非公开发行对象中，饶陆华为公司控股股东、实际控制人、董事长

• 兼总裁，桂国才为公司董事、副总裁。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的 有关规定，饶陆华以现金认购本次非公开发行的股票，该等事项构成关联交易。

• 3、本次交易需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

• 4、本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。

二、本次非公开发行的发行对象相关情况

本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人饶陆华、桂国才、孙俊、 深圳市国银资本投资管理有限公司-国银资本稳健 1 号证券投资基金、建元阳光 - 投资管理（北京）有限公司 建源智冠证券投资基金、郭伟、祝文闻、陈长宝， 基本情况如下：

（一）关联方基本情况

1 、饶陆华

饶陆华，男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1965 年 7 月，高级经

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

济师，毕业于哈尔滨理工大学经济管理系并获学士学位，2008 年 7 月获清华 EMBA 硕士学位，曾在电子部武汉国营七一〇厂负责技术及管理工作；1996 年 创立本公司以来一直担任公司董事长。2001 年被评为深圳市福田区第三届“十大 杰出青年”，2002 年被广东省人民政府评为“广东省优秀民营企业家”，曾先后被 深圳市中小企业发展促进会第一届第二次会员大会授予“永久荣誉会长”和“企业 优秀管理者”光荣称号。2003 年当选为中国计量协会副理事长，2005 年 5 月及 2010 年 5 月分别当选深圳市第四届及第五届政协委员，2009 年 9 月当选深圳市 总商会（工商联）理事会副会长，2013 年 1 月当选江西省第十一届政协委员， 现任本公司董事长、总裁。

截至本次发行预案公告日，饶陆华持有公司股份 195,286,758 股，占公司总 股本的 40.97%，饶陆华所参控股其他企业的基本情况如下：

公司名称	注册资本 （万元）	持股比 例	业务范围
深圳市金粤投 资有限公司	10,500	100%	投资兴办实业（具体项目另行申报）。
成都果豆数字 娱乐有限公司	200	95%	游戏软件研发；网络技术研发、技术咨询；网页设计； 计算机软硬件研发及技术服务；技术推广服务。
成都逗溜网科 技有限公司	1,000	90%	软件开发及维护、计算机技术服务与技术咨询、计算 机网络工程设计、施工；网页设计、图文设计（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。
深圳市柯妮丝 麗服装有限公 司	2,500	81.66%	服装及饰品的设计与销售（不含专营、专控、专卖商 品及限制项目）。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公司名称	注册资本 （万元）	持股比 例	业务范围
深圳市新游时 代科技有限公 司	100.00	81%	从事计算机科技、网络科技、移动网络科技等领域内 的技术开发、技术转让、技术咨询、技术维护；计算 机、软件及辅助设备的销售；计算机系统集成；网页 设计；软件开发；从事广告业务。
深圳市正星光 电技术有限公 司	6,466	56.22%	一般经营项目：光电子器件、精细玻璃及周边设备的 技术开发、销售及技术咨询；触摸屏材料、镀膜产品 的技术开发、生产及销售；普通货运（道路运输经营 许可证有效期至2016年8月21日）；国内贸易，货物 及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在 登记前须经批准的项目除外） 许可经营项目：触摸屏材料、镀膜产品的技术开发、 生产及销售；普通货运。
南昌市正星光 电技术有限公 司	5,000	深圳市 正星光 电技术 有限公 司持股 100%	镀膜产品、触摸屏材料生产、销售；光电子器件、精 细玻璃及周边设施的销售；技术开发、技术咨询；国 内贸易；自营或代理各类商品和技术的进出口业务。 （以上项目国家有专项规定的除外）
深圳市深赛尔 股份有限公司	7,500	16.60%	UV光固化高分子树脂材料、水性高分子新材料、UV 油墨涂料、水性油墨涂料、高性能防腐涂料油漆、五 金塑胶涂料、汽车用涂料、内外墙涂料、清洗剂、稀 释剂、电子浆料的生产、研发（具体项目由分公司经 营）。机械设备、零配件、原辅材料、印刷油墨（32199）、 丙烯酸漆稀释剂（32198）、丙烯酸底漆（33646）、丙 烯酸清漆（32198）、丙烯酸烘漆（33646）的批发。进 出口及相关配套业务（不含危险化学品，不涉及国营 贸易管理商品、涉及配额、许可证管理及其它专项规 定管理的商品，按照国家有关规定办理）。工程设备涂

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公司名称	注册资本 （万元）	持股比 例	业务范围
			装施工；普通货运。
深圳市亚辰电 子科技有限公 司	1,000	3.1%	兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品、光电产品 的技术开发；电子设备、通讯设备、机电设备、办公 自动化设备的技术咨询；国内贸易（不含专营、专控、 专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务 院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方 可经营）。
深圳天基权健 康科技集团股 份有限公司	4,500	4.44%	生物科技产品的技术开发；电子产品、食品（含保健 食品）、化妆品、日用百货；国内贸易（不含专营、专 控、专卖商品），经营进出口业务（具体按深贸证字第 2003－0838号执行）；II类：6821医用电子仪器设备、 6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6824医用激 光仪器设备；II类、Ⅲ类6840临床检验分析仪器的生 产（由分支机构生产，《医疗器械生产许可证》有效期 内经营）。
深圳市灵游科 技有限公司	1,000	5.17%	一般经营项目：计算机软件的开发、设计；网络技术 开发与咨询，电子产品的开发与销售，游戏软件的技 术开发；经营电子商务；动漫的开发与设计。 许可经营项目：从事广告业务；信息服务业务（仅限 互联网信息服务业务和移动网络服务业务）。
惠州市玉浠服 装有限公司	100	50%	服装设计、销售。
深圳市我来秀 科技有限公司	10	90%	一般经营项目：从事计算机科技、网络科技、移动网 络科技等领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术维护；计算机、软件及辅助设备的销售；计算机 系统集成、网页设计、软件技术开发。（以上均根据法 律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公司名称	注册资本 （万元）	持股比 例	业务范围
			取得相关审批文件后方可经营） 许可经营项目：网上从事广告业务（法律法规、国务 院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方 可经营）。
安徽宝利丰投 资发展有限公 司（注）	95,000	7.1%	房地产开发，房地产及酒店投资；物业管理；商品房 销售；装饰材料研发及销售；网络科技、软件研发； 投资、企业管理、商务信息咨询；企业形象策划；国 内广告代理设计、制作及发布（以上凡涉及许可的项 目均凭许可证件经营）。
江阴市恒润重 工股份有限公 司（注）	6,000	2.38%	生产、加工锻件、不锈钢法兰盘、碳钢法兰盘、机械 零部件；金属材料的研究、开发。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成都玩星网络 有限公司（注）	1,000	74.38%	网络工程设计、并提供相关技术咨询、技术服务、技 术进出口。 （以上经营范围国家法律法规规定限制的除 外，需许可证的凭许可证在有效期内经营）。
深圳市掌中酷 柚科技有限公 司（注）	1,000	25.59%	计算机软硬件的技术开发、电脑图文设计、平面设计、 企业形象策划；计算机软硬件的技术咨询（以上法律 法规、国务院决定规定登记前须审批的项目除外）。
深圳市赣商联 合投资股份有 限公司（注）	4,900	2.04%	国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；投资管理（不 含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；企业管理 咨询（不含限制项目）； 股权投资、资产受托管理。
深圳市前海鹏 诚建鑫投资基 金企业（有限 合伙）（注）	112,000	2.68%	对未上市企业进行股权投资；对上市公司非公开发行 股票的投资以及相关咨询服务。
深圳市红土孔	25,000	12%	创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公司名称	注册资本 （万元）	持股比 例	业务范围
雀创业投资有 限公司（注）			创业管理服务业务。
深圳市选秀网 络科技有限公 司（注）	1,875	40%	智能终端及相关产品的技术开发及销售；智能终端测 试及技术维护服务；计算机软件开发及技术维护；软 件设计、技术转让；国内贸易；信息咨询服务；企业 管理咨询。（以上均不含法律、法规、国务院规定审批 的项目，审批的项目需取得相关部门的许可后方可经 营）
上海颐车信息 科技有限公司 （注）	125	15%	网络信息、计算机、系统集成领域内的技术开发、技 术转让、技术咨询、技术服务，软件设计开发，商务 咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从 事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），设计、 制作各类广告，利用自有媒体发布广告，市场营销策 划，企业形象策划；销售计算机、软件及辅助设备， 电子产品，通信设备及相关产品（除卫星地面接收装 置）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】
深圳逗溜网科 技有限公司	100	80%	电脑软件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服 务；计算机编程；计算机软件设计；
深圳市追梦科 技有限公司	100	80%	计算机数据库，计算机系统分析；提供计算机技术服 务；计算机编程；计算机软件设计；计算机软件的技 术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；网页设计； 图文设计。
深圳魔饭科技 有限公司	100	70%	一般经营项目：计算机的技术开发、技术咨询、技术 转让、技术服务；计算机编程；计算机软件设计；美 术设计、电脑动画设计；文化交流活动策划。 许可经营项目：文艺创作与表演。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公司名称	注册资本 （万元）	持股比 例	业务范围
深圳市前海大 米成长创业投 资基金企业 （有限合伙）	15,000	18.67%	创业投资；股权投资；项目投资；股权投资基金；股 权投资基金管理。（不得以公开方式募集资金、不得从 事公开募集基金管理业务）
深圳市汇博红 瑞一号创业投 资合伙企业 （有限合伙）	10,000	20%	创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供 创业管理业务。
深圳市茶博园 文化发展有限 公司	1,600	9.375%	一般经营项目：品牌策划；投资管理；受托资产管理； 实业投资；投资兴办实业；投资策划，投资咨询；企 业管理以及其他信息咨询；市场营销策划；旅游业投 资；旅游工艺品、纪念品的销售；文化产品的开发与 销售；会议服务；功夫养生咨询；太极禅院的开办与 管理； 许可经营项目：从事书画、文化经纪业务；经营演出 及其经纪业务；茶艺制售；餐饮服务。
同创绿特建材 科技（北京） 有限公司（注）	1,000	90%	施工总承包、专业承包；工程勘察设计；技术开发、 技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；销售建 筑材料、墙壁、地板及其他物品的贴面、覆盖物、化 工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械 设备；投资管理。
深圳市前海茶 溪智库投资管 理有限公司 （注）	1,000	50%	投资管理、受托资产管理、股权投资（不得从事信托、 金融资产管理、证券资产管理等业务）；企业管理咨询、 投资咨询、投资顾问（以上均不含限制项目）；投资兴 办实业（具体项目另行申报）。
深圳市必做网 络科技有限公	142.857	15%	一般经营项目：网络技术、信息技术领域内的技术开 发；技术咨询，技术服务，技术转让，计算机软硬件

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公司名称	注册资本 （万元）	持股比 例	业务范围
司			的开发及销售；市场营销策划，商务信息咨询；计算 机网络产品技术、手机商城APP 和后台Web 的技术 开发。 许可经营项目：从事广告业务。
深圳市趣虹科 技有限公司	100	15%	电脑图文设计；系统软件开发设计；电子产品开发和 设计；通讯器材、计算机软硬件及配件、电子玩具开 发设计；国内贸易。
北京清创投加 速壹号投资中 心	700	14%	投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

注：安徽宝利丰投资发展有限公司、江阴市恒润重工股份有限公司、成都玩星网络有限 公司、深圳市掌中酷柚科技有限公司、深圳市赣商联合投资股份有限公司、深圳市前海鹏诚

建鑫投资基金企业（有限合伙）、深圳市红土孔雀创业投资有限公司、深圳市选秀网络科技 有限公司、上海颐车信息科技有限公司、同创绿特建材科技（北京）有限公司和深圳市前海 茶溪智库投资管理有限公司系深圳市金粤投资有限公司投资设立的有限公司/合伙企业。 2 、桂国才

桂国才，男，中国国籍，1977 年 9 月生，毕业于哈尔滨工业大学仪器科学 与技术专业并获硕士学位。桂国才 2002 年 7 月至 2013 年 8 月任职于中兴通讯股 份有限公司，2013 年 8 月加入公司，现任公司董事、副总裁、储能事业部总经 理、南昌科陆公交新能源有限责任公司董事、深圳市科陆新能源技术有限公司监 事。

截至本预案公告之日，桂国才持有公司 18,500 股股份和 20,000 股股权激励

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

限售股。

桂国才无控制的企业和关联企业。

（二）非关联方基本情况

• 1 、深圳市国银资本投资管理有限公司 - 国银资本稳健 1 号证券投资基金

深圳市国银资本投资管理有限公司拟通过其管理的国银资本稳健 1 号证券 投资基金认购本次非公开发行的股份，深圳市国银资本投资管理有限公司及国银 资本稳健 1 号证券投资基金的情况如下：

（1）企业概况

企业名称	深圳市国银资本投资管理有限公司
住所	深圳市福田区深南大道与金田路交界西南深圳国际交易广场写 字楼2601
法定代表人	朱健明
企业类型	有限责任公司
成立日期	2011年4月25日

（2）控制关系及股权结构

深圳市国银资本投资管理有限公司的控制关系如下：

==> picture [340 x 130] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

王洁芳 周琨山 朱健明
64.09% 20% 15.91%
深圳市国银资本投资管理有限公司
----- End of picture text -----

截至本预案公告日，深圳市国银资本投资管理有限公司股权结构如下：

序号	合伙人名称	出资额（万元）	比例
1	王洁芳	705	64.09%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2	周琨山	220	20%
3	朱健明	175	15.91%
合计		1,100	100%

（3）最近 3 年主要业务的发展状况和经营成果

深圳市国银资本投资管理有限公司主营业务为对外提供投资管理、受托资产 管理、经济信息咨询、企业管理咨询、财务咨询、市场营销策划等。深圳市国银 资本投资管理有限公司投资项目处于前期筹备阶段。

（4）最近一年的简要财务数据

深圳市国银资本投资管理有限公司最近一年经审计的简要财务数据如下：

单位：元

项目	2015 年12 月31 日
资产总额	2,847,945.11
负债合计	6,312,704.27
所有者权益合计	9,160,649.38
项目	2015 年度
营业收入	-
利润总额	-523,276.58
净利润	-523,276.58

（5）关于资金来源情况的说明

深圳市国银资本投资管理有限公司已经就以下事项出具承诺：公司为本次认 购设立的资产管理产品为本公司自主管理产品，该资产管理产品及其委托人之间 不存在分级或其他结构化安排，不包含任何杠杆融资结构化设计产品；委托人为 其认购份额的合法持有人。该资产管理产品用于认购深圳市科陆电子科技股份有 限公司本次非公开发行的股份的资金来源合法，本公司发行和管理该资产管理产 品不存在侵害第三人利益的情形。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（6）国银资本稳健 1 号证券投资基金的情况

深圳市国银资本投资管理有限公司合法设立的稳健 1 号证券投资基金参与 本次非公开发行的认购。深圳市国银资本投资管理有限公司-国银资本稳健 1 号 证券投资基金已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，并取得《私 募投资基金备案证明》（备案编码：S65767）。

国银资本稳健 1 号证券投资基金份额的持有情况如下表所示。

单位：万元

序号	基金份额持有人	认购本次发行金额
1	周琨山	6,402.00
2	王洁芳	1,067.00
3	钟冠华	1,067.00
合计		8,536.00

国银资本稳健 1 号证券投资基金最终持有人为 3 人，穿透披露情况如上表所

示。

2 、孙俊

孙俊，女，中国国籍，1978 年 12 月生。孙俊于 2001 年加入公司，现任公 司南网营销中心总经理。

截至本预案公告之日，孙俊持有公司 20,000 股股权激励限售股。

孙俊无控制的企业和关联企业。

3 、建元阳光投资管理（北京）有限公司 - 建源智冠证券投资基金

建元阳光投资管理（北京）有限公司拟通过其管理的建源智冠证券投资基金 认购本次非公开发行的股份，建元阳光投资管理（北京）有限公司及建源智冠证

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

券投资基金的情况如下：

（1）企业概况

企业名称	建元阳光投资管理（北京）有限公司
住所	北京市东城区东直门南大街3号楼8层15A
法定代表人	赵建光
注册资本	1,000万元
企业类型	有限责任公司
成立日期	2011年4月25日

（2）控制关系及股权结构

建元阳光投资管理（北京）有限公司的控制关系如下所示：

==> picture [340 x 130] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

赵建光 朱冠宇
99% 1%
建元阳光投资管理（北京）有限公司
----- End of picture text -----

截至本预案公告日，建元阳光投资管理（北京）有限公司股权结构如下：

序号	合伙人名称	出资额（万元）	比例
1	赵建光	990	99%
2	朱冠宇	10	1%
合计		1,000	100%

（3）最近 3 年主要业务的发展状况和经营成果

建元阳光投资管理（北京）有限公司主营业务为股权投资和财务管理，其中 股权投资包括风险投资、拟上市公司股权投资、企业的收购与兼并项目的投资、 已上市公司的定向增发投资等，财富管理业务包括个性化账户管理、上市公司控

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

股股东的股权盘活、现金管理等。建元阳光投资管理（北京）有限公司自成立以 来已发行并管理多只产品。

（4）最近一年的简要财务数据

建元阳光投资管理（北京）有限公司最近一年的简要财务数据如下：

单位：元

	单位：元
项目	2015 年12 月31 日
资产总额	30,613,487.72
负债合计	9,372,593.49
所有者权益合计	21,240,894.23
项目	2015 年度
营业收入	33,860,156.57
利润总额	24,035,585.59
净利润	19,617,636.34

注：以上数据未经审计。

（5）关于资金来源情况的说明

建元阳光投资管理（北京）有限公司已经就以下事项出具承诺：公司为本次 认购设立的资产管理产品为本公司自主管理产品，该资产管理产品及其委托人之 间不存在分级或其他结构化安排，不包含任何杠杆融资结构化设计产品；委托人 为其认购份额的合法持有人。该资产管理产品用于认购深圳市科陆电子科技股份 有限公司本次非公开发行的股份的资金来源合法，本公司发行和管理该资产管理 产品不存在侵害第三人利益的情形。

（6）建源智冠证券投资基金的情况

建元阳光投资管理（北京）有限公司以合法设立的建源智冠证券投资基金参 - 与本次非公开发行的认购。建元阳光投资管理（北京）有限公司 建源智冠证券

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

投资基金已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，并取得《私募投 资基金备案证明》（备案编码：S36757）。

建源智冠证券投资基金份额的持有情况如下表所示。

单位：万元

		单位：万元
序号	基金份额持有人	认购本次发行金额
1	林慧勤	889.165
2	车超	889.165
3	张树林	889.165
4	赵建光	4,001.25
5	上海景平建筑设计事物所（普通合伙）	889.165
6	江苏云杉资本管理有限公司	1,778.34
7	北京山证投资管理合伙企业（有限合伙）	1,333.75
合计		8,536.00

建源智冠证券投资基金最终持有人为 11 人，穿透披露情况如下表所示。

序号	基金份额持有人	一级股东/合伙人	二级股东/合伙人	人数
1	林慧勤	-	-	1
2	车超	-	-	1
3	张树林	-	-	1
4	赵建光	-	-	1
5	上海景平建筑设计事 物所	王明叶	-	1
6	江苏云杉资本管理有	江苏省人民政府	-	1

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

	限公司
7	北京山证投资管理合 伙企业（有限合伙）	孟庆春	-	5
		霍国亮	-
		阳泉市鑫瑞商贸有限责任 公司	林芳舟
			林昌平
		龙华启富投资有限责任公 司	山西证券股份有限公司
		山证资本管理（北京）有 限公司	龙华启富投资有限责任公 司（山西证券全资子公司）
合计		-	-	11

4 、郭伟

郭伟，男，1963 年 12 月出生，毕业于北京大学电化学专业并获硕士学位。 郭伟于 2003 年至 2010 年任深圳市阳宏科技有限公司总经理，2010 年至今任深 圳市长河动力技术有限公司总经理、执行董事，北京国能电池科技有限公司总经 理。

截至本预案出具日，除持有北京国能电池科技有限公司 63.333%股权外，郭 伟无其他控制的企业和关联企业。

5 、祝文闻

祝文闻，男，1975 年 11 月 6 日出生，毕业于哈尔滨工程大学并获硕士学位， 历任华为技术有限公司软件工程师、项目经理，美国敏迅通讯技术发展（深圳） 有限公司产品工程师、客服经理，2009 年 4 月至今任深圳芯珑电子技术有限公 司执行董事，2015 年 10 月至今任分宜珑和投资合伙企业（有限合伙）执行事务

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

合伙人。

截至本预案出具日，祝文闻持有分宜珑和投资合伙企业（有限合伙）75%出 资并担任执行事务合伙人。除上述企业外，祝文闻无其他控制的企业和关联企业。 6 、陈长宝

陈长宝，男，1976 年 5 月出生，历任河南省省直机关单位科员、中科健股 份河南分公司区域经理、营销总监、河南通利家电集团公司项目经理、河南三联 通讯有限公司总经理，2005 年 6 月至今任百年金海科技有限公司董事长，2015 年 6 月至今任上海太务企业管理咨询中心（普通合伙）合伙人。

截至本预案出具日，陈长宝持有上海太务企业管理咨询中心（普通合伙） 38.31%出资并担任合伙人。除上述企业外，陈长宝无其他控制的企业和关联企业。

三、交易标的的基本情况

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 254,372.80 万元，扣除发行费 用后拟投于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金金额
1	智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目	75,971.09	75,971.09
2	新能源汽车及充电网络建设与运营项目	58,604.87	58,604.87
3	智慧能源系统平台项目	73,360.20	73,360.20
4	110MW地面光伏发电项目	102,496.38	46,436.64
合计		310,432.54	254,372.80

四、交易定价政策与依据

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1、定价方式

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次（临时）会议决议 公告日。本次非公开发行价格为 21.34 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易均价的 90%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价 基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

公司股票在定价基准日至发行期首日期间如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，将对发行价格进行除权除息调整。

2、定价的公允性

本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》的相关规定。

五、补充协议的主要内容

2016 年 4 月，发行方即公司（甲方）与认购方（饶陆华、桂国才、孙俊、 深圳市国银资本投资管理有限公司、建元阳光投资管理（北京）有限公司、郭伟、 祝文闻、陈长宝，以下统称乙方）分别签署了《附条件生效股份认购协议之补充 协议》，补充协议的主要内容摘要如下：

1、委托人的基本情况

认购对象为基金管理人设立的证券投资基金的，依法披露了证券投资基金 的委托人的基本情况，包括基金委托人的姓名、身份证号码、数量、资产情况、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

资金来源、是否与公司存在关联关系、是否取得公司及控股股东、实际控制人及 其关联方财务资助或其他补偿。

2、认购价格

本次非公开发行价格为 21.34 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易均价的 90%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价 基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总 量）。

如本次非公开发行的价格低于公司本次非公开发行之发行期首日前 20 个 交易日公司股票交易均价的 70%的，则本次非公开发行的价格以发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%为准。

3、战略合作

公司与部分认购对象正式建立战略合作关系，乙方作为甲方的战略投资者， 促进优势互补，为甲方的资源拓展提供必要支持，并共同在未来制定详细的与业 务合作相关的战略规划。

4、资金筹集

乙方应在甲方本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会的核准之日 后、本次非公开发行方案向中国证券监督管理委员会备案前，筹集完毕全部基金 的资金。

乙方未能完成前述资金筹集事宜的，应根据原协议第五条“违约责任”项下

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

的约定承担违约责任。

5、转让限制

基金的委托人在甲方本次非公开发行的锁定期限内不得转让其持有的基金 的产品份额。

6、适用法律和争议解决

本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法 律。本协议各方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决，如协 商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

六、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内，发行对象中饶陆华、郭伟与公司之间存在 重大交易情况。具体情况如下：

1 、饶陆华与公司之间的重大交易

本次发行预案披露前 24 个月内，饶陆华与公司之间的重大交易主要为关联 担保，具体情况如下。

担保，具体情况如下。
担保方	被担保方	担保金额 （万元）	担保 起始日	是否履行 完毕
科陆洲、鸿志软件、饶陆华、鄢玉珍	科陆电子	15,000.00	2014.7.2	是
科陆洲、科陆能源、饶陆华	科陆电子	10,000.00	2014.3.24	是
饶陆华、鄢玉珍	科陆电子	70,200.00	2014.11.12	是
科陆洲、鸿志软件、饶陆华、鄢玉珍	科陆电子	25,000.00	2014.10.9	是
饶陆华、鄢玉珍、科陆洲、科陆能源	科陆电子	15,000.00	2014.6.30	是
饶陆华、鄢玉珍	科陆电子	12,000.00	2014.11.21	是
饶陆华、鄢玉珍、鸿志软件、科陆能源	科陆电子	10,000.00	2014.10.22	是

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

饶陆华、鄢玉珍	科陆电子	7,000.00	2014.12.8	是
科陆电子、科陆能源、饶陆华、鄢玉珍	格尔木电力	6,800.00	2014.12.1	否
饶陆华、鄢玉珍、科陆能源	科陆电子	6,500.00	2015.1.5	否
科陆洲、鸿志软件、饶陆华、鄢玉珍	科陆电子	15,000.00	2015.7.27	否
鸿志软件、饶陆华、鄢玉珍	科陆电子	12,000.00	2015.8.31	否
饶陆华、鄢玉珍	科陆电子	12,000.00	2015.2.9	否
饶陆华、鄢玉珍	科陆电子	10,000.00	2015.3.21	否
饶陆华、鄢玉珍	科陆电子	10,000.00	2015.3.9	否
饶陆华、鄢玉珍、鸿志软件	科陆电子	5,000.00	2015.2.5	否
饶陆华、鄢玉珍、科陆洲、科陆能源	科陆电子	15,000.00	2015.8.25	否
饶陆华	科陆电子	18,000.00	2015.11.23	否
饶陆华	科陆电子	30,000.00	2015.7.21	否
科陆能源、饶陆华	科陆电子	10,000.00	2015.2.4	是
深圳市高新投融资担保有限公司、饶陆华、鄢玉珍	鸿志软件	500.00	2015.8.12	否
深圳市高新投融资担保有限公司、饶陆华、鄢玉珍	科陆电源	500.00	2015.8.7	否
深圳市高新投融资担保有限公司、饶陆华、鄢玉珍	科陆物联	500.00	2015.8.12	否
深圳市高新投融资担保有限公司、饶陆华、鄢玉珍	科陆物联	500.00	2015.8.13	否
科陆电子、饶陆华、鄢玉珍	格尔木电力	6,000.00	2015.1.18	否
科陆电子、饶陆华	宁夏旭宁	18,100.00	2015.5.15	否
科陆电子、饶陆华、鄢玉珍	格尔木特变	15,000.00	2015.7.22	否
科陆电子、科陆能源、饶陆华、鄢玉珍	哈密源和	75,000.00	2015.7.29	否
科陆电子、饶陆华	国电光伏	40,000.00	2015.8.5	否
饶陆华、鄢玉珍	科陆电子	6,000.00	2015.1.18	否
饶陆华、鄢玉珍	科陆电子	500.00	2015.8.12	否
饶陆华、鄢玉珍	科陆电子	500.00	2015.8.7	否
饶陆华、鄢玉珍	科陆电子	500.00	2015.8.12	否
饶陆华、鄢玉珍	科陆电子	500.00	2015.8.13	否
饶陆华、鄢玉珍、科陆能源	科陆电子	65,000.00	2015.7.1	否
饶陆华	科陆电子	15,600.00	2015.5.11	否
饶陆华、鄢玉珍	科陆电子	15,000.00	2015.7.22	否

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

饶陆华	科陆电子	40,000.00	2015.8.5	否
饶陆华、鄢玉珍	科陆电子	80,000.00	2015.12.23	否
饶陆华、鄢玉珍、科陆洲、鸿志软件	科陆电子	13,000.00	2015.12.29	否
饶陆华、鄢玉珍、鸿志软件	科陆电子	15,000.00	2015.9.24	否
饶陆华、鄢玉珍、鸿志软件	科陆电子	13,000.00	2015.10.12	否
饶陆华、鄢玉珍、鸿志软件、科陆能源	科陆电子	10,000.00	2015.12.7	否
饶陆华	科陆电子	5,000.00	2015.12.8	否
科陆电子、饶陆华	南昌科陆	10,000.00	2015.12.8	否

2 、郭伟与公司之间的重大交易

2015 年 5 月 20 日，公司和郭伟、北京国能电池科技有限公司（以下简称“国 能电池”）签订了《深圳市科陆电子科技股份有限公司与郭伟关于北京国能电池 科技有限公司之股权转让协议书》。根据协议，公司以自有资金 4,000 万元收购 郭伟所持有的国能电池 13.33%的股权。上述股权变更手续已经完成。

2015 年 6 月 16 日，公司和郭伟、国能电池签订了《深圳市科陆电子科技股 份有限公司与郭伟关于北京国能电池科技有限公司之股权转让协议书》。根据协 议，公司以自有资金 7,200 万元受让郭伟所持有的国能电池 16.67%的股权。公司 对国能电池的持股比例由 13.33%增加到 30%。上述股权变更手续已经完成。

3 、祝文闻与公司之间的重大交易

2015 年 10 月 16 日，公司与祝文闻担任执行事务合伙人的分宜珑和投资合 伙企业（有限合伙）签订了《深圳市科陆电子科技股份有限公司与分宜珑和投资 合伙企业（有限合伙）关于深圳芯珑电子技术有限公司附条件生效之股权转让协 议书》。根据协议，公司以自筹资金 53,100 万元收购分宜珑和投资合伙企业（有 限合伙）所持有的深圳芯珑电子技术有限公司 100%股权。本收购事项已经公司 第五届董事会第三十三次（临时）会议和 2015 年第五次临时股东大会审议通过。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4 、陈长宝与公司之间的重大交易

2015 年 10 月 16 日，公司与陈长宝担任合伙人的上海太务企业管理咨询中 心（普通合伙）签订了《深圳市科陆电子科技股份有限公司与上海太务企业管理 咨询中心（普通合伙）关于百年金海科技有限公司附条件生效之股权转让协议 书》。根据协议，公司以自筹资金 38,880 万元收购上海太务企业管理咨询中心

（普通合伙）所持有的百年金海科技有限公司 100%股权。本收购事项已经公司 第五届董事会第三十三次（临时）会议和 2015 年第五次临时股东大会审议通过。 除此上述交易之外，本次发行预案披露前 24 个月内，本次发行对象中其他 发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易的情况。

七、独立董事的事前认可意见和独立意见

1、独立董事的事前认可意见

（1）本次非公开发行股票的方案、预案及其调整方案符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关法律法规的规定。

（2）本次非公开发行对象中，饶陆华为公司控股股东、实际控制人、董事 长兼总裁。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，饶陆华以现金认 购本次非公开发行的股票，该等事项构成关联交易。公司董事会审议本次发行有 关议案时，关联董事需回避相关议案的表决，关联交易的审议程序符合有关法律 法规、规范性文件的规定。

（3）本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则， 与关联方签订的附条件生效股份认购协议之补充协议，定价公允，条款设置合理 合法，该关联交易的实施体现了公司控股股东及核心管理人员对公司发展的支持

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

和信心，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股 东利益的情形。

独立董事同意将公司本次非公开发行股票及涉及关联交易事项等相关议案 提交公司第六届董事会第六次（临时）会议审议。

• 2、独立董事的独立意见

• （1）本次发行方案、预案及其调整方案切实可行，符合公司战略发展需要，

• 有利于增强公司的持续盈利能力，实现持续稳定发展。

（2）公司调整后的本次发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定， 关联交易定价客观、公允，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及其他非 关联股东的利益。

（3）公司董事会审议上述关联交易所涉及的相关事项时，关联董事已回避 表决，董事会表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的 规定。

我们对公司本次关联交易事项无异议。

八、备查文件目录

• 1、公司第六届董事会第六次（临时）会议决议；

• 2、《深圳市科陆电子科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（二次

修订稿）》

• 3、公司与认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》；

• 4、独立董事对第六届董事会第六次（临时）会议相关事项的事前认可意见；

• 5、独立董事对第六届董事会第六次（临时）会议相关事项的独立意见。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二〇一六年四月二十五日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==