SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Apr 11, 2016

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2016045

深圳市科陆电子科技股份有限公司 关于为子公司提供担保的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并 对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

为更好地推动深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公 司的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能力，确保公司的利益最大化，公 司拟为公司下属子公司苏州科陆东自电气有限公司（以下简称“苏州东自电 气”）、四川科陆新能电气有限公司（以下简称“四川科陆新能”）、四川锐南 电力建设工程有限公司（以下简称“四川锐南电力”）、南昌市科陆智能电网科 技有限公司（以下简称“南昌科陆”）、深圳芯珑电子技术有限公司（以下简称 “芯珑电子”）、深圳市科陆能源服务有限公司（以下简称“科陆能源服务”）、 百年金海科技有限公司（以下简称“百年金海”）、托克逊县东丰风力发电有限 公司（以下简称“东风风力”）、玉门市科陆新能源有限公司（以下简称“玉门科 陆”）、库尔勒新特汇能能源有限责任公司（以下简称“库尔勒”）、墨玉县新 特汇能光伏发电有限责任公司（以下简称“墨玉”）、哈密市锦城新能源有限公 司（以下简称“哈密锦城”）提供总额不超过167,100万元的银行融资及融资租 赁业务全额连带责任担保。

本次担保事项已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，本次担保事项尚 需提交股东大会审议，经股东大会批准后，授权公司或子公司经营层在担保额度 范围内负责相关担保协议的签署。

二、被担保人基本情况

（一）公司名称：苏州科陆东自电气有限公司

①基本情况：

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成立日期：2012年9月27日

注册地址：淀山湖镇北苑路北侧

法定代表人：饶陆华 注册资本：10,000万元人民币

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：高低压电气设备、电力自动 化控制设备的研发、生产、销售；水电工程、钢结构工程、装饰工程、焊接工程 的设计与施工；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；自 有房屋租赁；电子产品、机电设备及配件、家用电器、中央空调、制冷设备、空 气净化设备的销售、上门安装及相关技术服务；从事货物及技术的进出口业务， 法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外。

②股东结构及出资方式：

单位：人民币万元

股东	注册资本	实收资本	持股比例	出资方式
上海东自电气	9,994.00	5,994.00	99.94%	现金
刘洋	6.00	3.20	0.06%	现金
合 计	10,000.00	5,997.20	100.00%	--

③基本财务情况

截止2014 年12 月31 日，该公司总资产148,000,285.36 元，总负债 109,918,076.76 元，净资产38,082,208.60 元；2014 年度实现营业收入 125,013,279.24元，营业利润4,846,397.47元，净利润4,779,509.18元（已经审 计）。

截止2015 年12 月31 日，该公司总资产246,437,503.94 元，总负债 169,120,326.37 元，净资产77,317,177.57 元；2015 年度实现营业收入 147,759,606.86元，营业利润12,521,486.46元，净利润11,262,968.97元（已经 审计）。

（二）公司名称：四川科陆新能电气有限公司

①基本情况： 成立日期：2010年5月5日

法定代表人：饶陆华 注册资本：5,000万元人民币

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注册地址：成都高新区天府大道中段801号3幢4层406号

经营范围：研发、生产（工业行业另设分支机构经营或另选经营场地经营）、 销售电气设备、电力设备、电子产品、计算机软硬件并提供技术服务；货物进出 口、技术进出口。

②四川科陆新能电气有限公司为公司控股子公司，公司持有其89.2%股权， 其股东结构及出资方式如下：

股东结构及出资方式：

股东	出资额（人民币）	持股比例	出资方式
科陆电子	4,460.00 万元	89.2%	现金
郑 尧	167.20 万元	3.34%	现金
李丽丽	100.00 万元	2.00%	现金
刘尚勇	96.80 万元	1.94%	现金
杨西全	88.00 万元	1.76%	现金
文 毅	88.00 万元	1.76%	现金
合 计	5,000.00 万元	100.00%

③基本财务情况

截止2014 年12 月31 日，该公司总资产141,682,430.79 元，总负债 113,001,199.84 元，净资产28,681,230.95 元；2014 年度实现营业收入 92,892,842.26元，营业利润3,558,165.68元，净利润4,004,778.64元（已经审 计）。

截止2015 年12 月31 日，该公司总资产197,696,922.68 元，总负债 173,429,770.96 元，净资产24,267,151.72 元；2015 年度实现营业收入 60,663,388.31元，营业利润-10,245,597.79元，净利润-4,414,079.23元（已经 审计）。

（三）公司名称：四川锐南电力建设工程有限公司

①基本情况： 成立日期：2013年8月30日 法定代表人：邓栋

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注册资本：16000 万元人民币

注册地址：成都市锦江区锦东路668号1栋8层804号

经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许 可证或审批文件经营）：电力工程、输变电工程、建筑装修装饰工程、地基基础 工程、机电工程、建筑机电安装工程、电子与智能化工程、消防设施工程、商品 批发与零售。

②四川锐南电力建设工程有限公司为公司全资子公司，公司持有其100%股 权。

③基本财务情况

截止2014年12月31日，该公司总资产19,602,592.18元，总负债15,600.00 元，净资产19,586,992.18 元；2014年度实现营业收入0.00元，营业利润

-162,714.99元，净利润-162,714.99元（已经审计）。

截止2015年12月31日，该公司总资产167,320,704.59 元，总负债

7,275,820.33 元，净资产160,044,884.26 元；2015年度实现营业收入

30,489,000.00 元，营业利润502,936.67 元，净利润457,892.08 元（已经审计）。

（四）公司名称：南昌市科陆智能电网科技有限公司

①基本情况：

成立日期： 2011年9月19日

法定代表人： 饶陆华

注册资本： 22,807.05万元人民币

注册地址： 江西省南昌市高新技术产业开发区高新区创新二路以东，艾溪 湖四路以南，创新三路以西

经营范围：电力设备、精密仪器、计算机软件研发、生产、销售及系统维护； 技术咨询、技术服务；项目投资及管理（以上项目国家有专项规定的除外）。

②南昌市科陆智能电网科技有限公司为公司全资子公司，公司间接持有其

100%股权。

100%股权。
股东	出资额（人民币万元）	持股比例	出资方式
深圳市科陆电子科技股份有限公司	13,387.82	58.70%	现金

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成都市科陆洲电子有限公司 （公司全资子公司）	9,419.23	41.30%	现金
合 计	22,807.05	100.00%

③基本财务情况

截止2014 年12 月31 日，该公司总资产352,942,395.40 元，总负债 131,836,908.60 元，净资产221,105,486.80 元；2014 年度实现营业收入 25,981,343.83元，营业利润-3,798,284.76元，净利润-3,571,243.24元（已经 审计）。

截止2015 年12 月31 日，该公司总资产643,754,299.79 元，总负债 424,371,481.41 元，净资产219,382,818.38 元；2015 年度实现营业收入 21,284,046.61元，营业利润-3,528,720.75元，净利润-1,722,668.42元（已经 审计）。

（五）公司名称：深圳芯珑电子技术有限公司

①基本情况：

成立日期：2009年4月1日

法定代表人：祝文闻

注册资本：5000万元人民币

注册地址： 深圳市南山区西丽街道科技园宝深路科陆大厦A座21层

经营范围：一般经营项目：电子产品及相关软件的技术开发，技术咨询，技 术服务和销售；信息系统设计、集成、运行维护；科技信息咨询；工程技术咨询； 电力工程调试和维护服务；机械设备租赁；经营进出口业务；电能表、电力测量 仪器表、继电保护装置、互感器、高压计量表、数字化电能表、手持抄表器的研 发及销售（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得 相关审批文件后方可经营）。许可经营项目：电子产品及相关软件的生产。

②深圳芯珑电子技术有限公司为公司全资子公司，公司持有其100%股权。 ③基本财务情况

截止2014年12月31日，该公司总资产126,441,290.42元，总负债 86,259,257.10元，净资产40,182,033.32元；2014年度实现营业收入

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106,895,153.42元，营业利润21,910,025.25元，净利润为25,383,154.05元（已 经审计）。

截止2015年12月31日，该公司总资产140,192,245.95 元，总负债 63,530,919.93 元，净资产76,661,326.02 元；2015年度实现营业收入

152,067,825.14元，营业利润40,913,056.15元，净利润46,479,292.70元（已经 审计）。

（六）公司名称：深圳市科陆能源服务有限公司

①基本情况：

成立日期：2010年12月30日

法定代表人：鄢玉珍 注册资本：50,000万元人民币

注册地址： 深圳市南山区科技园北区宝深路科陆大厦A座17楼

经营范围：合同能源管理；节能技术的开发、咨询、维护、转让；计算机网 络软硬件的研发及技术维护；节能环保设备、输变电配套设备、电子产品及通讯 设备、光机电一体化设备开发、销售；电气节能工程的承接并提供技术维护。

②深圳市科陆能源服务有限公司为公司全资子公司，公司持有其100%股权。 ③基本财务情况

截止2014 年12 月31 日，该公司总资产1,493,133,872.02 元，总负债 1,408,025,800.49 元，净资产85,008,196.26 元；2014 年度实现营业收入 51,894,571.83元，营业利润15,624,411.30元，净利润31,106,154.43元（已经 审计）。

截止2015 年12 月31 日，该公司总资产4,437,226,040.62 元，总负债 3,780,083,848.77 元，净资产657,142,191.85 元；2015 年度实现营业收入 231,060,559.52元，营业利润74,797,502.93元，净利润122,016,286.04元（已 经审计）。

（七）公司名称：百年金海科技有限公司

①基本情况：

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成立日期：2002年4月15日

法定代表人：陈长宝

注册资本：10,536万元人民币

注册地址：郑州市郑东新区商务外环路12号绿地世纪峰会1802号

经营范围：软件开发、电子及通信产品技术开发与应用；计算机系统集成； 城市建设技术开发与应用；环境保护、资源循环利用、节能技术开发与应用；无 人机器人技术研发与应用；公共服务设施建设与运营服务；城市及道路照明工程 专业承包；防雷工程专业设计及施工；电子工程施工；机电安装工程施工；从事 货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货 物和技术除外）；智能化安装工程及技术服务；网络信息咨询；计算机信息咨询； 新能源科技开发；教育科技信息咨询（不含办班及培训）；公共安全技术防范系 统安装、运营（许可证有效期至2020 年06 月30 日）；通信工程施工；批发零 售：计算机软硬件、电子产品；摄影测量与遥感；工程测量；不动产测绘；地理 信息系统工程。

②百年金海科技有限公司为公司全资子公司，公司持有其100%股权。 ③基本财务情况

截止2014 年12 月31 日，该公司总资产359,270,836.77 元，总负债 292,605,261.58 元，净资产66,665,575.19 元；2014 年度实现营业收入 287,220,211.84元，营业利润15,035,733.91元，净利润15,740,433.85元（已经 审计）。

截止2015 年12 月31 日，该公司总资产567,346,318.57 元，总负债 406,108,074.30 元，净资产161,238,244.27 元；2015 年度实现营业收入 422,607,713.39元，营业利润45,246,278.44元，净利润36,983,589.41元（已经 审计）。

（八）托克逊县东丰风力发电有限公司

1、基本情况： 成立日期：2011年3月10日

法定代表人：鄢玉珍

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注册资本：200万元人民币

注册地址：新疆吐鲁番地区托克逊县西大街北侧农业银行住宅楼一单元101

室

经营范围：电力设施建设项目投资。

2、托克逊县东丰风力发电有限公司为公司全资子公司深圳市科陆能源服务 有限公司的控股子公司，公司间接持有其95%股权。

3、财务数据：截止2014年12月31日，该公司总资产4,174,567.12元，总负 债3,465,600.00元，净资产708,967.12元；2014年度实现营业收入0元，营业利 润-1,291,032.88元，净利润-1,291,032.88元（已经审计）。

截止2015年12月31日，该公司总资产329,778,996.64元，总负债 329,492,160.38元，净资产-1,713,163.74元；2015年度实现营业收入0元，营业 利润-1,713,163.74元，净利润-1,713,163.74（已经审计）。

（九）玉门市科陆新能源有限公司

1、基本情况： 成立日期：2014年5月27日

法定代表人：饶陆华 注册资本：1,000万元人民币

注册地址：甘肃省酒泉市玉门市玉苑路2号统办楼120室

经营范围：风力发电、光伏发电、储能电站、虚拟电厂、智能用电、可调负

荷项的开发、投资管理和运营维护（需审批或许可的凭批准文件或许可经营）

2、公司持有玉门市科陆新能源有限公司100%股权。

3、截止2014年12月31日，玉门科陆未开展经营业务。

截止2015年12月31日，总资产104,564,341.73元、总负债94,595,384.66元、

净资产9,968,957.07元、营业收入0元、营业利润-1,623.93元、净利润-31,042.93 元（已经审计）。

（十）库尔勒新特汇能能源有限责任公司

1、基本情况：

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成立日期：2013年3月13日

法定代表人：鄢玉珍

注册资本：3800万元人民币

注册地址：新疆巴州库尔勒市库尔楚园艺场（库尔勒市西53KG处、霍拉山以 南、G314国道以北)

经营范围：太阳能发电项目投资；机械设备维修及技术服务。

2、公司全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司持有库尔勒新特汇能能源 有限责任公司100%股权。

3、截止2014年12月31日，该公司总资产169,653,887.35 元，总负债

124,221,541.61 元，净资产45,432,345.74 元；2014年度实现营业收入

10,730,991.44 元，营业利润7,382,257.52元，净利润7,435,581.69 元（已经 审计）。

截止2015年12月31日，该公司总资产19,6301,202.15元，总负债

146,074,144.42元，净资产50,227,057.73元；2015年实现营业收入

18,129,798.29元，营业利润4,847,928.16元，净利润4,794,711.99元（已经审 计）。

（十一）墨玉县新特汇能光伏发电有限责任公司

1、基本情况：

成立日期：2013年5月27日

法定代表人：鄢玉珍

注册资本：3800万元人民币

注册地址： 新疆和田地区墨玉县波斯坦库勒工业园区D2片区

经营范围：太阳能发电投资运营及相关技术服务。

2、公司全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司持有墨玉县新特汇能光伏 发电有限责任公司100%股权。

3、截止2014年12月31日，该公司总资产173,160,187.90 元，总负债

130,095,122.44 元，净资产43,065,065.46 元；2014年度实现营业收入

8,463,269.23 元，营业利润5,021,478.76元，净利润5,066,838.76 元（已经审

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计）。

截止2015年12月31日，该公司总资产192,664,335.08元，总负债 149,599,269.62元，净资产4,558,381.58元；2015年实现营业收入19,493,653.87 元，营业利润8,624,024.03元，净利润8,578,664.03元（已经审计）。

（十二）哈密市锦城新能源有限公司

1、基本情况：

成立日期：2012年4月9日

法定代表人：鄢玉珍

注册资本：4000万元人民币

注册地址：新疆哈密地区哈密市石城子光伏产业园区

经营范围：太阳能发电投资运营；太阳能发电服务业务（包括项目前期开发；

技术咨询；设计、建设与安装调试；专业运行及维修、维护服务）。

2、公司全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司持有哈密市锦城新能源有 限公司100%股权。

3、截止2014年12月31日，该公司总资产185,502,054.37元，总负债 144,778,534.74元，净资产40,723,519.63元；2014年度实现营业收入

2,085,768.37元，营业利润641,948.70元，净利润720,876.84元（已经审计）。

截止2015年12月31日，该公司总资产206,521,012.74元，总负债

147,213,163.37元，净资产59,307,849.37元；2015年实现营业收入

34,271,569.24元，营业利润18,663,267.88元，净利润18,584,329.74元（已经 审计）。

三、担保的主要内容

本次拟担保事项具体如下：

被担保方	担保方	金融机构	担保金额	担保方式	担保期限
苏州东自电 气	公司	中国工商银行股份有 限公司昆山分行	不超过 3,500万元	全额连带 责任担保	1年
苏州东自电 气	公司	中国建设银行股份有 限公司昆山淀东支行	不超过 5,000万元	全额连带 责任担保	1年
四川科陆新	公司	中国建设银行股份有	不超过	全额连带	1年

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能		限公司成都第九支行	5,000万元	责任担保
四川科陆新 能	公司	中信银行股份有限公 司成都分行	不超过 3,000万元	全额连带 责任担保	1年
四川锐南电 力	公司	兴业银行股份有限公 司成都分行	不超过 5,000万元	全额连带 责任担保	1年
四川锐南电 力	公司	平安银行股份有限公 司成都分行	不超过 3,000万元	全额连带 责任担保	1年
南昌科陆	公司	中国银行股份有限公 司南昌市青湖支行	不超过 10,000万元	全额连带 责任担保	1年
芯珑电子	公司	华夏银行股份有限公 司深圳后海支行	不超过 6,600万元	全额连带 责任担保	1年
科陆能源服 务	公司	华夏银行股份有限公 司深圳后海支行	不超过 2,000万元	全额连带 责任担保	1年
百年金海	公司	中国工商银行股份有 限公司河南省分行	不超过 15,000万元	全额连带 责任担保	3年
百年金海	公司	交通银行股份有限公 司河南省分行	不超过 28,600万元	全额连带 责任担保	1年
百年金海	公司	广发银行股份有限公 司郑州分行	不超过 6,000万元	全额连带 责任担保	1年
百年金海	公司	招商银行股份有限公 司郑州九如路支行	不超过 1,400万元	全额连带 责任担保	1年
玉门科陆	公司	长城国兴金融租赁有 限公司	不超过 12,000万元	全额连带 责任担保	5年
东丰风电	公司	长城国兴金融租赁有 限公司	不超过 25,000万元	全额连带 责任担保	5年
库尔勒	公司	以正式签署的担保协 议为准	不超过 12,000万元	全额连带 责任担保	不超过8年
墨玉	公司	以正式签署的担保协 议为准	不超过 12,000万元	全额连带 责任担保	不超过8年
哈密锦城	公司	以正式签署的担保协 议为准	不超过 12,000万元	全额连带 责任担保	不超过8年

以上担保计划是公司下属全资子公司与相关银行、金融机构初步协商后制订 的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

四、董事会意见

本次被担保对象是公司下属子公司，该公司资产状况良好，公司对其具有绝 对控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。公司下属子公司 向银行申请银行综合授信额度是为了满足其生产经营的资金需求，有利于子公司 筹措资金，顺利开展经营业务，符合相关法律法规等有关要求，公司对其提供担 保是合理的。本次担保公平、对等，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

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五、累计担保数量及逾期担保数量

截至本公告日，公司及子公司累计担保额度（不含本次担保）为555,574.83 万元人民币，占2015年12月31日经审计净资产的239.18%；实际发生的担保数额 为234,663.69万元，占2015年12月31日经审计净资产的101.03%。连同本次担保 额度，公司及子公司的累计担保额度为645,174.83万元人民币，占2015年12月31 日经审计净资产的277.76%；实际发生的担保数额为234,663.69万元，占2015 年 12月31日经审计净资产的101.03%。

公司为公司参股子公司地上铁租车（深圳）有限公司融资租赁业务提供不超 过人民币1,000万元的连带担保责任。为控制风险，地上铁租车将以其资产对公 司提供反担保，地上铁租车法定代表人张海莹女士将其所间接持有地上铁租车的 股权质押给公司。此次对外提供担保事项分别经公司第五届董事会第三十九次 （临时）会议、2016年第一次临时股东大会审议通过。公司、全资子公司及控股 子公司除上述对外担保，无其他对外担保行为。公司不存在逾期担保、涉及诉讼 的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、独立董事意见

公司独立董事盛宝军、段忠、梁金华发表独立意见如下：

• 1、公司本次为下属子公司提供连带责任担保，主要是为了满足其业务发展

• 需要，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。

• 2、本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

• 3、本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，不会损害公司利益，不会对

• 公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

• 4、我们同意《关于为子公司提供担保的议案》，并同意将此议案提交公司

• 2015年年度股东大会审议。

七、备查文件目录

• 1、公司第六届董事会第五次会议决议；

• 2、独立董事对公司相关事项的独立意见。

特此公告。

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 董事会 二○一六年四月十一日

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