SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Mar 18, 2016

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2016032

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于变更保荐机构后重新签订募集资金监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年2 月3 日披露了《关于更换保荐机构的公告》（公告编号：2016016），西南证券股份有 限公司未完成的对公司非公开发行股票的持续督导工作由兴业证券股份有限公 司(以下简称“兴业证券”) 完成。

为保证募集资金督导工作的正常进行，保护公司股东特别是中小投资者的合 法权益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修 订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及公司募集 资金管理制度的规定，公司与保荐机构兴业证券、中国建设银行股份有限公司深 圳南山支行、平安银行股份有限公司深圳分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司 深圳南山区支行、平安银行股份有限公司深圳福永支行及子公司南昌市科陆智能 电网科技有限公司（以下简称“南昌科陆”）重新签订了募集资金监管协议，具 体情况如下：

一、公司与保荐机构兴业证券、南昌科陆、中国建设银行股份有限公司深圳 南山支行签订了《募集资金四方监管协议》，协议主要内容如下：

（一）南昌科陆已在中国建设银行股份有限公司深圳南山支行（以下简称“开 户银行”）开设募集资金专项账户（以下简称“ 专户”），账号为 44201506600052535022，截止2016 年1 月31 日，专户余额为2456.617525 万元。 该专户仅用于科陆电子（南昌）智能电网研发与产业基地项目募集资金的存储和 使用，不得用作其他用途。

（二）南昌科陆与开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付 结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

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（三）兴业证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或 其他工作人员对公司、南昌科陆募集资金使用情况进行监督。兴业证券应当依据 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及公司 制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方 式行使其监督权。公司、南昌科陆、开户银行三方应当配合兴业证券的调查与查 询。兴业证券每季度对南昌科陆现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

（四）南昌科陆授权兴业证券指定的保荐代表人吴长衍、李金城可以随时到 开户银行查询、复印南昌科陆专户的资料；开户银行应及时、准确、完整地向其 提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向开户银行查询南昌科陆专户有关情况时应出具本人的合法身 份证明；保荐机构指定的其他工作人员向开户银行查询南昌科陆专户有关情况时 应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

（五）开户银行按月(每月的10 日之前)向南昌科陆出具对账单，并抄送兴 业证券。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

（六）南昌科陆一次或12 个月以内累计从专户中支取的金额超过1000 万元 的，开户银行应及时以传真方式通知兴业证券，同时提供专户的支出清单。

（七）兴业证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。兴业证券更换保 荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时按协议的要求向公司、 南昌科陆、开户银行三方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表 人不影响本协议的效力。

（八）银行连续三次未及时向兴业证券出具对账单或向兴业证券通知专户大 额支取情况，以及存在未配合兴业证券调查专户情形的，南昌科陆有权单方面终 止本协议并注销募集资金专户。

（九）本协议自公司、南昌科陆、开户银行、兴业证券四方法定代表人或其 授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且兴业 证券督导期结束后失效。

二、公司及保荐机构兴业证券分别与平安银行股份有限公司深圳分行、中国 邮政储蓄银行股份有限公司深圳南山区支行、平安银行股份有限公司深圳福永支 行签订了《募集资金三方监管协议》，协议主要内容如下：

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（一）公司已分别在上述三家募集资金专户存储银行（以下简称“开户银行”） 开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）

1、公司在平安银行股份有限公司深圳分行开设的募集资金专项账户账号为 6012100066192，截止2016 年1 月31 日，专户余额为79.610526 万元。该专户 仅用于公司智能变电站自动化系统项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用 途。

2、公司在中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳南山区支行开设的募集资金 专项账户账号为100243111160010002，截止2016 年1 月31 日，专户余额为 3.339963 万元。该专户仅用于甲方营销服务中心建设项目募集资金的存储和使 用，不得用作其他用途。

3、公司在平安银行股份有限公司深圳福永支行开设的募集资金专项账户账 号为11005458535708，截止2016 年1 月31 日，专户余额为333.506913 万元。 该专户仅用于公司科陆研发中心建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他 用途。

（二）公司、开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算 办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

（三）兴业证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或 其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。兴业证券应当依据《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及公司制订的募集 资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监 督权。公司和开户银行应当配合兴业证券的调查与查询。兴业证券对公司现场调 查时应同时检查募集资金专户存储情况。

（四）公司授权兴业证券指定的保荐代表人吴长衍、李金城可以随时到开户 银行查询、复印甲方专户的资料；开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需 的有关专户的资料。

保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证 明；保荐机构指定的其他工作人员向银行查询公司专户有关情况时应出具本人的 合法身份证明和单位介绍信。

（五）开户银行按月(每月的10 日之前)向公司出具对账单，并抄送保荐机

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构。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

（六）公司一次或12 个月以内累计从专户中支取的金额超过1000 万元的， 开户银行应及时以传真方式通知兴业证券，同时提供专户的支出清单。

（七）兴业证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。兴业证券更换保 荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时按协议的相关要求向公 司、开户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本 协议的效力。

（八）开户银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或向保荐机构通知专 户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构调查专户情形的，公司有权单方面终 止本协议并注销募集资金专户。

（九）本协议自公司、开户银行、保荐机构三方法定代表人或其授权代表签 署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且保荐机构督导期 结束后失效。

特此公告。

备查文件

1、公司、南昌市科陆智能电网科技有限公司及兴业证券与中国建设银行股 份有限公司深圳南山支行签订的《募集资金四方监管协议》；

3、公司及兴业证券与平安银行股份有限公司深圳分行签订的《募集资金三 方监管协议》；

4、公司及兴业证券与中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳南山区支行签订 的《募集资金三方监管协议》；

5、公司及兴业证券与平安银行股份有限公司深圳福永支行签订的《募集资 金三方监管协议》。

深圳市科陆电子科技股份有限公司 董事会

二○一六年三月十八日

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