SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jan 15, 2016

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2016007

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于参与投资设立财产保险公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

为提升公司的综合竞争力，推进公司在金融领域的战略布局，深圳市科陆电 子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与新沃资本控股集团有限公司、乐 视网信息技术（北京）股份有限公司、深圳欧菲光科技股份有限公司、上海世茂 股份有限公司、北京卡达普投资有限公司、柏年康成健康管理集团有限公司、江 西济民可信集团有限公司等八家公司发起设立新沃财产保险股份有限公司（暂定 名，以登记机关核准为准，以下简称“新沃财险”或“目标公司”）。新沃财险注 册资本拟定为人民币100,000 万元，其中公司以货币出资11,000 万元（人民币， 下同），占新沃财险注册资本的11%。

本次投资已经公司第六届董事会第一次会议审议，无需提交公司股东大会审 议。本次投资尚需获得中国保监会等相关政府部门的批准。

本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

二、发起人介绍

1、新沃资本控股集团有限公司，根据中华人民共和国法律在北京市丰台区 菜户营东街363 号三层设立并存续的有限责任公司，注册号:110000012923815， 法定代表人为朱灿；

2、乐视网信息技术（北京）股份有限公司，根据中华人民共和国法律在北 京市海滨区学院南路68 号19 号楼六层设立并存续的股份有限公司，注册 号:110000007760467，法定代表人为贾跃亭；

3、深圳欧菲光科技股份有限公司，根据中华人民共和国法律在广东省深圳 市光明新区松白公路华发路段欧菲光科技园设立并存续的股份有限公司，注册

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号:440301501122288，法定代表人为蔡荣军；

4、上海世茂股份有限公司，根据中华人民共和国法律在上海市黄浦区南京 西路268 号设立并存续的股份有限公司，注册号：310000000010021，法定代表 人为刘赛飞；

5、北京卡达普投资有限公司，根据中华人民共和国法律在北京市密云县经 济开发区兴盛南路8 号开发区办公楼501 室-55 设立并存续的有限责任公司，注 册号:91110228573220916G，法定代表人为桑春荣；

6、柏年康成健康管理集团有限公司，根据中华人民共和国法律在浙江省宁 波市高新区江南路1558 号设立并存续的有限责任公司，注册号: 91330201695052471Q，法定代表人为张健；

7、江西济民可信集团有限公司，根据中华人民共和国法律在江西省南昌市 高新区火炬大道888 号设立并存续的有限责任公司，注册号:360100210077642， 法定代表人为李义海。

公司与上述发起人均无关联关系。

三、投资标的的基本情况

1、出资方式：发起人以现金方式出资。

2、标的公司基本情况

（1）公司名称：新沃财产保险股份有限公司（暂定名，以工商登记机关核 准为准）

（2）拟注册地址：大连市金普新区；临时筹备处：北京市海淀区丹棱街3 号中国电子大厦B 座16 层

（3）经营范围：机动车辆保险、企业/家庭财产保险、货运保险、责任保险、 信用保证保险、短期健康/意外伤害保险； 上述业务的再保险业务； 国家法律、 法规允许的保险资金运用业务； 经中国保险监督管理委员会批准的其他业务（以 中国保监会批准并经工商登记机关最终核准的为准）

（3）各方出资额、出资方式及持股比例：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例
1	新沃资本控股集团有限公司	17,000.00	现金	17%
2	乐视网信息技术（北京）股份有限公司	17,000.00	现金	17%
3	深圳欧菲光科技股份有限公司	11,000.00	现金	11%

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4	上海世茂股份有限公司	11,000.00	现金	11%
5	深圳市科陆电子科技股份有限公司	11,000.00	现金	11%
6	北京卡达普投资有限公司	11,000.00	现金	11%
7	柏年康成健康管理集团有限公司	11,000.00	现金	11%
8	江西济民可信集团有限公司	11,000.00	现金	11%
	合计	100,000.00		100%

四、 发起人股份认购协议的主要内容

公司将在董事会审议通过后与相关各方签署《发起人股份认购协议》。拟签 署协议的主要内容如下：

1、公司名称：公司名称暂定为“新沃财产保险股份有限公司”（以工商登记 机关核准为准）。

2、发起人出资与注册资本

各方以货币出资，公司股份总额为1,000,000,000（拾亿）股（人民币普通 股），每股面值人民币1（壹）元。公司注册资本为人民币1,000,000,000（拾亿） 元，公司发起人以现金方式共同出资人民币1,000,000,000（拾亿）元，认购股 份总额1,000,000,000(拾亿）股。其中，公司出资人民币110,000,000（壹亿壹 仟万）元,认购公司110,000,000（壹亿壹仟万）股股份，占公司注册资本的百分 之十一（ 11%）。

3、筹备组与筹建费用

（1）设立筹备组。筹备组要拟定工作职责和制度，经发起人会议审定后执 行。筹备组负责处理公司筹建、开业等有关事项，推进目标公司的各项筹建工作， 实现目标公司尽快开业的目标。

（2）筹建费用分为两个阶段：第一阶段为申请批筹阶段(即取得保监会批准 筹建文件前)，第二阶段为开业筹备阶段(即取得批筹文件到经保监会验收后正式 开业止)。各方同意，第一阶段申请批筹阶段筹备费用暂定为人民币500万元，由 各方按其认缴出资比例分担。自本协议签署之日起10个工作日内，各方应将各自 承担的第一阶段筹备费用支付至筹备组指定的以下银行账户,该账户在公司筹备 期间只用于公司筹建、设立过程中的各项成本支出，不做其他任何经营。此项费 用根据筹备进展、监管要求和实际开支，如发生不足的情况时，由发起人各方另 行商议。第二阶段筹建费用待保监会批筹后，由筹备组根据公司筹建计划、公司 发展规划提出预算草案，报经审定后，再行分摊，按各发起人确定的财务管理办

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法执行。公司成立后，筹建费用按其分摊比例返还给各发起人。

自中国保监会受理筹建申请之日起12个月为止（除非全体发起人一致书面同 意延期）而未能获得中国保监会批准筹建的批文，或目标公司未能设立时，对已 发生的筹建费用进行审计后，将筹建费用余额按照各方的出资比例返还至各方指 定的账户。

4、发起人出资

一旦筹备完毕，具备监管部门开业验收的条件时，发起人应在收到筹备组关 于按照中国保监会的要求完成前期筹建事项的书面通知及该通知指定的验资日 之前3个工作日按照本协议的约定缴纳出资额。出资额缴足后，必须经依法设立 的验资机构验资并出具证明。

5、协议的生效、修改、补充与终止

（1）本协议于各方盖章之日起生效。

（2）本协议的修改、补充及终止，须经全体发起人协商一致，并签署书面 协议后方能生效。

• （3）中国保监会对目标公司的筹建申请不予批准的，本协议自动终止。 五、对外投资的目的及对公司的影响

近年来，国家大力推进金融改革、金融行业创新，在国务院发布《关于加快 发展现代保险服务业的若干意见》的大背景下，保险业迎来了新一轮的发展良机， 保险业正处于快速发展的阶段。

经过多年的规划与布局，公司基于能源服务商的定位，提出了“四权合一” 的产业链协同跨界发展战略。公司以智慧能源工业权为基础，大力拓展智慧能源 特许运营权，布局智慧能源售电市场权，积极搭建智慧能源金融权。为推动金融 资本与实业资本的融合发展，公司已先后涉足互联网金融、银行等领域，本次公 司以发起设立的方式涉足保险业务，将进一步完善公司在金融权方面的布局，有 利于推动金融资本与实业资本的融合发展，盘活公司可用资源，同时也为公司的 产业转型和升级提供有力保障，符合公司发展规划。

公司本次对外投资拟使用自有资金，是在确保公司日常运营和资金安全的前 提下实施的，不会对公司主营业务造成不利影响。因目标公司尚处于发起设立阶 段，预计短期内对公司财务状况和经营成果的影响较小。

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六、存在的风险

（1）审批风险：本次发起设立财产保险公司事项尚需监管机构或相关有权 部门的审批，在设立申报、审批、最终核准的过程中存在不确定性和相关风险。 （2）管理风险：由于目标公司定位于金融领域，有别于公司主营业务，如 果公司及所参股的其他股东对于新的经营模式的经验不足，则存在一定的管理风 险。

（3）短期盈利风险：保险公司的开办和收入实现需要一定周期，产生盈利 所需的时间可能较长，投资收益可能在保险公司稳健发展后才逐步实现，本项投 资可能存在短期内不能获得投资收益的风险。

公司将按照相关要求，根据目标公司报批、筹建、设立的后续进展实际情况， 及时履行相应的审批程序和信息披露义务。

七、备查文件

公司第六届董事会第一次会议决议。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二〇一六年一月十五日

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