SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Nov 19, 2014

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2014114

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响及公司采取措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

国务院办公厅 2013 年 12 月 25 日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资 本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号，以下简 称“《意见》”），《意见》提出：“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并 购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。”，深圳市科陆电 子科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票事项对即期回 报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中相关规定落实如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

经公司第五届董事会第十七次（临时）会议及 2014 年第三次临时股东大会 审议通过，公司拟向特定对象非公开发行的股票合计不超过 7,640 万股，拟募集 资金总额不超过 69,676.80 万元，扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金， 以增加公司自有资金，壮大公司资本实力，满足公司未来各项业务发展的资金需 求。

假设本次发行最终实际募集资金数额为 69,676.80 万元，本次非公开发行方 案于 2015 年 2 月实施完毕，本次发行对公司主要财务指标影响对比如下：

项目	2013 年度 /2013-12-31	2014 年度 /2014-12-31	2015 年度 /2015-12-31
	本次发行前	本次发行前	本次发行后
总股本（股）		399,553,000 （注1）
	396,690,000		475,953,000
本次发行募集资金总额（元）	696,768,000
预计本次发行完成月份	2015年2月
假设情形一：公司2014 年度实现的归属于上市公司股东的净利润比2013 年度增长30%，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2015 年度比2014 年度增长30%。	2015 年度比2014 年度增长30%。	2015 年度比2014 年度增长30%。	2015 年度比2014 年度增长30%。
归属于上市公司股东的净利润（万元）	8,592.69	11,170.49	14,521.64
基本每股收益（元）	0.2166	0.2796	0.3051
每股净资产（元）	3.36	3.59	4.76
加权平均净资产收益率	6.63%	8.09%	6.98%
假设情形二：公司2014 年度实现的归属于上市公司股东的净利润比2013 年度增长的比 例为2011-2013 年的年复合增长率10.72%，2015 年较2014 年增长10.72%。
归属于上市公司股东的净利润（万元）	8,592.69	9,513.82	10,533.70
基本每股收益（元）	0.2166	0.2381	0.2213
每股净资产（元）	3.36	3.55	4.64
加权平均净资产收益率	6.63%	6.93%	5.15%
假设情形三：公司2014 年度、2015 年度实现的归属于上市公司股东的净利润与2013 年 度相同。
归属于上市公司股东的净利润（万元）	8,592.69	8,592.69	8,592.69
基本每股收益（元）	0.2166	0.2151	0.1805
每股净资产（元）	3.36	3.52	4.58
加权平均净资产收益率	6.63%	6.28%	4.24%

注 1 ：公司于 2014 年 4 月 16 日召开第五届董事会第十四次（临时）会议审议通过了 公司《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，公司董事会 一致同意对原激励对象相银初、曹立亚已获授但尚未行权 / 解锁的 4 万份股票期权及 6 万股 限制性股票以及其余激励对象未达到第一批行权 / 解锁条件的 86.25 万份股票期权及 122.7 万股限制性股票进行回购注销。其中，限制性股票回购价格为 4.09 元 / 股，公司本次限制性 股票回购支付回购款共计人民币 5,263,830 元，本次回购注销完成后，公司股份总数将由 40,084 万股变更为 39,955.30 万股。

注 2 、关于测算的说明如下：

①上述测算未考虑募集资金到帐后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收 益）等的影响，未考虑本次发行费用。

②本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经监管部门核准发行的 股份数量和实际发行完成时间为准。

③在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润、 2013-2014 年度利润分配事项之外的其他因素对主要财务指标的影响。

④公司对 2014-2015 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据 此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，将全部用于补充营运资金，公司流动资金将大幅增加， 能够满足现有经营业务的资金需求，并将有力推动已投资项目的顺利实施。公司 长期盈利能力将进一步增强，可提升公司的整体竞争能力和可持续发展能力。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，期间股东回报主要还是通过 现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若 2014-2015 年度公司 现有业务暂未获得相应幅度的增长，公司基本每股收益和加权平均净资产收益率 等指标将面临下降的风险。

三、保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来 的回报能力所采取的措施：

1 、公司为保证募集资金有效使用所采取的措施

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管 指引第 2 号 — 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业 板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》的要求，公司制定并持续完善 了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监 督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募 集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集 资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构 对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防 范募集资金使用风险。

2 、公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的 措施

（ 1 ）深入实施公司发展战略，加强经营管理和内部控制

公司未来将持续拓展智能电网业务领域，加大力度推广海外业务的同时；持 续深化和推动以 “ 世界级能源服务商 ” 为核心的新能源领域产业转型力度，大力推 进新能源大型地面离网光伏电站、分步式能源的建设及运营、新能源电动汽车充 电桩等业务的发展，使新能源业务成为公司新的利润增长点。公司将充分把握行 业的发展趋势，发挥公司的传统优势，合理整合内外部资源，加大研发管理创新 力度，提升公司的核心竞争能力和整体盈利水平。

同时公司将加强内部控制，充分发挥公司管控效能，全面推进预算管理，优 化管理流程，加强费用把控，强化监督机制，全面有效地防范公司经营风险。 （ 2 ）积极稳妥推进募集资金使用，提高资金使用效率

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

本次募集资金将全部用于补充营运资金，经过严格的论证，并获得公司董事 会及股东大会批准，符合公司未来发展规划和发展战略。本次发行的募集资金到 位后，将进一步提高资本实力，满足未来业务扩展的资金需求，优化资本结构， 缓解公司的偿债压力，增强抗风险能力，有利于增加产业整合能力，提升企业行 业地位，有利于公司经济效益持续增长。

本次非公开发行募集资金到位后，公司将根据实际经营情况，合理使用募集 资金，降低财务费用，提高资金使用效率，尽快产生效益回报股东。同时，公司 将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用， 保证募集资金按照原定用途得到充分有效的利用。

（ 3 ）进一步完善现金分红政策，优化投资回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上 市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》的相关规定，公司于 2014 年 3 月 24 日召开的第五届董事会第十三次会议和 2014 年 4 月 16 日召开的 2013 年年度股 东大会审议通过了《关于修订 < 公司章程 > 并相应修订公司相关内部管理制度的 议案》，对《公司章程》中的利润分配政策进行了修订，进一步明确了现金分红 政策，完善了现金分红的决策程序和有关机制，明确了独立董事的职责、强调了 对中小投资者的权益维护和意见收集，细化了相关披露的要求。

同时，为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和 可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《未来三年 （ 2014—2016 年）股东回报规划》，该规划经公司 2014 年 3 月 24 日召开的第五届 董事会第十三次会议和 2014 年 4 月 16 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过。

本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《未来 三年（ 2014-2016 ）股东回报规划》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积 极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

==> picture [326 x 36] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==