SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Nov 10, 2014

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2014109

深圳市科陆电子科技股份有限公司 关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二 十二次（临时）会议于 2014 年 11 月 10 日审议通过了《关于向激励对象授予预 留部分股票期权与限制性股票的议案》，现对有关事项说明如下： 一、公司股票期权与限制性股票激励计划实施情况简述

1、2013 年 9 月 18 日，公司分别召开了第五届董事会第六次（临时）会议 和第五届监事会第五次（临时）会议，审议并通过了《深圳市科陆电子科技股份 有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对 此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。其后公司向中国证券监督管 理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。

2、根据证监会的反馈意见，公司对于 2013 年 9 月 19 日披露的《深圳市科 陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订， 公司于 2013 年 10 月 29 日收到证监会对材料确认无异议并备案的批复，根据《上 市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司可以发出股东大会召开通 知，审议并实施该股权激励计划。2013 年 11 月 12 日召开了第五届董事会第八 次（临时）会议和第五届监事会第七次（临时）会议，审议并通过了《深圳市科 陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其 摘要，独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议 并通过了《关于提请召开 2013 年第三次临时股东大会的议案》。

3、2013 年 11 月 29 日，公司召开 2013 年第三次临时股东大会，审议通过 了《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修 订稿）》及其相关事项的议案，律师等中介机构出具相应报告。

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4、2013 年 12 月 25 日，公司召开第五届董事会第九次（临时）次会议，审 议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，并于当日召开 了第五届监事会第七次（临时）会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。 公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授 予日及授予事项符合相关规定。

5、2014 年 11 月 10 日，公司召开第五届董事会第二十二次（临时）会议， 审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，并 于当日召开了第五届监事会第十五次（临时）会议，对公司授予的激励对象名单 进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有 效，并确定的 2014 年 11 月 10 日为预留部分权益的授予日。

二、预留部分股票期权与限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情 况说明

根据公司《股权激励计划》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相 关规定，预留部分股票期权与限制性股票的授予条件具体情况如下：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； ③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况， 预留部分股票期权与限制性股票的授予条件已经成熟，同意于 2014 年 11 月 10 日授予预留部分的股票期权与限制性股票。

三、本激励计划中预留部分股票期权与限制性股票份额调整的情况说明

公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权／解锁期业绩考核目标及

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实际达成情况如下：

行权／解锁期	解锁指标	实际达成情况
第一个行权/ 解锁期	相比2012年，2013年净利润增长率 不低于15%； 2013年的营业收入增长率不低于 10%；	2013年净利润较2012年同比增长 14.04%，低于15%； 2013年营业收入较2012年同比增 长0.34%，低于10%；

因公司 2013 年业绩未达到第一个行权／解锁期解锁指标，根据公司《股权 激励计划》的规定；“若行权上一年度考核不合格，激励对象当年度股票期权的 可行权额度不可行权，作废处理。若解锁上一年度考核不合格，激励对象当年度 限制性股票的可解锁额度不解锁，有公司统一回购注销。”经公司董事会薪酬与 考核委员会以及公司第五届董事会第十四次（临时）会议审议通过，公司已回购、 注销首次授予股票期权与限制性股票的第一个行权／解锁期对应的全部权益。

根据公司激励计划的规定，针对预留部分股票期权与限制性股票与首次授予 股票期权与限制性股票的考核条件相同，原预留部分第一行权／解锁期对应的 30%股票期权与限制性股票因考核条件未达成而作废，因此本次预留部分的股票 期权授予上限由 30 万份调整为 21 万份，限制性股票授予上限由 20 万股调整为 14 万股。

四、预留部分股票期权与限制性股票的授予情况

2014 年 11 月 10 日，公司召开第五届董事会第二十二次（临时）会议，审 议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，并于 当日召开了第五届监事会第十五次（临时）会议，对公司授予的激励对象名单进 行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效， 并确定的 2014 年 11 月 10 日为预留部分权益的授予日。公司董事会决定授予 18.5 万份股票期权及 14 万股限制性股票。

预留部分权益授予激励对象人员名单及份额如下:

			获授股票期权份额 （万份）	获授限制性股票份额 （万股）
序号	姓名	职务
1	李璞	经理	2.5	2
2	胡建军	经理	2.5	2
3	张焕荣	经理	2.5	2
4	王文成	经理	2.5	2

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5	吴祥平	经理	2.5	2
6	沈虎	骨干	1	1
7	陈燕平	骨干	1	1
8	何芳	骨干	1	1
9	张立新	骨干	1	1
10	傅毅军	骨干	2	0
合计			18.5	14

2、股票来源

公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授股票期权与限制性 股票的来源。

3、授予日

根据公司激励计划的规定，预留部分的授权日由每次授予前召开的董事会确 定。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• （1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报

• 告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

• 经核查，本次预留部分股票期权与限制性股票的授权日为 2014 年 11 月 10

• 日，符合激励计划的规定。

4、授予价格

本次预留部分股票期权的行权价格：13.83 元/股。

预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格

取下列两个价格中的较高者：

• （1）每次授予情况摘要披露前一个交易日的公司标的股票收盘价 13.83 元/

股；

• （2）每次授予情况摘要披露前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价

• 13.61 元/股。

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本次预留限制性股票的授予价格：6.79 元/股。

预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格 依据摘要披露前 20 个交易日公司股票交易均价 13.58 元/股（前 20 个交易日股票 交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%确定。

5、预留部分股票期权与限制性股票的行权／解锁时间

时间安排如下：

行权／解锁 安排		可行权／解锁数量占本次预留授予 总量的比例
	行权／解锁时间
第一次行权／ 解锁	自预留部分授予日起满24个月后的 首个交易日起至授予日起36个月内 的最后一个交易日止	42.9%
第二次行权／ 解锁	自预留部分授予日起满36个月后的 首个交易日起至授予日起48个月内 的最后一个交易日止	57.1%

• 6、预留部分股票期权与限制性股票的行权／解锁条件

①公司层面业绩考核指标

行权／解锁 安排
	绩效考核目标
第一次行权／ 解锁	相比2012年，2014年净利润增长率不低于30%，2014年的营业收入增长 率不低于20%；
第二次行权／ 解锁	相比2012年，2015年净利润增长率不低于45%，2015年的营业收入增长 率不低于30%。

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

②个人业绩考核要求

等级	A-优秀	B-良好	C-合格		D-待改进	E-淘汰
行权／解锁比 例		100%			0%

注：

行权期考核为 C-合格（不含）以下，取消当期行权份额，当期股票期权全部 由公司统一注销。

解锁期考核为 C-合格（不含）以下，取消当期行权份额，当期股票期权全部 由公司统一回购注销。

7、本次授予预留部分股票期权与限制性股票不会导致股权分布不具备上市

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条件的情况。

五、预留部分股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成 果的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，公司本次《股权激励计划》预 留权益的授予对公司相关年度财务报告状况和经营成果将产生一定的影响。

鉴于董事会已确定《股权激励计划》预留部分的授予日为 2014 年 11 月 10 日；同时根据《股权激励计划》，公司的股权激励成本将按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，敬请 投资者注意风险。

经测算，预计未来四年须摊消的激励成本合计为 95 万元，则 2014 年-2017 年成本摊销情况见下表：

需摊销的总费用 （万元）	2014 年 （万元）	2015 年 （万元）	2016 年 （万元）	2017 年 （万元）
95	6	39	35	15

本激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果 的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、独立董事、监事会的核实意见及法律意见书结论性意见

1、独立董事意见

（1）本次激励计划所确定的预留部分授予对象为新引进及晋升的中高级管 理人才及核心骨干，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合 法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

（2）董事会确定本次激励计划预留部分的授予日为 2014 年 11 月 10 日，该 授权日符合《管理办法》、《股权激励备忘录 1-3 号》以及公司激励计划中关于授 权日的相关规定，同时本次授权也符合公司激励计划中关于激励对象获授条件。

（3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计 划或安排。

（4）公司实施激励计划预留权益的授予，可以健全公司的激励、约束机制， 提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经 营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

综上，独立董事同意公司激励计划预留部分股票期权与限制性股票的授予日

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为 2014 年 11 月 10 日，并同意向激励对象授予预留部分的股票期权与限制性股 票。

2、监事会意见

经认真审核，监事会认为公司获授预留部分股票期权与限制性股票的 10 名 激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存 在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人 员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，符合公司《股权激励计划》规定的激励对象范围，其 作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股权激 励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《股权激励计划》有关规定获授预 留部分的权益。

3、北京国枫凯文(深圳)律师事务所法律意见书的结论意见

本所认为，公司本次预留部分授予目前已经取得必要的授权和批准，本次预 留部分授予的授予日的确定程序、授予条件的成就情况、激励对象、授予数量以 及授予价格均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3》及《激励计划 修订稿》的有关规定，公司尚需就本次授予办理信息披露、股票授予登记等事项。 七、备查文件

• 1、第五届董事会第二十二次（临时）会议决议；

• 2、第五届监事会第十五次（临时）会议决议；

• 3、独立董事对向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的独立意见；

• 4、北京国枫凯文律师事务所关于深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期

• 权与限制性股票激励计划预留部分授予的法律意见书。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

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