SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Oct 23, 2014

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201497

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于全资子公司签订股权转让协议及投资30MW 光伏电站

项目的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并 对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

1、深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深 圳市科陆能源服务有限公司（以下简称“科陆能源公司”）拟与江苏亿晶光电能 源有限公司（以下简称“亿晶光电公司”）签订股权转让协议，科陆能源公司拟 使用自有资金100万元收购宁夏旭宁新能源科技有限公司（以下简称“旭宁新能 公司”）100%股权。股权转让手续办理完成后，目标公司将成为科陆能源公司的 全资子公司，即成为公司的全资孙公司。

2、科陆能源公司、亿晶光电公司及宁夏旭宁公司拟共同签署《宁夏旭宁新 能源科技有限公司30MW光伏电站项目EPC总承包协议》，由亿晶光电公司与其合 作伙伴组成的联合体（该合作伙伴由亿晶光电公司自行选择确认）承担总承包建 设，总承包固定总价为26,000万元（包括股权转让价款）。科陆能源公司、宁夏 旭宁公司将以自筹资金支付总承包费用。

3、本次对外投资事项已经公司第五届董事会第二十一次（临时）会议审议 通过。根据《公司章程》等有关规定，本次交易事项属于股东大会审批范围，需 提交股东大会审议。

4、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

公司名称：江苏亿晶光电能源有限公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

成立日期：2014年03月10日 注册资本：10000万元人民币 法定代表人：荀建华 住所：金坛市金武路18号

股东情况：常州亿晶光电科技有限公司

经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：太阳能、风能、生物质能发 电系统工程的开发、设计、安装、施工、承包项目；新能源项目的咨询、技术研 发、投资建设和技术转让、投资管理与投资咨询，企业管理咨询。

公司与亿晶光电公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在 关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的及投资标的的基本情况

（一）交易标的：旭宁新能公司100%股权

公司名称：宁夏旭宁新能源科技有限公司

成立日期：2012年11月12日 注册资本：500万元 实收资本：100万元 法定代表人：冯军

住所：银川市金凤区黄河路创新园55号楼

经营范围：太阳能离、并网电站设备、太阳能照明器材、太阳能交通信号设 备的开发、设计、销售及安装；太阳能系统工程方案设施、施工；节能环保设备 及电子产品的研发、转让、技术咨询服务。

基本财务情况：

单位：元

		单位：元
项目	2014年9月30日（未经审计）	2013年12月31日（经审计）
资产总额	451,543.44	877,054.78
负债总额	100,000.00	0.00
净资产	351,543.44	877,054.78
项目	2014年1-9月份（未经审计）	2013年度（经审计）
营业收入	0.00	0.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

净利润 -525,511.34 -107,474.32

旭宁新能公司系亿晶光电公司全资子公司，其100%股权将由亿晶光电公司转 让给科陆能源公司，交易完成后，旭宁新能公司将成为科陆能源公司的全资子公 司，即成为公司的全资孙公司。

公司与旭宁新能公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在 关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （二）投资标的：旭宁新能公司30MW光伏电站项目

项目建设规模为30MW，建设地址位于宁夏银川市红墩子工业园区，占地面积 约64.98公顷，海拔高度1120m～1700m，场址区为黄土丘陵、塬梁地貌，场址区 地形开阔、略有起伏，地面植被稀少，零星分布有耐旱植物。

目前，项目已取得宁夏回族自治区发展和改革委员会的核准批复（宁发改审 发[2013]524号），同意建设30MW光伏电站。

四、交易协议及投资合同的主要内容

（一）股权转让协议

1、亿晶光电公司向科陆能源公司出让其所持有的旭宁新能公司100%的股权 及与该股权相关的权益、利益、主张及依法享有的全部权利，本次股权转让的价 格为100万元，科陆能源公司于本协议生效之日起7个工作日内以银行转账方式一 次性向转让方支付。

2、双方同意，亿晶光电公司收到科陆能源公司支付的股权转让款及EPC费用 预付款之日起十个工作日内，亿晶光电公司将完成向科陆能源公司转让旭宁新能 公司股权的事宜。

3、除本协议另有约定外，过渡期间与目标股权相关的权利义务，由亿晶光 电公司享有和承担；交割日后与目标股权相关的权益和义务，由科陆能源公司享 有和承担。

4、双方同意，本协议自双方签字盖章之日起成立，待如下先决条件均完全 满足后生效，且双方同意尽最大努力尽快满足这些条件以使本协议尽快生效：

（1）本协议已经双方法定代表人或授权代表签字及盖章；

（2）双方内部权利机构批准本次股权转让。

（二）项目投资合同

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1、总承包价格为26,000万元（含税价），项目土地使用费用由旭宁新能公 司另行承担。

2、预付款为项目EPC总承包合同总价款的30%，在协议签署后7个工作日内支 付；进度款根据项目建设进度分6次支付，支付的总比例为项目EPC总承包合同总 价款的65%；质保金为项目EPC总承包合同总价款的5%。

3、协议自各方签字盖章后生效。

五、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

1、交易的目的

2013年光伏行业在政策护航下度过低谷迎来复苏，光伏电站的建设、运营进 入到了较好的发展阶段。本次投资主要是基于公司拓展光伏电站业务的战略需 要，在宁夏地区进行光伏电站的建设及运营，为公司向能源服务商转型、最大化 发挥产业链优势目标具有重要战略意义。

科陆能源公司作为公司全资子公司，专门从事合同能源管理、新能源投资、 建设及运营等新能源方面相关业务，具备一定的光伏电站建设及运营管理经验。 2014年上半年，科陆能源公司收购了润峰格尔木电力有限公司及格尔木特变电工 新能源有限责任公司，从并网发电至2014年9月30日，该两家公司名下建设、运 营的合计30.544MW的光伏并网发电项目为公司创造了约5600万元的营业收入。 2014年9月，科陆能源公司收购了哈密源和发电有限责任公司，投资建设100MW 并网光伏发电项目。

旭宁新能公司拟投资建设、运营的30WM光伏电站项目，符合公司基于现有技 术，紧跟国家政策和行业趋势，积极布局进军光伏电站建设、运营领域的战略发 展方向。如包括本次投资项目，科陆能源公司的光伏电站持有量将达到 160.544MW。

2、存在的风险

（1）本次投资金额较大，将对公司造成一定的融资压力。

（2）光伏电站投资依靠光伏发电逐年收回投资成本，该项目运行期较长， 可能存在环境发生变化，光照资源发生变化及电站质量等问题导致无法实现预期 发电量的风险。

（3）我国供电系统由国家电网统一调配、统一管理，存在因电力消纳原因

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

导致所发电量不能全额上网的风险。

（4）目标公司的运营受政策对电价补贴调整及市场波动等影响，可能使项 目投资收益率下降，因此可能给公司经营带来一定的风险。 敬请广大投资者注意投资风险。

• 3、对公司的影响

科陆能源公司拟进行30MW光伏电站项目的投资建设，计划在2014年年底并 网，2015年5月完成项目竣工验收。按公司内部测算，本项目总投资不超过26100 万元，运行期25年，项目建成后，预计年均发电约4950万度，年均电费收入约4455 万元。本次投资将有利于完善公司的产业布局、提升未来的盈利能力，增强公司 的整体实力和市场竞争优势，符合公司发展战略和全体股东的利益。

六、其他

1、关于项目的建设资金来源：在项目建设期内，科陆能源公司、旭宁新能 公司将充分利用自有资金，并将通过银行授信及银行贷款的方式解决资金问题， 同时后续也将积极拓展融资租赁等多种融资渠道，保证项目资金来源的充足，但 资金来源存在不确定性。

2、亿晶光电公司与其合作伙伴组成的联合体（该合作伙伴由亿晶光电公司 自行选择确认）承担项目总承包建设，该合作伙伴尚未确定，暂未知是否与公司 在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关联关系以及其他可能造成公 司对其利益倾斜的其他关系。如存在关联关系，公司将按照关联交易相关规定予 以披露。

七、备查文件目录

• 1、公司第五届董事会第二十一次（临时）会议决议；

• 2、《关于宁夏旭宁新能源科技有限公司之股权转让协议》；

• 3、《关于宁夏旭宁新能源科技有限公司30MW光伏电站项目EPC总承包协议》。

特此公告。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一四年十月二十二日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==