SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Oct 23, 2014

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201499

深圳市科陆电子科技股份有限公司 关于为子公司提供担保的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并 对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

为更好地推动公司子公司的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能力， 确保公司的利益最大化，公司拟为公司下属全资孙公司润峰格尔木电力有限公司 （以下简称“润峰格尔木”）、下属控股子公司上海东自电气有限公司（以下简 称“上海东自电气”）、下属控股孙公司苏州科陆东自电气有限公司（以下简称 “苏州东自电气”）提供总额不超过15,800万元的银行融资全额连带责任担保。

本次担保事项已经公司第五届董事会第二十一次（临时）会议审议通过，关 联董事饶陆华先生回避表决，尚需提交公司2014年第五次临时股东大会审议，经 股东大会批准后，授权公司或子公司经营层在担保额度范围内负责相关担保协议 的签署。

二、被担保人基本情况

（一）润峰格尔木电力有限公司

1、基本情况：

成立日期：2012年7月27日

注册地址：格尔木市东出口

法定代表人：鄢玉珍

注册资本：1,000万元人民币

经营范围：光伏发电项目筹建；电力工程施工总承包；城市道路照明工程专 业承包。（以上项目凭相关许可证经营）

2、润峰格尔木电力有限公司为公司全资子公司深圳市科陆能源服务有限公

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司的全资子公司，公司间接持有其100%股权。

3、基本财务情况

截止2013 年12 月31 日，该公司总资产111,605,373.06 元，总负债 102,631,754.58 元，净资产8,973,618.48 元；2013 年度实现营业收入 2,040,484.91元，营业利润-6,092,633.42元，净利润-685,857.38元（经审计数 据）。

截止2014 年9 月30 日，该公司总资产121,982,051.31 元，总负债 110,317,192.27元，净资产11,664,859.04 元；2014年1-9月实现营业收入 8,859,528.6元，营业利润2,691,240.56元，净利润2,691,240.56元（未经审计 数据）。

（二）上海东自电气有限公司

1、基本情况：

成立日期：2009年1月12日

注册地址：上海市松江区新飞路1500弄40号一楼

法定代表人：饶陆华

注册资本：3,100万元人民币

经营范围：高低压电气设备、电力自动化控制设备的研发、生产及销售，计 算机软硬件技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。从事货物及技术的进出 口业务。

2、股东结构及出资方式：

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
股东	出资额	持股比例	出资方式
科陆电子	1,860.00	60.00%	现金
包悦	418.72	13.51%	现金
高衍	325.50	10.50%	现金
夏卫红	155.87	5.03%	现金
邓欢	144.95	4.68%	现金
徐岩	72.20	2.33%	现金
钟锦汉	62.00	2.00%	现金
冯云川	35.96	1.15%	现金
易群	24.80	0.80%	现金
合 计	3,100.00	100.00%	--

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3、基本财务情况

截止2013年12月31日，总资产107,387,000.36元，总负债66,731,853.37元， 净资产40,655,146.99元；2013年度实现营业收入71,021,584.74元，营业利润 3,385,724.54元，净利润2,721,039.08元。（经审计数据）。

截止2014年9月30日，该公司总资产96,796,476.75元，总负债53,643,874.97 元，净资产43,152,601.78元；2014年1-9月实现营业收入57,054,989.95元，营 业利润2,786,714.47元，净利润2,497,454.79元（未经审计数据）。

（三）苏州科陆东自电气有限公司

1、基本情况：

成立日期：2012年9月27日 注册地址：淀山湖镇北苑路北侧 法定代表人：饶陆华 注册资本：6,000万元人民币

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：高低压电气设备、电力自动 化控制设备的研发、生产、销售；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转 让、技术服务；从事货物及技术的进出口业务，法律、行政法规规定前置许可经 营、禁止经营的除外。

2、股东结构及出资方式：

单位：人民币万元

股东	注册资本	实收资本	持股比例	出资方式
上海东自电气	5,994.00	3,196.80	99.90%	现金
刘洋	6.00	3.20	0.10%	现金
合 计	6,000.00	3,200.00	100.00%	--

3、基本财务情况

截止2013 年12 月31 日，该公司总资产68,586,796.85 元，总负债 35,284,097.43 元，净资产33,302,699.42 元；2013 年度实现营业收入 20,892,608.46元，营业利润1,835,862.88元，净利润1,347,212.13元。（经审计 数据）

截止2014 年9 月30 日，该公司总资产114,091,447.46 元，总负债 79,279,179.49 元，净资产34,812,267.97 元；2014 年1-9 月实现营业收入 82,463,481.05元，营业利润2,018,786.02元，净利润1,509,568.55元。（未经审

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计数据）。

三、担保的主要内容

本次拟担保事项具体如下：

被担保方	担保方	授信银行	担保金额	担保方式	担保期限
润峰格尔木	公司及深圳市科 陆能源服务有限 公司	国家开发银行股 份有限公司深圳 市分行	不超过 6800万	全额连带责任担保	自担保生效之 日起至每笔贷 款或其他融资 或银行受让的 应收账款债权 的到期日或每 笔垫款的垫款 日另加两年。
上海东自电气 【注】	公司及深圳市鸿 志软件有限公司、 成都市科陆洲电 子有限公司	平安银行股份有 限公司深圳福永 支行	不超过 3000万	全额连带责任担保
苏州东自电气	公司	中国建设银行股 份有限公司昆山 淀东支行	不超过 3000万	全额连带责任担保
苏州东自电气	公司	中国工商银行股 份有限公司昆山 分行	不超过 3000万	全额连带责任担保
合计	--	--	不超过 15,800万	--

以上担保计划是公司下属全资孙公司、控股子公司、控股孙公司与相关银行 初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

【注】：公司拟将在平安银行股份有限公司深圳福永支行申请的25,000万综 合授信额度中的不超过3,000万的综合授信额度转授信给控股子公司上海东自电 气使用。

四、董事会意见

本次被担保对象是公司全资孙公司、控股子公司、控股孙公司，该三家公司 资产状况良好，公司对其具有绝对控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可 控的范围之内。公司下属子公司及孙公司向银行申请银行综合授信额度是为了满 足其生产经营的资金需求，有利子公司筹措资金，顺利开展经营业务，符合相关 法律法规等有关要求，公司对其提供担保是合理的。

公司承担了对控股子公司上海东自电气金额不超过3,000万元的全额连带责 任保证担保，上海东自电气其他自然人股东按出资比例对公司提供反担保保证； 公司承担了对控股孙公司苏州东自电气金额不超过6,000万元的连带责任保证担

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保，苏州东自电气其他股东按出资比例对公司提供反担保保证。本次担保公平、 对等，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

五、累计担保数量及逾期担保数量

截至本公告日，公司及子公司累计担保额度（不含本次担保）为152,820.00 万元人民币，占2013年12月31日经审计净资产的114.78％；实际发生的担保数额 为1,720.17万元，占2013年12月31日经审计净资产的1.29％。连同本次担保额度， 公司及子公司的累计担保额度为168,620.00万元人民币，占2013年12月31日经审 计净资产的126.64％；实际发生的担保数额为1,720.17万元，占2013年12月31 日经审计净资产的1.29％。

公司、全资子公司及控股子公司均无对外担保行为，公司不存在逾期担保、 涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、独立董事意见

公司独立董事李少弘、段忠、梁金华发表独立意见如下：

1、公司本次为下属控股子公司、控股孙公司提供连带责任担保，主要是为 了满足其业务发展需要，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。鉴 于提供担保的对象为公司全资孙公司、控股子公司及控股孙公司，为其提供的担 保风险较小、可控性强，且其他股东按持股比例对公司提供等额反担保保证，有 效地降低了担保风险。

• 2、本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

• 3、本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，不会损害公司利益，不会对

• 公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

4、我们同意《关于为子公司提供担保的议案》，并同意将此议案提交公司 2014年第五次临时股东大会审议。

七、备查文件目录

• 1、公司第五届董事会第二十一次（临时）会议决议；

• 2、独立董事对公司为子公司提供担保的独立意见。

特此公告。

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 董事会 二○一四年十月二十二日

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