SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Oct 17, 2014

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201492

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于变更保荐机构后重新签订募集资金监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

根据深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2009 年第四次 临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科陆电子科技 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1256 号）的核准，公司 非公开发行了2,446 万股人民币普通股（A 股），募集资金总额为人民币 550,350,000.00 元，扣除与发行费用28,939,217.50 元后，实际募集资金净额为 521,410,782.50 元。立信大华会计师事务所有限公司（现已更名为“大华会计 师事务所（特殊普通合伙）”）对公司本次非公开发行股票的募集资金到位情况进 行了审验，并出具了“立信大华验字[2010]141 号”《验资报告》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司及保荐机构平 安证券有限责任公司(以下简称“平安证券”)分别与深圳发展银行股份有限公司 深圳福永支行、平安银行深圳分行、中国邮政储蓄银行深圳南山区支行签订了《募 集资金三方监管协议》及其补充协议，与中国银行时代金融中心支行、中国建设 银行股份有限公司深圳南山支行签订了《募集资金四方监管协议》及其补充协议。 具体详见公司相关公告（公告编号：201055、201145）。

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规 定，发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构的，应当终止与原保荐机构的 保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。公 司因聘请西南证券股份有限公司(以下简称“西南证券”)担任公司2014 年度非 公开发行股票项目的保荐机构，已与平安证券终止2009 年度非公开发行股票的 保荐协议，平安证券未完成的对公司的募集资金使用履行的持续督导职责将由西

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南证券完成。具体详见《关于更换保荐机构的公告》（公告编号：201477）。

为保证募集资金督导工作的正常进行，保护公司股东特别是中小投资者的合 法权益，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相 关规定，以及公司与西南证券签订的持续督导协议的约定， 2014 年10 月14 日， 公司就尚未使用完毕的募集资金与保荐机构西南证券、中国银行时代金融中心支 行、中国建设银行股份有限公司深圳南山支行、平安银行股份有限公司深圳分行、 中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳南山区支行、平安银行股份有限公司深圳福 永支行以及子公司深圳市科陆变频器有限公司、南昌市科陆智能电网科技有限公 司重新签订募集资金监管协议，具体情况如下：

一、公司与保荐机构西南证券与子公司深圳市科陆变频器有限公司、南昌市 科陆智能电网科技有限公司分别与中国银行时代金融中心支行、中国建设银行股 份有限公司深圳南山支行签订了《募集资金四方监管协议》，协议主要内容如下： （一）公司已分别在上述两家募集资金专户存储银行开设募集资金专项账户 （以下简称“专户”）。

1、深圳市科陆变频器有限公司在中国银行时代金融中心支行开设的募集资 金专项账户账号为773157963615，截止2014 年9 月28 日，专户余额为 3,389.156482 万元。该专户仅用于原科陆变频器扩建项目经公司2014 年第二次 临时股东大会通过的变更后的科陆电子（南昌）智能电网研发与产业基地项目募 集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（注：经公司2014 年第二次临时股东大会审议通过，深圳市科陆变频器有 限公司减资3,528.98 万元，公司按持股比例96%收回3,387.82 万元，收回的募 集资金将增资南昌市科陆智能电网科技有限公司，用于实施科陆电子（南昌）智 能电网研发与产业基地项目。截止本公告发布日，深圳市科陆变频器有限公司减 资事项尚未办理完成。）

2、南昌市科陆智能电网科技有限公司在中国建设银行股份有限公司深圳南 山支行开设的募集资金专项账户账号为44201506600052535022，截止2014 年9 月28 日，专户余额为9,419.23 万元。该专户仅用于公司科陆电子（南昌）智能 电网研发与产业基地项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（二）公司下属子公司与银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、

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《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（三）西南证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或 其他工作人员对公司及下属子公司募集资金使用情况进行监督。保荐机构应当依 据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行 其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司及下属 子公司、银行三方应当配合保荐机构的调查与查询。保荐机构每季度对公司下属 子公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

（四）公司下属子公司授权西南证券指定的保荐代表人王晓红、张海安可以 随时到银行查询、复印子公司专户的资料；银行应及时、准确、完整地向其提供 所需的有关专户的资料。

保荐代表人向银行查询子公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明； 保荐机构指定的其他工作人员向银行查询子公司专户有关情况时应出具本人的 合法身份证明和单位介绍信。

（五）银行按月(每月的10 日之前)向子公司出具对账单，并抄送保荐机构。 银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

（六）公司子公司一次或12 个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000 万元（按照孰低原则在1000 万元或募集资金净额的5%之间确定）的，银行应及 时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

（七）保荐机构有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。保荐机构更换保 荐代表人的，应将相关证明文件书面通知银行，同时按协议的相关要求向公司及 下属子公司、银行三方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人 不影响本协议的效力。

（八）银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或向保荐机构通知专户大 额支取情况，以及存在未配合保荐机构调查专户情形的，公司子公司有权单方面 终止本协议并注销募集资金专户。

（九）本协议自公司及下属子公司、银行、保荐机构四方法定代表人或其授 权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且保荐机 构督导期结束后失效。”

二、公司及保荐机构西南证券分别与平安银行股份有限公司深圳分行、中国

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邮政储蓄银行股份有限公司深圳南山区支行、平安银行股份有限公司深圳福永支 行签订了《募集资金三方监管协议》，协议主要内容如下：

（一）公司已分别在上述三家募集资金专户存储银行开设募集资金专项账户 （以下简称“专户”）

1、公司在平安银行股份有限公司深圳分行开设的募集资金专项账户账号为 6012100066192，截止2014 年9 月28 日，专户余额为113.136139 万元。该专户 仅用于公司智能变电站自动化系统项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用 途。

2、公司在中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳南山区支行开设的募集资金 专项账户账号为100243111160010002，截止2014 年9 月28 日，专户余额为 355.557861 万元。该专户仅用于公司营销服务中心建设项目募集资金的存储和使 用，不得用作其他用途。

公司以存单方式存放的募集资金400 万元，开户日期为2014 年9 月19 日。 公司承诺上述存单到期后将及时转入协议规定的募集资金专户进行管理或以存 单方式续存，并通知西南证券。公司存单不得质押。

3、公司在平安银行股份有限公司深圳福永支行开设的募集资金专项账户账 号为11005458535708，截止2014 年9 月28 日，专户余额为1,390.520118 万元。 该专户仅用于公司科陆研发中心建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他 用途。

（二）公司、银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算 办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（三）西南证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或 其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。保荐机构应当依据《中小企业 板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责， 并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和银行应当配合保荐 机构的调查与查询。保荐机构每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户 存储情况。

（四）公司授权西南证券指定的保荐代表人王晓红、张海安可以随时到银行 查询、复印公司专户的资料；银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专

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户的资料。

保荐代表人向银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；保 荐机构指定的其他工作人员向银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法 身份证明和单位介绍信。

（五）银行按月(每月的10 日之前)向公司出具对账单，并抄送保荐机构。 银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

（六）公司一次或12 个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000 万元（按 照孰低原则在1000 万元或募集资金净额的5%之间确定）的，银行应及时以传真 方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

（七）保荐机构有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。保荐机构更换保 荐代表人的，应将相关证明文件书面通知银行，同时按协议的相关要求向公司、 银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效 力。

（八）银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或向保荐机构通知专户大 额支取情况，以及存在未配合保荐机构调查专户情形的，公司有权单方面终止本 协议并注销募集资金专户。

（九）本协议自公司、银行、保荐机构三方法定代表人或其授权代表签署并 加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且保荐机构督导期结束 后失效。

备查文件

1、公司、深圳市科陆变频器有限公司及西南证券与中国银行时代金融中心 支行签订的《募集资金四方监管协议》；

2、公司、南昌市科陆智能电网科技有限公司及西南证券与中国建设银行股 份有限公司深圳南山支行签订的《募集资金四方监管协议》；

3、公司及西南证券与平安银行股份有限公司深圳分行签订的《募集资金三 方监管协议》；

4、公司及西南证券与中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳南山区支行签订 的《募集资金三方监管协议》；

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• 5、公司及西南证券与平安银行股份有限公司深圳福永支行签订的《募集资

金三方监管协议》。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一四年十月十七日

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