SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Sep 18, 2014

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201480

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于全资子公司签订股权转让协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1、深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深 圳市科陆能源服务有限公司（以下简称“科陆能源公司”或“受让方”）使用自 有资金收购特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称“特变新能源公司”或 “转让方”）持有的哈密源和发电有限责任公司（以下简称“哈密源和公司”或 “目标公司”）100％股权，相关股权转让协议已于2014年9月17日签署。本次交 易完成后，目标公司将成为科陆能源公司的全资子公司，即成为公司的全资孙公 司。

2、哈密源和公司已于2014年7月15日取得新疆生产建设兵团企业投资项目备 案证明（兵发改能源(备)[2014]12号），同意新建100MW光伏并网电站。

3、本次交易属于总裁权限范围之内，无需提交公司董事会、股东大会审议。

4、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、交易双方的基本情况

1、转让方

公司名称：特变电工新疆新能源股份有限公司

成立日期：2000年08月30日 注册资本：125390万元

法定代表人：贾飞

注册地点：新疆乌鲁木齐市高新区长春南路399号

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经营范围：新能源、新材料系列产品和环境设备的研制、开发、生产、安装 及销售；新能源系列工程的建设及安装；风能、太阳能发电的投资运营及相关技 术服务；电力调试；逆变器研发、制造及销售；电子仪器设备的销售；技术咨询 服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口 的商品和技术除外。

公司与新疆新能源公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存 在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

2、受让方

公司名称：深圳市科陆能源服务有限公司

成立日期：2010年12月30日

注册资本：5000万元

法定代表人：鄢玉珍

注册地点：广东省深圳市南山区智科西路1号科苑西23栋2层A3

经营范围：合同能源管理；节能技术的开发、咨询、维护、转让；计算机网 络软硬件的研发及技术维护；节能环保设备、输变电配套设备、电子产品及通讯

• 设备、光机电一体化设备开发、销售；电气节能工程的承接并提供技术维护。 科陆能源公司系公司全资子公司。

三、交易标的基本情况

公司名称：哈密源和发电有限责任公司

成立日期：2013年11月12日 注册资本：100万元

法定代表人：张建新

注册地点：新疆哈密地区哈密市柳树泉农场法庭综合楼

经营范围：许可经营项目：无。 一般经营项目：（国家法律、行政法规规

• 定需专项审批的项目除外）太阳能发电投资及营运、太阳能发电服务业务。 基本财务情况：

		单位：元
项目	2014年8月31日（未经审计）	2013年12月31日（经审计）
资产总额	984,813,29.00	1,000,351.08

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负债总额	308.00	808.00
净资产	984,505.29	999,543.08
项目	2014年1-8月份（未经审计）	2013年度（经审计）
营业收入	--	--
净利润	-15,037.79	-456.92

哈密源和公司系特变新能源公司的全资子公司。

公司与目标公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联 关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

四、股权转让协议的主要内容

1、新疆新能源公司拟将其持有的交易标的100%的股权转让给科陆能源公司， 转让后，科陆能源公司共计持有目标公司的100%股权。股权转让款共计为100万 元，股权转让款在本协议生效后五个工作日内以电汇方式支付。

2、各方因履行本协议而产生的任何争议，均应首先通过友好协商解决，协 商不成，双方同意提交原告所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

3、协议作为双方履行本次股权转让事宜的法律文件，经甲、乙双方决议机 构通过并盖章后生效。

五、交易的目的和对公司的影响

1、交易的目的

2013年光伏行业在政策护航下度过低谷迎来复苏，光伏电站的建设、运营进 入到了较好的发展阶段。本次交易主要是基于公司拓展光伏电站业务的战略需 要，在新疆哈密地区进行光伏电站的建设及运营，为公司深度开展光伏并网技术 研究提供更多的技术积累，对公司向能源服务商转型、最大化发挥产业链优势目 标具有重要战略意义。

科陆能源公司作为公司全资子公司，专门从事合同能源管理、新能源投资、 建设及运营等新能源方面相关业务，具备一定的光伏电站建设及运营管理经验。 2014年上半年，科陆能源公司收购了润峰格尔木电力有限公司及格尔木特变电工 新能源有限责任公司，截止至2014年6月30日，该两家公司名下建设、运营的合 计30.544MW的光伏并网发电项目为公司创造了2,186.88万元的营业收入。

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目标公司已备案的特变电工农十三师柳树泉农场100MW并网光伏发电项目位 于哈密西北部,距哈密市区约60km，地处柳树泉农场北侧。场址区经对外道路与 西侧柳树泉农场简易道路相接，交通便利；场址区规划新建一座110kV升压站, 就近接入周边220kV升压站，电力接入条件便利。本次交易符合公司基于现有技 术，紧跟国家政策和行业趋势，积极布局进军光伏电站建设、运营领域的战略发 展方向。

2、对公司的影响

本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的 情况，不会对公司独立性产生影响。本次收购资金来源为科陆能源公司自有资金， 不会对公司财务及经营状况产生不利影响。因特变电工农十三师柳树泉农场 100MW并网光伏发电项目尚未建设，本次交易对公司财务暂无影响。

六、特别提示

1、本次股权转让协议已经签署，工商变更手续尚未办理。

2、公司将根据特变电工农十三师柳树泉农场100MW并网光伏发电项目的推进 进度召开相关会议审议该项目投资事宜。该项目建设进度、并网发电进度以及对 公司财务影响具有不确定性。

3、公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，根据后续进 展情况进行及时的披露，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

七、备查文件目录

《股权转让协议》

特此公告。

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