AI assistant
SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014
Sep 14, 2014
54177_rns_2014-09-14_7101595f-6e36-4448-811a-7c4341bdd409.PDF
Capital/Financing Update
Open in viewerOpens in your device viewer
==> picture [137 x 47] intentionally omitted <==
-
深圳市科陆电子科技股份有限公司
-
（住所：深圳市南山区高新技术产业园南区 T2 栋 A 、 B 区 5 楼）
公开发行 2014 年公司债券（第一期） 募集说明书摘要
保荐人 / 主承销商
==> picture [241 x 37] intentionally omitted <==
深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层
签署时间： 2014 年 9 月 15 日
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
科陆电子 公司债券募集说明书摘要
==> picture [35 x 20] intentionally omitted <==
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主承销商 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投 资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书 相同。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1
科陆电子 公司债券募集说明书摘要
==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==
重大事项提示
一、本期债券信用等级为 AA 级；本期债券上市前，发行人最近一期末的净 资产为 143,082.20 万元（截至 2014 年 6 月 30 日合并报表中所有者权益合计数）； 本期债券上市前，发行人最近一期末合并报表中的资产负债率为 59.09%（母公 司口径资产负债率为 63.28%）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的归 属于母公司所有者的净利润分别为：7,500.13 万元、8,482.50 万元和 8,592.69 万 元，年均可分配利润为 8,191.77 万元（2011 年、2012 年及 2013 年合并报表中归 属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。 2012 年 10 月 26 日，经中国证监会证监许可[2012]1399 号文核准，发行人获准 公开发行不超过人民币 4.8 亿元的公司债券。本期债券发行总规模为人民币 2 亿 元。发行人将在本期债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请，发行人在 本期债券发行前的财务指标符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同 时挂牌的上市条件，本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。
二、发行人最近三年及一期合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为 -37,462.00 万元、32,207.96 万元、6,943.10 万元和 -8,981.23 万元。未来如果公 司经营性现金流持续为负，经营现金流对债务偿还的保障能力下降，存在无法偿 付本期债券本息的风险。
三、报告期各期末，发行人应收账款期末净额分别为 71,182.23 万元、 86,576.50 万元、93,223.65 万元和 104,163.83 万元，应收账款占营业收入的比例 相对较高，应收账款客户主要为国有电力公司，如果未来客户发生经营情况恶化、 付款政策调整等情况，发行人的应收账款存在一定的无法按时足额回收的坏账风 险。
四、报告期各期末，发行人存货期末净额分别为 72,395.65 元、52,679.07 万 元、47,841.25 万元和 56,399.59 万元，发行人存货主要为智能电网和电力自动化 产品的零部件、备品备件和库存商品，存在一定的跌价风险。若未来发行人存货 出现大规模跌价情况，可能对发行人未来偿债能力产生不利影响。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
2
科陆电子 公司债券募集说明书摘要
==> picture [35 x 20] intentionally omitted <==
五、本期公司债券由饶陆华先生（公司实际控制人、控股股东）及其妻子鄢 玉珍女士提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，担保人资信情况良好，提 供的担保可较为有效提高本期债券的保障程度，有利于保障债权人的利益。但未 来在债券存续期间如果因某些特殊原因导致饶陆华先生及鄢玉珍女士的偿债能 力下降或其持有发行人股票市值下降导致其全部权属资产价值低于本次债券发 行金额，从而可能产生其担保能力下降或担保不足的风险。
六、公司承诺本次债券存续期间不以交换、赠与、转让、抵押等方式处置公 司拥有的“深房地字第 4000551160 号”、“深房地字第 4000551238 号”房屋所 有权及在建工程“科陆大厦”。该承诺不可撤消，如有任何修改、补充、变更均 须征得本次发行公司债券的债券持有人会议同意。
七、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策、财政和货币 政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在变化的可能性。公司债 券属于利率敏感性投资品种，其投资价值将随利率变化而发生变动。由于本期债 券采用固定利率形式，存续期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场 利率的波动将给本期债券投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。
八、本期债券发行结束后公司将积极申请在深交所上市交易，并将申请在深 交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌。本期债券不能在除深交所以外 的其它交易场所上市。根据深交所的公司债券管理相关规定，具体上市审批或核 准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行。发行人目前无法保证本次债券一定 能够按照预期在证券交易场所上市流通，亦无法保证本次债券在债券二级市场有 持续活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困 难。
九、鹏元资信评估有限公司评定本公司“12 科陆 01”债券信用级别为 AA， 公司主体级别为 AA。经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券发行人的主 体信用等级为 AA，本期公司债券的信用等级为 AA，与“12 科陆 01”公司债券 信用级别无差异。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期 债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低发行人的主体信用级别和/或本 期债券信用级别，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
3
公司债券募集说明书摘要
科陆电子
==> picture [35 x 20] intentionally omitted <==
十、自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，资信评级 机构将在本期债券评级的信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注发 行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行 债务的情况等因素，对发行人进行持续跟踪评级，以动态地反映发行人的信用状 况并出具跟踪评级报告。持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评 级。上述跟踪评级报告出具后，发行人将在深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上予以公告。
十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于 所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债 券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或通过其他合法方式取得本期债券均视作同意 并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
十二、公司所处的电力能源行业是国民经济的基础产业之一，行业发展总体 水平与国民经济发展状况密切相关。若未来宏观经济总体需求发生重大变化或电 力行业变革导致相关行业波动，可能对公司的长远经营发展产生不利影响。公司 进入新能源行业，重点发展光伏电站运营。公司目前尚在积累行业经验的阶段， 存在一定的不确定性。
十三、本公司本次债券分两期发行，本公司已于 2013 年 3 月 14 日完成深圳 市科陆电子科技股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）2.8 亿元的发行，年利 率为 5.89%，并于 2013 年 4 月 11 日在深圳证券交易所上市交易。发行人于 2014 年 3 月 12 日完成支付第一期公司债券 2013 年 3 月 12 日至 2014 年 3 月 11 日期 间的利息。
第一期债券扣除承销费用之后的募集资金净额为 27,664 万元，根据科陆电 子股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）募集资金使用计划，全部用于偿还 银行借款和补充流动资金。截至 2013 年 6 月 30 日，公司第一期募集资金已使用 完毕。本期发行为第二期发行。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
4
科陆电子 公司债券募集说明书摘要
==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==
目 录
声 明............................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ................................................................................................................................... 2 目 录............................................................................................................................................... 5 释 义............................................................................................................................................... 7 第一节 发行概况 ........................................................................................................................... 9 一、发行人基本信息 ............................................................................................................... 9 二、本期公司债券发行的批准情况 ....................................................................................... 9 三、本期公司债券发行的核准情况 ..................................................................................... 10 四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款 ................................................................. 10 五、本期公司债券发行上市安排 ......................................................................................... 14 六、本期公司债券发行的有关机构 ..................................................................................... 15 七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 17 八、认购人承诺 ..................................................................................................................... 17 第二节 发行人的资信状况 ......................................................................................................... 18 一、本次公司债券的信用评级情况及资信评估机构 ......................................................... 18 二、本次公司债券信用评级报告主要事项 ......................................................................... 18 三、发行人的资信情况 ......................................................................................................... 20 第三节 担保情况 ......................................................................................................................... 22 一、公司债券担保人基本情况 ............................................................................................. 22 二、担保函内容 ..................................................................................................................... 24 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ..................................... 26 第四节 发行人基本情况 ............................................................................................................. 27 一、概况 ................................................................................................................................. 27 二、发行人历史沿革情况 ..................................................................................................... 28 三、发行人股本总额及前十大股东持股情况 ..................................................................... 33 四、公司组织架构及权益投资情况 ..................................................................................... 34 五、控股股东和实际控制人情况 ......................................................................................... 37 六、董事、监事、高级管理人员的基本情况 ..................................................................... 41 七、公司的主营业务 ............................................................................................................. 48 第五节 财务会计信息 ................................................................................................................. 60 一、最近三年及一期财务会计资料 ..................................................................................... 61 二、最近三年及一期合并报表范围的变化情况 ................................................................. 70 三、最近三年及一期主要财务指标 ..................................................................................... 71
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
5
科陆电子 公司债券募集说明书摘要
==> picture [35 x 20] intentionally omitted <==
第六节 募集资金的运用 ............................................................................................................. 74 一、募集资金运用计划 ......................................................................................................... 74 二、本期公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ................................................. 75 第七节 其他重要事项 ................................................................................................................. 76 一、最近一期末的对外担保情况 ......................................................................................... 76 二、未决诉讼、仲裁事项 ..................................................................................................... 76 第八节 备查文件 ......................................................................................................................... 77
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
6
科陆电子 公司债券募集说明书摘要
==> picture [35 x 20] intentionally omitted <==
释 义
在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
| 公司、本公司、发行人、科陆电子 | 指 | 深圳市科陆电子科技股份有限公司 |
|---|---|---|
| 科陆有限公司 | 指 | 深圳市科陆电子有限公司 |
| 科陆软件 | 指 | 深圳市科陆软件有限公司 |
| 科陆电源 | 指 | 深圳市科陆电源技术有限公司 |
| 科陆洲 | 指 | 成都市科陆洲电子有限公司 |
| 海顺投资 | 指 | 深圳市海顺投资有限公司 |
| 科陆变频、科陆变频器 | 指 | 深圳市科陆变频器有限公司 |
| 科陆电气 | 指 | 深圳市科陆电气技术有限公司 |
| 鸿志软件 | 指 | 深圳市鸿志软件有限公司 |
| 科陆新能 | 指 | 四川科陆新能电气有限公司 |
| 科陆能源 | 指 | 深圳市科陆能源服务有限公司 |
| 科陆塑胶 | 指 | 深圳市科陆塑胶实业有限公司 |
| 科陆智能电网 | 指 | 南昌市科陆智能电网科技有限公司 |
| 科陆技术 | 指 | 深圳市科陆技术服务有限公司 |
| 上海东自 | 指 | 上海东自电气有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 深圳市科陆电子科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 深圳市科陆电子科技股份有限公司监事会 |
| 公司章程 | 指 | 《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》 |
| 普通股、A股 | 指 | 指本公司发行在外的人民币普通股 |
| 本次债券 | 指 | 公司本次拟公开发行的总金额不超过4.8亿元的 公司债券 |
| 本期债券 | 指 | 本次债券中第二期总金额为2亿元的公司债券 |
| 本期发行 | 指 | 本公司本期向投资者发行总金额2亿元、票面金 额为100元公司债券的行为 |
| 《债券受托管理协议》 | 指 | 《深圳市科陆电子科技股份有限公司与国信证 券股份有限公司签订的深圳市科陆电子科技股 份有限公司公开发行公司债券之受托管理协议》 |
| 《债券持有人会议规则》 | 指 | 《深圳市科陆电子科技股份有限公司公司债券 债券持有人会议规则》 |
| 《评级报告》 | 指 | 《深圳市科陆电子科技股份有限公司2014 年公 司债券（第一期）信用评级分析报告》 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
7
==> picture [35 x 20] intentionally omitted <==
科陆电子 公司债券募集说明书摘要
科陆电子 |
公司债券募集说明书摘要 | |
|---|---|---|
| 《募集说明书》 | 指 | 深圳市科陆电子科技股份有限公司公开发行 2014年公司债券（第一期）募集说明书 |
| 《募集说明书摘要》 | 指 | 深圳市科陆电子科技股份有限公司公开发行 2014年公司债券（第一期）募集说明书摘要 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的正常营业日 |
| 保荐机构、保荐人、主承销商、公 司债券受托管理人 |
指 | 国信证券股份有限公司 |
| 律师事务所、律师、国浩 | 指 | 国浩律师（深圳）事务所 |
| 会计师、大华会计师事务所 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 鹏元评级 | 指 | 鹏元资信评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《试点办法》 | 指 | 《公司债券发行试点办法》 |
| 最近三年 | 指 | 2011年、2012年、2013年 |
| 报告期、最近三年及一期 | 指 | 2011年、2012年、2013年及2014年1-6月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本募集说明书摘要中除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现各 分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
8
科陆电子 公司债券募集说明书摘要
==> picture [35 x 20] intentionally omitted <==
第一节 发行概况
本次发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行 试点办法》等法律、法规和本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本次公司债 券发行的详细资料。
本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公 司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集 说明书及其摘要中列载的信息和对本募集说明书及其摘要作任何解释或者说明。
一、发行人基本信息
（一）注册中文名称： 深圳市科陆电子科技股份有限公司 （二）英文名称： ShenZhen Clou Electronics Co., Ltd. （三）住所： 深圳市南山区高新技术产业园南区 T2 栋 A、B 区五楼 （四）上市地点： 深圳证券交易所 （五）股票简称： 科陆电子 （六）股票代码： 002121 （七）法定代表人： 饶陆华 （八）设立日期： 2000 年 11 月 30 日 （九）注册资本： 40,084 万元 （十）董事会秘书： 黄幼平 （十一）公司电话号码： 0755-26719528 （十二）公司传真号码： 0755-26719679 （十三）互联网网址： www.szclou.com
二、本期公司债券发行的批准情况
（一）公司于 2012 年 5 月 24 日召开第四届董事会第二十三次（临时）会议， 审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司债券发行方案 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事项的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期 偿付债券本息时采取相应措施的议案》，并提交公司 2012 年第三次临时股东大会 审议。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
9
科陆电子 公司债券募集说明书摘要
==> picture [35 x 20] intentionally omitted <==
（二）公司于 2012 年 6 月 12 日召开 2012 年第三次临时股东大会，审议通 过了本次发行公司债券的议案。
（三）在股东大会的授权范围内，根据公司董事会于 2012 年 7 月 2 日召开 的第四届董事会第二十五次（临时）会议审议通过。
（四）董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2012 年 5 月 25 日、 2012 年 6 月 13 日和 2012 年 7 月 3 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资 讯网上。
（五）公司于 2014 年 7 月 29 日召开第五届董事会第十六次（临时）会议， 再次审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司债券发行 方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事项的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未 能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》，并提交公司 2014 年第二次临时股 东大会审议。
（六）公司于 2014 年 8 月 15 日召开 2014 年第二次临时股东大会，会议通 过了本次发行公司债券的议案。
（七）再次审议公司发行债券的董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊 登在 2014 年 7 月 30 日、2014 年 8 月 16 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨 潮资讯网上。
三、本期公司债券发行的核准情况
2012 年 10 月 26 日，经中国证监会证监许可【2012】1399 号文核准，本公 司获准发行不超过 4.8 亿元人民币公司债券。其中第一期公司债券总额 2.8 亿元， 已于 2013 年 3 月 14 日发行完毕。本期债券为本次债券的第二期发行，发行面值 总额 2 亿元。
四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款
1、 债券名称： 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2014 年公司债券（第 一期）
2、 发行总额： 本期发行的公司债券面值总额为人民币 2 亿元。 3、 票面金额： 本期债券面值 100 元 4、 发行价格： 按照票面金额平价发行
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
10
科陆电子 公司债券募集说明书摘要
==> picture [35 x 20] intentionally omitted <==
-
5、 债券期限： 5 年，附第三年末发行人上调票面利率选择权及投资者 回售选择权。
-
6、 发行人上调票面 发行人有权决定是否在本期债券存续期限的第 3 年末上 利率选择权： 调本期债券后 2 年的票面利率。上调幅度为 1 至 100 个 基点（含本数），其中一个基点为 0.01%。发行人将于 本期债券的第 3 个计息年度的付息日前的第 10 个工作 日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度 的公告。
-
7、 回售选择权： 发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅 度的公告后，本期债券持有人有权在第 3 个付息日将其 持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。 发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业 务规则完成回售支付工作。
-
8、 计息方式： 采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。
-
9、 发行首日： 本期债券发行期限的第 1 日，即 2014 年 9 月 17 日。
-
10、 计息期限： 若投资者放弃回售选择权，则计息期限自 2014 年 9 月 17 日至 2019 年 9 月 16 日；若投资者行使回售选择权， 则计息期限自 2014 年 9 月 17 日至 2017 年 9 月 16 日。 如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的 第 1 个交易日。
-
11、 还本付息方式： 在本期债券的计息期限内，每年付息一次；若投资者放 弃回售选择权，则至 2019 年 9 月 17 日一次兑付本金； 若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券 的本金在 2017 年 9 月 17 日兑付，未回售部分债券的本 金至 2019 年 9 月 17 日兑付。如遇法定及政府指定节假 日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日。
-
12、 起息日： 本期债券自发行首日开始计息，本期债券计息期限内每 年的 9 月 17 日为该计息年度的起息日。
-
13、 付息日： 在本期债券的计息期间内，每年 9 月 17 日为上一计息
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
11
科陆电子 公司债券募集说明书摘要
==> picture [35 x 20] intentionally omitted <==
年度的付息日。如遇法定及政府指定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1 个交易日。
-
14、 兑付日： 若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金兑付日为 2019 年 9 月 17 日；若投资者部分或全部行使回售选择 权，则回售部分债券的本金兑付日为 2017 年 9 月 17 日， 未回售部分债券的本金兑付日为 2019 年 9 月 17 日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作 日）。
-
15、 利息登记日：
-
16、 回售登记期：
-
2015 年至 2019 年间，每年 9 月 17 日之前的第 1 个交易 日为本期债券利息登记日。
-
投资者拟部分或全部行使回售选择权，须按发行人发布 的关于投资者行使债券回售选择权的提示性公告后 5 个 交易日内进行登记，相应的公司债券票面总额将被冻结 交易；若投资者未在回售登记期进行登记的，则视为放 弃回售选择权，继续持有本期债券。
-
17、 回售资金到账 本期债券第 3 个计息年度付息日（2017 年 9 月 17 日）， 日： 如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的 第 1 个交易日。
18、 支付方式： 本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规 定办理。
-
19、 利息支付金额： 本期债券的利息支付金额为投资者于利息登记日交易 结束时持有的本期债券票面总额*票面利率。
-
20、 本金兑付金额：
-
21、 债权登记日：
-
若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金兑付金额 为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额；若投 资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本 金兑付金额为回售部分债券的票面总额，未回售部分债 券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期 债券票面总额。
确定有权出席债券持有人会议的债券持有人的日期。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
12
科陆电子 公司债券募集说明书摘要
==> picture [35 x 20] intentionally omitted <==
-
22、债券利率确定方 本期债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时网 式： 下询价结果共同协商确定，在债券存续期限前 3 年保持 不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部 分债券在存续期限后 2 年的票面利率为债券存续期限前 3 年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后 2 年固 定不变。
-
23、 担保情况： 本期债券由饶陆华（公司实际控制人）及其妻子鄢玉珍 为一致行动人提供无条件的不可撤销的连带责任保证 担保。
-
24、 资信评级机构： 鹏元资信评估有限公司
-
25、 信用级别： 发行人的主体长期信用等级为 AA，本期债券信用等级 为 AA。
-
26、 保荐人： 国信证券股份有限公司
-
27、 债券受托管理人： 国信证券股份有限公司
-
28、 主承销商： 国信证券股份有限公司
-
29、 债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券 登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束 后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的 转让、质押等操作。
-
30、 发行方式： 本期债券发行采取网上面向持有中国结算深圳分公司 开立的 A 股证券账户的社会公众投资者公开发行和网 下面向持有中国结算深圳分公司开立的 A 股证券账户 的机构投资者询价配售相结合的方式。网上申购按照 “时间优先”的原则实时成交；网下申购由发行人与保 荐人（主承销商）根据询价情况进行配售。具体发行安 排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。
-
31、 发行对象： 网上发行：持有中国结算深圳分公司开立的 A 股证券账 户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）； 网下发行：持有中国结算深圳分公司开立的 A 股证券账
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
13
科陆电子 公司债券募集说明书摘要
==> picture [35 x 20] intentionally omitted <==
户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
-
32、 承销方式： 本期债券由保荐人（主承销商）国信证券组织承销团， 采取余额包销的方式承销。认购金额不足 2 亿元的部分， 由主承销商余额包销。
-
33、 募集资金用途： 本期债券募集资金主要用于优化公司债务结构，偿还公 司债务和补充流动资金。
-
34、 发行费用概算：
-
35、 拟上市地：
-
36、 质押式回购：
-
本期债券发行费用预计不超过募集资金总额的 1.5%。 深圳证券交易所
-
发行人主体长期信用等级为 AA，本期债券的信用等级 为 AA，符合进行质押式回购交易的基本条件。发行人 拟向债券登记机构申请质押式回购安排，具体折算率等 事宜将按债券登记机构的相关规定执行。
-
37、 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次 债券所应缴纳的税款由投资者承担。
五、本期公司债券发行上市安排
本期公司债券发行的重要日期安排如下表所示：
| 事 项 | 时 间 |
|---|---|
| 刊登募集说明书及其摘要、发行公告 | 2014年9月15日 |
| 网下询价、确定票面利率 | 2014年9月16日 |
| 公告最终票面利率、网上申购日、网下认购 起始日、网上认购的剩余部分回拨至网下发 行（如有） |
2014年9月17日 |
| 网下认购日 | 2014年9月18日 |
| 网下认购截止日 网下机构投资者于当日15:00前将认购款划 至保荐人（主承销商）专用收款账户 |
2014年9月19日 |
| 发行结果公告日 | 2014年9月22日 |
公司将在本期公司债券发行结束后尽快向深交所申请公司债券上市，办理有 关上市手续，具体上市时间将另行公告。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
14
公司债券募集说明书摘要
科陆电子
==> picture [35 x 20] intentionally omitted <==
六、本期公司债券发行的有关机构
（一）发行人
名称： 深圳市科陆电子科技股份有限公司 法定代表人： 饶陆华 住所： 深圳市南山区高新技术产业园南区 T2 栋 A、B 区
五楼 电话： 0755-26719528 传真： 0755-26719679 联系人： 黄幼平、李丽丽
（二）保荐人（主承销商）
保荐人(主承销商)： 国信证券股份有限公司
法定代表人： 何 如 住所： 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16～26 层 电话： 0755-82130669 传真： 0755-82133419 经办人员： 刘卫兵、袁科、于洁泉、王浩、翟宇
（三）发行人律师事务所
名称： 国浩律师（深圳）事务所 负责人： 张敬前 住所： 深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22、24 楼 经办律师： 王彩章、朱永梅 电话： 0755-83515666 传真： 0755-83515333
（四）审计机构
名称： 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 梁春 住所： 深圳市滨河大道 5022 号联合广场 B 座 5 楼
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
15
科陆电子 公司债券募集说明书摘要
==> picture [35 x 20] intentionally omitted <==
经办注册会计师： 杨熹、张朝铖 电话： 010-58350001 传真： 010-58350006
（五）资信评级机构
名称： 鹏元资信评估有限公司 法定代表人： 刘思源 住所： 深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼 评级人员： 王一峰、贺亮明 电话： 0755-82872333 传真： 0755-82872090
（六）债券受托管理人
名称： 国信证券股份有限公司 法定代表人： 何 如 住所： 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16～26 层 电话： 0755-82330813 传真： 0755-82135199 经办人员： 袁科、于洁泉 （七）保荐人（主承销商）收款银行 开户行： 中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行 户名： 国信证券股份有限公司 账号： 4000029129200042215 联系电话： 0755-82461390
（八）公司债券申请上市交易所
名称： 深圳证券交易所 住所： 深圳市福田区深南大道 2012 号 电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083667
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
16
科陆电子 公司债券募集说明书摘要
==> picture [35 x 20] intentionally omitted <==
（九）公司债券登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定代表人： 戴文华 住所： 广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122
七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
八、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
17
科陆电子 公司债券募集说明书摘要
==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==
第二节 发行人的资信状况
一、本次公司债券的信用评级情况及资信评估机构
发行人聘请了鹏元资信评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行 评级。根据鹏元资信评估有限公司《深圳市科陆电子科技股份有限公司 2014 年 公司债券（第一期）信用评级分析报告》，发行人主体长期信用等级为 AA，评 级展望稳定；本期债券信用等级为 AA。
二、本次公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识的涵义
经鹏元资信评估有限公司综合分析，发行人的主体长期信用等级为 AA，评 级展望稳定。AA 级反映了公司短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强； 经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。
本期债券信用等级为 AA，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利 经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）评级报告的主要内容
1 、正面
公司具备较强的研发能力，主营产品在智能电网细分领域有较强的竞争优 势；
公司在智能电网业务的基础上，逐步拓展新能源、节能减排等新领域，目前 已具备一定的新能源产品及技术储备，新能源业务规模逐步扩大；
近年公司收入保持增长态势，具备较强的盈利能力。
2 、关注
公司所处智能电网用电领域竞争较为激烈，且收入较大部分来源于电能表、 采集器等产品，存在产品相对单一、行业集中的风险；
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
18
科陆电子 公司债券募集说明书摘要
==> picture [35 x 20] intentionally omitted <==
公司初次涉足光伏电站运营，投资力度较大，未来能否实现预期收益存在一 定的不确定性；
合同能源管理项目前期所需资金规模较大，回收周期长，近年我国高能耗产 业普遍产能过剩，该业务未来能否实现预期收益存在一定的不确定性；
公司回款周期较长、应收账款占用大量资金，一定程度上影响了资金使用效 率，在国内经济增速放缓背景下，部分款项回收风险可能有所加大；
公司投资资金需求量相对较大，后续存在资金压力；
公司债务规模持续增长，尤其短期有息债务规模较大，存在流动性压力。 （三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门规定及本评级机构跟踪评级制度，本评级机构在初次评级结束 后，将在本期债券存续期间对发行主体开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评 级过程中，本评级机构将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次, 在受评债券存续期内发行主体发布年度报告 后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。届时，发行主体须向本评级机构提供最 新的财务报告及相关资料，本评级机构将依据发行主体信用状况的变化决定是否 调整信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项 时，发行主体应及时告知本评级机构并提供评级所需相关资料。本评级机构亦将 持续关注与发行主体有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。本评 级机构将对相关事项进行分析，并决定是否调整发行主体信用等级。
如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，本评 级机构有权根据发行主体公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信 用等级暂时失效或终止评级。
本评级机构将及时在网站（www.pyrating.cn）公布跟踪评级结果与跟踪评级 报告。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
19
科陆电子 公司债券募集说明书摘要
==> picture [35 x 20] intentionally omitted <==
三、发行人的资信情况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况
本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴 关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至 2014 年 6 月 30 日，公司获得银行授信约 16.90 亿元，尚未使用额度 7.98 亿元。
（二）与主要客户业务往来的资信情况
报告期内，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未曾出现 严重违约情况。
（三）报告期内发行的债券及偿还情况
2012 年 10 月 26 日，经中国证监会证监许可【2012】1399 号文核准，本公 司获准发行不超过 4.8 亿元人民币公司债券。发行人于 2013 年 3 月 12 日发行科 陆电子 2012 年公司债券（第一期），额度为 2.80 亿元，年利率为 5.89%。发行 人于 2014 年 3 月 12 日完成支付第一期公司债券 2013 年 3 月 12 日至 2014 年 3 月 11 日期间的利息。
第一期债券扣除承销费用之后的募集资金净额为 27,664 万元，根据科陆电 子股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）募集资金使用计划，全部用于偿还 银行借款和补充流动资金。截至 2013 年 6 月 30 日，公司第一期募集资金已使用 完毕。
（四）本次发行后的累计公司债券余额
本次债券发行后，发行人的累计公司债券余额不超过 4.8 亿元，占发行人 2014 年 6 月 30 日未经审计的合并净资产的比例为 33.55%，未超过最近一期合并净资 产的 40%。
（五）报告期内偿债能力财务指标
| 指标 | 2014.6.30 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率 | 1.26 | 1.58 | 1.40 | 1.57 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
20
==> picture [35 x 20] intentionally omitted <==
科陆电子 公司债券募集说明书摘要
科陆电子 |
公司债券募 | 集说明书摘要 | ||
|---|---|---|---|---|
| 速动比率 | 0.93 | 1.19 | 1.03 | 1.04 |
| 资产负债率（%） | 59.09 | 54.10 | 53.66 | 53.76 |
| 指标 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 利息保障倍数 | 3.85 | 3.45 | 2.90 | 3.70 |
| 到期贷款偿还率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
-
注：上表数据根据 2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月财务数据计算得出，
-
各指标计算公式如下：
-
（1）流动比率= 流动资产/流动负债
-
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
-
（3）资产负债率=总负债/总资产
-
（4）利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出
-
（5）到期贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
21
科陆电子 公司债券募集说明书摘要
==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==
第三节 担保情况
本期公司债券由饶陆华（公司实际控制人）及其妻子鄢玉珍提供无条件的不 可撤销的连带责任保证担保，为本期债券的本息偿付提供了进一步的保障。
一、公司债券担保人基本情况
（一）基本情况简介
本期公司债券担保人饶陆华先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生 于 1965 年 7 月，高级经济师，现任科陆电子董事长、总裁。
本期公司债券担保人鄢玉珍女士，中国国籍，无境外永久居留权。与科陆电 子董事长饶陆华先生为夫妻关系，系一致行动人。
（二）担保人主要权属资产情况
1 、截至 2014 年 6 月 30 日，饶陆华持有公司股权情况
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市科陆电子科技股份有限公司 | 40,084.00 | 41.98% | 已质押16,801.50万 股； |
| 2 | 深圳市金粤投资有限公司 | 10,500.00 | 100.00% | 无抵押情况 |
| 3 | 成都果豆数字娱乐有限公司 | 100.00 | 95.00% | 无抵押情况 |
| 4 | 成都逗溜网科技有限公司 | 1,000.00 | 90.00% | 无抵押情况 |
| 5 | 深圳市柯妮丝麗服装有限公司 | 2,500.00 | 81.66% | 无抵押情况 |
| 6 | 深圳市正星光电技术有限公司 | 6,466.00 | 56.22% | 无抵押情况 |
| 7 | 深圳市深赛尔股份有限公司 | 7,500.00 | 7.33% | 无抵押情况 |
| 8 | 深圳市亚辰电子科技有限公司 | 1,000.00 | 3.10% | 无抵押情况 |
| 9 | 深圳天基权健康科技集团股份有限 公司 |
4,500.00 | 4.44% | 无抵押情况 |
| 10 | 深圳市灵游科技有限公司 | 100.00 | 10.00% | 无抵押情况 |
| 11 | 安徽宝利丰投资发展有限公司（注） | 95,000.00 | 7.10% | 无抵押情况 |
| 12 | 江阴市恒润重工股份有限公司（注） | 6,000.00 | 2.38% | 无抵押情况 |
| 13 | 成都玩星网络有限公司（注） | 1,000.00 | 74.38% | 无抵押情况 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
22
科陆电子 公司债券募集说明书摘要
==> picture [35 x 20] intentionally omitted <==
14 深圳市掌中酷柚科技有限公司（注） 310.0689 13.00% 无抵押情况
注： 安徽宝利丰投资发展有限公司、江阴市恒润重工股份有限公司、成都玩星网络有 限公司、深圳市掌中酷柚科技有限公司是深圳市金粤投资有限公司的公司投资设立的有限公 司。
2 、持有房产情况
| 所有者 | 资产概况 | 面积（平方米） | 备注 |
|---|---|---|---|
| 饶陆华 | 房产：深房地字第40000482548号 | 363.53平方米 | 已抵押 |
| 鄢玉珍 | 房产：深房地字第4000043406号 | 78.70平方米 | 已抵押 |
（三）资信状况
担保人过往信用记录优良，不存在恶意违约或欠债逾期不还的情况，其提供 的担保有利于保障债权人的利益。
（四）担保人累计对外担保情况
截至 2014 年 6 月 30 日，担保人对外担保情况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始 日 |
担保到期日 | 是否履 行完毕 |
|---|---|---|---|---|---|
| 饶陆华 | 科陆电子 | 50,000.00 | 2013.7.30 | 自主合同债务履行债务 期限届满日后两年止 |
否 |
| 饶陆华、 鄢玉珍 |
科陆电子 | 12,000.00 | 2013.11.26 | 自主合同债务履行债务 期限届满之日起两年 |
否 |
| 饶陆华 | 科陆电子 | 10,000.00 | 2013.12.27 | 自主合同债务履行债务 期限届满之日起两年 |
否 |
| 饶陆华、 鄢玉珍 |
科陆电子 | 12,000.00 | 2013.10.30 | 自主合同债务履行债务 期限届满之日起两年 |
否 |
| 饶陆华、 鄢玉珍 |
科陆电子 | 15,000.00 | 2014.7.3 | 主债权发生期间届满之 日起两年 |
否 |
| 饶陆华、 鄢玉珍 |
科陆电子 | 25,000.00 | 2013.9.2 | 自主合同债务履行债务 期限届满之日起两年 |
否 |
| 饶陆华 | 科陆电子 | 10,000.00 | 2014.3.24 | 自主合同债务履行债务 期限届满之日起两年 |
否 |
| 饶陆华、 鄢玉珍 |
科陆电子 | 7,000.00 | 2013.9.23 | 自主合同债务履行债务 期限届满之日起两年 |
否 |
| 饶陆华、 鄢玉珍 |
科陆电子 | 7,000.00 | 2013.9.25 | 自主合同债务履行债务 期限届满之日起两年 |
否 |
| 饶陆华 | 科陆新能 | 7,000.00 | 2013.9.25 | 自主合同债务履行债务 期限届满之日起两年 |
否 |
| 科陆能源 | 2013.9.25 | ||||
| 科陆变频器 | 2013.9.25 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
23
科陆电子 |
科陆电子 |
公司债券募集说明书摘要 | 公司债券募集说明书摘要 | 公司债券募集说明书摘要 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 2013.3.12 自主合同债务履行债务 期限届满之日起六个月 否 |
|||||
| 饶陆华、 鄢玉珍 |
科陆电子 | 28,000.00 | 2013.3.12 | 自主合同债务履行债务 期限届满之日起六个月 |
否 |
（五）担保人未决诉讼或仲裁事项
截至 2014 年 6 月 30 日，担保人不存在未决诉讼或仲裁事项。
（六）担保人偿债能力分析
担保人过往信用记录良好。截至本募集说明书签署之日，担保人权属资产价 值高于本期债券发行最高额度 4.8 亿元，且流动性较强，其提供的担保有利于保 障债权人的利益。
二、担保函内容
2012 年 9 月 20 日，饶陆华（公司实际控制人）及其妻子鄢玉珍向发行人出 具了《担保函》，为公司本次公开发行公司债券提供无条件的不可撤销的连带责 任保证担保。《担保函》全文如下：
鉴于：
一、深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”）拟公开发行 不超过 4.8 亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）并在深圳证券交易所上市。
二、担保人饶陆华系发行人的控股股东、实际控制人，并担任发行人的法定 代表人、董事长、总裁职务；担保人鄢玉珍系饶陆华的配偶。前述保证人具有提 供保证担保的法律资格。
担保人出于真实意思，在此承诺以其全部财产对发行人本次债券的到期兑付 提供无条件的不可撤销的担保。具体担保事宜如下：
第一条 被担保的债券种类、数额
被担保的债券为发行人本次发行的公司债券，发行规模不超过人民币 4.8 亿 元。债券实际发行数额以发行人经中国证监会核准的发行范围内实际发行的公司 债券总额为准。
第二条 保证方式
担保人承担保证责任的方式为无条件不可撤消的连带责任保证担保。
第三条 保证范围
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
24
科陆电子 公司债券募集说明书摘要
==> picture [35 x 20] intentionally omitted <==
担保人保证的范围包括债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债券的 费用和其他应支付的费用。
第四条 保证期间
本次债券为分期发行，担保人就各期债券承担连带保证责任的期间分别计 算，分别为各期债券的发行首日至各期债券的到期日后六个月止。债券持有人、 债券受托管理人在保证期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责 任。
第五条 保证责任的承担
在保证期间内，如发行人不能按照募集说明书的承诺偿付本次债券本金和/ 或利息（包括债券持有人回售时），担保人应在收到登记在册的本次债券的债券 持有人或债券受托管理人的书面索赔要求后，在不超过担保人担保范围的情况 下，根据担保函向债券持有人履行担保义务。担保人保证在接到债券持有人或债 券受托管理人的书面索赔通知之日起 30 日内向债券持有人清偿相关款项。
第六条 发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务 关系
担保人为发行人履行本次债券项下还本付息义务提供担保，债券受托管理人 有权代表债券持有人行使担保项下的权利。
第七条 资产状况披露
中国证监会或者债券受托管理人有权对担保人的个人信用、资产状况进行日 常持续监督，担保人应积极配合提供相关信息。
第八条 债券的转让或出质
债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在本《担保函》第三 条规定的保证范围内继续承担保证责任。
第九条 主债权的变更
经中国证监会和债券持有人会议批准，本次债券的期限、还本付息方式等发 生变更时，无需另行经担保人同意，担保人继续承担本《担保函》项下的保证责 任。
第十条 加速到期
在担保函项下的债券到期之前，担保人违背本《承诺函》项下约定以及发生
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
25
科陆电子 公司债券募集说明书摘要
==> picture [35 x 20] intentionally omitted <==
其他任何足以影响债券持有人利益的重大事项时，发行人应在一定期限内提供新 的保证，发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑 付本次公司债券本息。
第十一条 担保函的生效
本《担保函》于本次发行获得中国证监会核准并成功发行之日起生效，且在 本《担保函》规定的保证期间内不得变更或撤销。
第十二条 其他事项
担保人同意公司将本《担保函》作为公司申请发行公司债券的文件一并上报 中国证监会。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
债券受托管理人代表债券持有人持续监督担保人的资产情况、信用记录及可 能影响担保人履行担保合同项下担保责任的重大损失、担保、破产、诉讼、仲裁 和其他处罚等事宜，有权要求担保人及时向其提供资产情况、信用记录及有关上 述事宜的文件资料。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
26
科陆电子 公司债券募集说明书摘要
==> picture [35 x 20] intentionally omitted <==
第四节 发行人基本情况
一、概况
| 1、注册中文名称： | 深圳市科陆电子科技股份有限公司 |
|---|---|
| 2、英文名称： | ShenZhen Clou Electronics Co., Ltd. |
| 3、注册地址： | 深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A、B区五楼 |
| 4、上市地点： | 深圳证券交易所 |
| 5、股票简称： | 科陆电子 |
| 6、股票代码： | 002121 |
| 7、法定代表人： | 饶陆华 |
| 8、设立日期： | 2000年11月30日 |
| 9、注册资本： | 400,840,000元 |
| 10、董事会秘书： | 黄幼平 |
| 11、公司电话号码： | 0755－26719528 |
| 12、公司传真号码： | 0755－26719679 |
| 13、互联网网址： | http://www.szclou.com |
| 14、经营范围： | 许可经营项目：电力测量仪器仪表及检查装置、电子式电能 表、用电管理系统及设备、配电网自动化、变电站自动化、自动 化生产检定系统及设备、自动化工程安装、智能变电站监控设备、 继电保护装置、互感器、高压计量表、数字化电能表、手持抄表 器、手持终端（PDA）、缴费终端及系统、缴费POS机及系统、 封印、中高压开关及智能化设备、电动汽车充/换电站及充/换电 设备、电动汽车充/换电设备检定装置、箱式移动电池储能电站、 储能单元、高中低压变频器、电能质量监测与控制设备、电力设 备在线监测设备及系统、无功补偿器（SVG/SVC/STATCOM)、 风电变流器、光伏逆变器、离网/并网光伏发电设备、离网/并网 光伏电站设计、安装、运营；射频识别系统及产品、直流电源、 逆变电源、通信电源、LED及相关产品、航空电源、化学储能电 池、电能计量箱（屏）、电能表周转箱、环网柜、物流系统集成 （自动化仓储、订单拣选、配送）、自动化装备的研发、规划、 设计、销售、技术咨询及技术服务（生产项目由分支机构经营, 另行申办营业执照）；物流供应链规划、设计及咨询；自动化制 造工艺系统研发及系统集成；软件系统开发、系统集成、销售及 服务；软件工程及系统维护；能源服务工程；自有房屋租赁；经 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
27
科陆电子 公司债券募集说明书摘要
==> picture [35 x 20] intentionally omitted <==
营进出口业务（具体按深贸进准字第【2001】0656号资格证书经 营）、兴办实业（具体项目另行申报）。
二、发行人历史沿革情况
（一）首次公开发行前的历史沿革
1 、科陆有限公司设立
公司前身为成立于 1996 年 8 月 12 日的科陆有限公司，成立时的注册资本为 人民币 100 万元，其中：饶陆华出资人民币 60 万元，持股比例为 60%，严砺生 出资人民币 25 万元，持股比例为 25%，曾驱虎出资人民币 15 万元，持股比例为 15%。科陆有限公司设立时股东出资情况如下：
| 股 东 | 出资额(万元) | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 饶陆华 | 60.00 | 60.00 |
| 严砺生 | 25.00 | 25.00 |
| 曾驱虎 | 15.00 | 15.00 |
| 合 计 | 100.00 | 100.00 |
本次实收资本业经深圳市民孚会计师事务所“深民会所验字【1996】T014
号”验资报告验证。
2 、科陆有限公司 1997 年增资
1997 年 11 月，经公司董事会批准，科陆有限公司增资 280 万元，注册资本 由 100 万元增加至 380 万元，由科陆有限公司股东分别按其原出资比例增资。本 次增资后，科陆有限公司的股东出资情况如下：
| 股 东 | 出资额(万元) | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 饶陆华 | 228.00 | 60.00 |
| 严砺生 | 95.00 | 25.00 |
| 曾驱虎 | 57.00 | 15.00 |
| 合 计 | 380.00 | 100.00 |
本次增资业经深圳北成会计师事务所“北成验字【97】第 171 号”验资报告
验证。
3 、科陆有限公司 1999 年股权转让
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
28
科陆电子 公司债券募集说明书摘要
==> picture [35 x 20] intentionally omitted <==
1999 年 12 月，根据科陆有限公司股东严砺生与饶陆华签订的《股权转让协 议书》，严砺生将其持有的科陆有限公司 25%的股权全部转让给饶陆华。本次股 权转让后，科陆有限公司的股东出资情况如下：
| 股 东 | 出资额(万元) | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 饶陆华 | 323.00 | 85.00 |
| 曾驱虎 | 57.00 | 15.00 |
| 合 计 | 380.00 | 100.00 |
4 、科陆有限公司 2000 年股权转让
2000 年 9 月，根据饶陆华与深圳创新投签订的《股权转让协议书》，饶陆华 将其持有的科陆有限公司 13%的股权转让给深圳创新投；根据饶陆华与曾驱虎、 袁继全签订的《股权转让协议书》，饶陆华将其持有的科陆有限公司 3.4%的股权 转让给曾驱虎、6.47%的股权转让给袁继全；根据饶陆华、曾驱虎与青岛高德签 订的《股权转让协议书》，饶陆华将其持有的科陆有限公司 4.85%、曾驱虎将其 持有的科陆有限公司 3.15%的股权转让给青岛高德；根据饶陆华、曾驱虎与深圳 高新投签订的《股权转让协议》，饶陆华将其持有的科陆有限公司 4.25%、曾驱 虎将其持有的科陆有限公司 0.75%的股权转让给深圳高新投。本次股权转让后， 科陆有限公司的股东出资情况如下：
| 股 东 | 出资额(万元) | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 饶陆华 | 201.51 | 53.03 |
| 曾驱虎 | 55.10 | 14.50 |
| 深圳创新投 | 49.40 | 13.00 |
| 青岛高德 | 30.40 | 8.00 |
| 袁继全 | 24.59 | 6.47 |
| 深圳高新投 | 19.00 | 5.00 |
| 合 计 | 380.00 | 100.00 |
5 、股份公司成立情况
2000 年 11 月 7 日，经深圳市人民政府《关于同意以发起方式设立深圳市科 陆电子科技股份有限公司的批复》（深府函【2000】74 号）文批准，科陆有限公 司以截至 2000 年 9 月 30 日经审计的净资产 30,469,683.15 元按 1：1 的比例折合
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
29
科陆电子 公司债券募集说明书摘要
==> picture [35 x 20] intentionally omitted <==
股份 30,000,000 股，依法整体变更设立深圳市科陆电子科技股份有限公司，并于 2000 年 11 月 30 日取得由深圳市工商行政管理局颁发的注册号为 440302025815 的营业执照。变更为股份公司后，公司股权结构如下：
| 股 东 | 所持股份(万股) | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 饶陆华 | 1,590.90 | 53.03 |
| 曾驱虎 | 435.00 | 14.50 |
| 深圳创新投 | 390.00 | 13.00 |
| 青岛高德 | 240.00 | 8.00 |
| 袁继全 | 194.10 | 6.47 |
| 深圳高新投 | 150.00 | 5.00 |
| 合 计 | 3,000.00 | 100.00 |
6 、股份公司 2002 年以未分配利润转增股本
2002 年 4 月，经公司 2001 年年度股东大会同意，公司以 2001 年 12 月 31 日的股本总额 3,000 万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股送 5 股派现 金 0.1 元，公司总股本由 3,000 万股增至 4,500 万股，各股东持股比例不变。经
本次变动后，公司的股权结构情况如下：
| 股 东 | 所持股份(万股) | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 饶陆华 | 2,386.35 | 53.03 |
| 曾驱虎 | 652.50 | 14.50 |
| 深圳创新投 | 585.00 | 13.00 |
| 青岛高德 | 360.00 | 8.00 |
| 袁继全 | 291.15 | 6.47 |
| 深圳高新投 | 225.00 | 5.00 |
| 合 计 | 4,500.00 | 100.00 |
本次增资业经深圳鹏城会计师事务所“深鹏所验字【2002】44 号”验资报
告验证。
7 、股份公司 2005 年股权转让
2005 年 4 月，股东曾驱虎与饶陆华、范家闩、阮海明、干体兵、刘明忠、 唐月奎分别签订《股权转让协议》，约定将曾驱虎所持有的科陆电子 11.717%、 1%、0.833%、0.6%、0.2%、0.15%的股份分别转让给股东饶陆华、范家闩、阮
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
30
科陆电子 公司债券募集说明书摘要
==> picture [35 x 20] intentionally omitted <==
海明、干体兵、刘明忠、唐月奎。转让后的股权结构如下：
| 股 东 | 所持股份(万股) | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 饶陆华 | 2,913.60 | 64.75 |
| 深圳创新投 | 585.00 | 13.00 |
| 青岛高德 | 360.00 | 8.00 |
| 袁继全 | 291.15 | 6.47 |
| 深圳高新投 | 225.00 | 5.00 |
| 范家闩 | 45.00 | 1.00 |
| 阮海明 | 37.50 | 0.83 |
| 干体兵 | 27.00 | 0.60 |
| 刘明忠 | 9.00 | 0.20 |
| 唐月奎 | 6.75 | 0.15 |
| 合 计 | 4,500.00 | 100.00 |
8 、股份公司 2006 年股权转让
2006 年 3 月，股东干体兵与饶陆华签订《股权转让协议》，干体兵将所持有 的科陆电子 0.6%的股份转让给饶陆华。转让后的股权结构如下：
| 股 东 | 所持股份(万股) | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 饶陆华 | 2,940.60 | 65.35 |
| 深圳创新投 | 585.00 | 13.00 |
| 青岛高德 | 360.00 | 8.00 |
| 袁继全 | 291.15 | 6.47 |
| 深圳高新投 | 225.00 | 5.00 |
| 范家闩 | 45.00 | 1.00 |
| 阮海明 | 37.50 | 0.83 |
| 刘明忠 | 9.00 | 0.20 |
| 唐月奎 | 6.75 | 0.15 |
| 合 计 | 4,500.00 | 100.00 |
（二）发行人首次公开发行股票时股权结构
2007 年 2 月 6 日，经中国证监会发行字[2007]35 号文“关于核准深圳市科 陆电子科技股份有限公司首次公开发行股票的通知”的核准，公司首次公开发行 人民币普通股 A 股 1,500 万股。其中，网下配售 300 万股，网上发行 1,200 万股，
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
31
科陆电子 公司债券募集说明书摘要
==> picture [35 x 20] intentionally omitted <==
发行价格为 11 元/股；经深圳证券交易所《关于深圳市科陆电子科技股份有限公 司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2007]24 号)同意，本公司公开发行中 网上定价发行的 1,200 万股股票于 2007 年 3 月 6 日在深圳证券交易所挂牌交易， 向询价对象配售的 300 万股股票于 2007 年 6 月 6 日起开始在深圳证券交易所上 市流通。股票简称为“科陆电子”，股票代码为“002121”。经过首次公开发行， 股权结构如下：
| 股权结构如下： | ||
|---|---|---|
| 股 东 | 所持股份(万股) | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件流通股 | 4,500.00 | 75.00 |
| 饶陆华 | 2,940.60 | 49.01 |
| 深圳创新投 | 585.00 | 9.75 |
| 青岛高德 | 360.00 | 6.00 |
| 袁继全 | 291.15 | 4.85 |
| 深圳高新投 | 225.00 | 3.75 |
| 范家闩 | 45.00 | 0.75 |
| 阮海明 | 37.50 | 0.63 |
| 刘明忠 | 9.00 | 0.15 |
| 唐月奎 | 6.75 | 0.11 |
| 二、本次发行流通股 | 1,500.00 | 25.00 |
| 合 计 | 6,000.00 | 100.00 |
（三）发行人上市以来股本结构变化情况
1 、 2007 年中期实施资本公积金转增股本
2007 年 8 月 15 日召开的公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过了深圳 市科陆电子股份有限公司 2007 年度中期资本公积金转增股本方案，以截至公司 目前总股本 60,000,000 股为基数，以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本 60,000,000 股增加至 120,000,000 股，其中 限售流通股 90,000,000 股。
2 、 2008 年末期实施资本公积金转增股本
2009 年 5 月 15 日召开的 2008 年度股东大会审议通过了 2008 年度权益分派 方案，以公司现有总股本 120,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股， 派 1 元人民币现金（含税，扣税后，个人股东、投资基金、合格境外机构投资者
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
32
科陆电子 公司债券募集说明书摘要
==> picture [35 x 20] intentionally omitted <==
实际每 10 股派 0.40 元）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。分 红后总股本增至 240,000,000 股，其中限售流通股 125,929,550 股。
3 、非公开发行股票情况
2010 年 9 月 14 日中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科陆电子科技 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1256 号）核准公司非公 开发行了 24,460,000 股人民币普通股（A 股）的有关议案，发行后公司总股本增 加至 264,460,000 股，其中限售股 115,083,160 股，无限售流通股 149,376,840 股。
4 、 2011 年中期实施资本公积金转增股本
经公司第四届董事会第十一次会议及 2010 年年度股东大会审议批准，公司 于 2011 年 5 月 12 日实施了 2010 年度权益分派方案，其中，以公积金向全体股 东每 10 股转增 5 股，共转增股本 132,230,000 股。权益分派方案实施前，公司股 份总数为 264,460,000 股，权益分派方案实施后，公司股份总数为 396,690,000 股。 其中限售股 129,047,265 股，无限售流通股 267,642,735 股。
5 、 2013 年 12 月实施股权激励
经公司第五届董事会第八次和第九次会议及 2013 年第三次临时股东大会审 议批准，公司于 2013 年 12 月 25 日向符合条件的董事、高级管理人员授予限制 性股票 415 万股。通过本次股权激励计划的实施，公司股份总数增加至 400,840,000 股。
（三）重大资产重组及主营业务转型情况
本公司设立以来未发生过其他重大资产重组情况。
三、发行人股本总额及前十大股东持股情况
（一）本次发行前公司的股本结构
截至 2014 年 6 月 30 日，公司总股本为 40,084.00 万股，其中无限售条件的 流通股 26,732.70 万股，占比 66.69%，有限售条件的流通股 13,351.30 万股，占 比 33.31%。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
33
公司债券募集说明书摘要
科陆电子
==> picture [35 x 20] intentionally omitted <==
（二）本次发行前前十名股东的持股情况
截至 2014 年 6 月 30 日，本公司总股本为 400,840,000 股，其中前 10 名股东 的持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例 | 股东性质 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 饶陆华 | 168,286,758 | 41.98% | 境内自然人 |
| 2 | 上海景贤投资有限公司 | 8,500,075 | 2.12% | 境内非国有法人 |
| 3 | 中信证券股份有限公司约定购 回专用账户 |
7,850,000 | 1.96% | |
| 4 | 袁继全 | 7,152,950 | 1.78% | 境内自然人 |
| 5 | 邦信资产管理有限公司 | 6,000,000 | 1.50% | 国有法人 |
| 6 | 深圳市高新投集团有限公司 | 4,050,000 | 1.01% | 国有法人 |
| 7 | 邵雪梅 | 2,801,960 | 0.70% | 境内自然人 |
| 8 | 范家闩 | 2,027,000 | 0.51% | 境内自然人 |
| 9 | 阮海明 | 1,961,520 | 0.49% | 境内自然人 |
| 10 | 周奇平 | 1,918,821 | 0.48% | 境内自然人 |
四、公司组织架构及权益投资情况
（一）公司的组织机构
公司依照《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定建立了法 人治理结构（包括股东大会、董事会、监事会、管理层等）和生产经营管理机构。 公司组织机构图如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
34
科陆电子 公司债券募集说明书摘要
==> picture [35 x 20] intentionally omitted <==
==> picture [434 x 678] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
深圳市科陆电子科技股份有限公司股东大会 监事会
董事会 董事会秘书
审 战 提
薪酬
计 略 名
与考 总裁
委 委 委
核委
员 员 员
员会
会 会 会
审
计
部 人 电 变
战 技 海 能 储
营 力 财 技 采 质 制 配
销 略 总 资 务 术 购 量 投 证 基 术 造 外 表 电 能
中 发 裁 源 中 中 中 中 资 劵 建 研 中 事 自 事 事
心 展 办 中 心 心 心 心 部 部 办 究 心 业 动 业 业
部 心 院 部 化 部 部
事
业
群
（二）公司对其他企业的重要权益投资情况
截至 2014 年 6 月 30 日，公司拥有全资、控股及参股子公司，具体情况如下
表所示：
单位：万元
子公司全称 注册资本 经营范围 持股比例
深圳市科陆软
500.00 计算机软件的开发与销售 100.00%
件有限公司
深圳市科陆电
源技术有限公 2,000.00 [电源设备、电气设备、电子设备、系统] 88.86%
维护、软件产品的生产与销售
司
成都市科陆洲
21,280.00 计算机软件的开发与销售 100.00%
电子有限公司
深圳市科陆变
11,140.00 [CL2700][ 高压变频器、通用型变频器的生] 96.00%
频器有限公司 产、开发、销售
深圳市科陆电
气技术有限公 1,000.00 [配网自动化产品、无功补偿装置、电子] 100.00%
电力设备
司
深圳市鸿志软
100.00 计算机软硬件技术开发、销售 100.00%
件有限公司
深圳市科陆塑
胶实业有限公 100.00 塑胶产品和模具的研发、生产及销售 100.00%
司
四川科陆新能
5,000.00 [研发、生产、销售电气设备、电力设备、] 89.20%
电气有限公司 电子产品、计算机软硬件并提供技术服
----- End of picture text -----
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
35
==> picture [35 x 20] intentionally omitted <==
科陆电子 公司债券募集说明书摘要
| 务 | |||
|---|---|---|---|
| 深圳市科陆能 源服务有限公 司 |
5,000.00 | 合同能源管理；节能技术的开发、咨询、 维护、转让；计算机网络软硬件的研发 与技术维护；节能环保设备、输变电配 套设备、电子产品及通讯设备、光机电 一体化设备开发、销售；电气节能工程 的承接并提供技术维护 |
100.00% |
| 深圳市科陆技 术服务有限公 司 |
500.00 | 软件工程系统维护的技术管理服务；电 力设备安装维护升级（以上均不含法律、 行政法规、国务院决定规定需前置审批 和禁止的项目） |
100.00% |
| 南昌市科陆智 能电网科技有 限公司 |
10,000.00 | 电力设备、精密仪器、计算机软件研发、 生产、销售及系统维护；技术咨询、技 术服务；房地产开发；项目投资及管理 （以上项目国家有专项规定的除外） |
100.00% |
| 上海电智软件 科技有限公司 |
200.00 | 软件科技、网络科技、信息科技、电子 科技、光机电一体化科技、能源科技、 环保科技技术领域内的技术开发、技术 转让、技术咨询、技术服务；计算机网 络系统工程服务；通信建设工程施工； 电子产品、电信设备(除卫星电视广播地 面接收设施）、电线电缆、机电设备、 机械设备及配件、仪器仪表的销售 |
60.00% |
| 苏州科陆东自 电气有限公司 |
6,000.00 | 一般经营项目：高低压电气设备、电力 自动化控制设备的研发、生产、销售； 计算机软硬件的技术开发、技术咨询、 技术转让、技术服务；从事货物及技术 的进出口业务，法律、行政规定前置许 可经营、禁止经营的除外 |
59.94% |
| 深圳前海科陆 能源金融服务 有限公司 |
5,000.00 | 受金融机构委托从事金融业务流程外 包、金融信息技术外包、金融知识流程 外包业务；新能源信息咨询（不含限制 项目）；投资兴办实业（具体项目另行 申报）；投资管理（不含限制项目）； 投资咨询（不含限制项目）；投资顾问 （不含限制项目）；创业投资业务；受 托管理创业投资企业等机构或个人的创 业投资业务；创业投资咨询业务；为创 业企业提供创业管理服务业务；参与设 立创业投资企业与创业投资管理顾问； 经营进出口业务（法律、行政法规、国 务院决定禁止的项目除外，限制的项目 须取得许可后方可经营）。 |
100.00% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
36
==> picture [35 x 20] intentionally omitted <==
科陆电子 公司债券募集说明书摘要
| 玉门市科陆新 能源有限公司 |
1,000.00 | 风力发电、光伏发电、储能电站、虚拟 电厂、智能用电、可调负荷项的开发、 投资管理和运营维护（需审批或许可的 凭批准文件或许可证经营） |
100.00% |
|---|---|---|---|
| 香港港科实业 有限公司 |
1,000万港元 | 进出口业务、海外合作业务 | 100.00% |
| 深圳仙苗科技 有限公司 |
321.20 | 电路板设计，电子产品、教学科研仪器、 机电设备、通讯产品设计与技术咨询， 计算机软件开发与技术咨询，计算机网 络设备的安装与技术维护，计算机系统 设备的销售；广告业务；经营进出口业 务。（以上法律法规、国务院决定规定 登记前须审批的项目除外）。 |
15.01% |
| 深圳市鹏鼎创 盈金融信息服 务股份有限公 司 |
15,000.00 | 依托互联网等技术手段，提供金融中介 服务（根据国家规定需要审批的，获得 审批后方可经营）；信息咨询（不含限 制项目）；投资兴办实业（具体项目另 行申报）；投资管理、投资咨询、投资 顾问（以上不含限制项目）；国内贸易 （不含专营、专控、专卖商品）。 |
13.33% |
| 上海东自电气 有限公司 |
3,100.00 | 高低压电气设备、电力自动化控制设备 的研发、生产及销售 |
60.00% |
| 成都乾诚科技 有限责任公司 |
500.00 | 电力电子产品、中频电源；计算机硬件 软件的研制、生产、销售、维修 |
80.00% |
| 润峰格尔木电 力有限公司 |
1,000.00 | 光伏发电项目筹建；电力工程施工总承 包；城市道路照明工程专业承包。（以 上项目凭相关许可证经营） |
100.00% |
| 格尔木特变电 工新能源有限 责任公司 |
1,000.00 | 太阳能发电项目的投资、建设与安装调 试、技术咨询服务。光伏发电。光伏发 电项目管理。（以上项目凡涉及行政许 可的凭相关许可经营）。 |
100.00% |
五、控股股东和实际控制人情况
（一）控股股东和实际控制人的基本情况
截止 2014 年 6 月 30 日，公司的控股股东和实际控制人为公司的董事长兼总 裁饶陆华，其持有公司 168,286,758 股，占公司总股本 41.98%，其中持有有限售 条件股份 126,215,068 股，质押或冻结的股份 168,015,000 股。公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的股东。
饶陆华，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1965 年 7 月，高级经济师，
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
37
公司债券募集说明书摘要
科陆电子
==> picture [35 x 20] intentionally omitted <==
1989 年 7 月毕业于哈尔滨理工大学经济管理系获学士学位，2008 年 7 月获清华 EMBA 硕士学位，曾在电子部武汉国营七一〇厂负责技术及管理工作；1996 年 创立本公司以来一直担任公司董事长。2001 年被评为深圳市福田区第三届“十 大杰出青年”，2002 年被广东省人民政府评为“广东省优秀民营企业家”，曾先 后被深圳市中小企业发展促进会第一届第二次会员大会授予“永久荣誉会长”和 “企业优秀管理者”光荣称号。2003 年当选为中国计量协会副理事长，2005 年 5 月及 2010 年 5 月分别当选深圳市第四届及第五届政协委员，2009 年 9 月当选 深圳市总商会（工商联）理事会副会长，2013 年 1 月当选江西省第十一届政协 委员，现任本公司董事长、总裁，兼任深圳市科陆软件有限公司执行董事兼总经 理、深圳市科陆电源技术有限公司董事长、深圳市科陆变频器有限公司董事长兼 总经理、深圳市科陆电气技术有限公司执行董事、成都市科陆洲电子有限公司董 事长、深圳市科陆塑胶实业有限公司董事长、四川科陆新能电气有限公司董事长、 成都乾诚科技有限责任公司董事长、南昌市科陆智能电网科技有限公司董事长、 深圳市科陆技术服务有限公司董事长、上海东自电气有限公司董事长、苏州科陆 东自电气有限公司董事长、深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司董事、深 圳前海科陆能源金融服务有限公司董事长、玉门市科陆新能源有限公司执行董事 兼总经理、深圳市柯妮丝麗服装有限公司董事长、深圳市金粤投资有限公司执行 董事、成都玩星网络有限公司董事长、成都逗溜网科技有限公司董事长、深圳市 正星光电技术有限公司董事长、江阴市恒润重工股份有限公司董事、安徽宝利丰 投资发展有限公司董事长、成都果豆数字娱乐有限公司董事长、深圳市掌中酷柚 科技有限公司董事、深圳市深赛尔股份有限公司董事。
（二）公司与控股股东、实际控制人的产权控制关系
公司与控股股东及实际控制人的股权关系如图：
==> picture [178 x 105] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
饶陆华 其他股东
41.98% 58.02%
深圳市科陆电子科技股份有限公司
----- End of picture text -----
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
38
科陆电子 公司债券募集说明书摘要
==> picture [35 x 20] intentionally omitted <==
（三）控股股东、实际控制人对其他企业的投资情况
截止 2014 年 6 月 30 日，公司的控股股东、实际控制人还对以下企业进行了 投资：
| 公司名称 | 法定代 表人 |
注册资本 （万元） |
成立时间 | 业务范围 |
|---|---|---|---|---|
| 深圳市金粤投 资有限公司 |
饶陆华 | 10,500.00 | 2007.8.15 | 投资兴办实业（具体项目另行申报） |
| 成都果豆数字 娱乐有限公司 |
饶陆华 | 200.00 | 2012.12.27 | 游戏及软件研发；网络技术研发、技术咨询；网页设计； 计算机软硬件研发及技术服务；技术推广服务 |
| 成都逗溜网科 技有限公司 |
饶陆华 | 1,000.00 | 2011.7.22 | 软件开发及维护、计算机技术服务与技术咨询、计算机 网络工程设计、施工；网页设计、图文设计（以上经营 范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可 证在有效期内经营） |
| 深圳市柯妮丝 麗服装有限公 司 |
饶陆华 | 2,500.00 | 2004.3.8 | 服装及饰品的设计与销售（不含专营、专控、专卖商品 及限制项目） |
| 深圳市正星光 电技术有限公 司 |
饶陆华 | 6,466.00 | 2011.9.9 | 光电子器件、精细玻璃及周边设备的技术开发、销售及 技术咨询；触摸屏材料、镀膜产品的技术开发、生产及 销售；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2016 年8月21日）；国内贸易，货物及技术进出口。(法律、 行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除 外）；特许经营：触摸屏材料、镀膜产品的技术开发、 生产及销售；普通货运。 |
| 深圳市深赛尔 股份有限公司 |
刘国民 | 7,500.00 | 2002.11.11 | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；UV油墨、水性 油墨的生产（具体项目由分公司经营）、销售（不含易 燃、易爆、剧毒等危险化学品）；溶剂类涂料（中间产 品：聚氨酯树脂是危险化学品）、丙烯酸清漆、丙烯酸 清烘漆、丙烯酸漆稀释剂、聚氨酯漆稀释剂、聚酯树脂 清漆、聚酯漆稀释剂生产（由深圳市深赛尔股份有限公 司信阳分公司经营，《安全生产许可证》有效期至2014 年11月10日）；丙烯酸清漆（32198）、丙烯酸漆稀 释剂（32198）的批发（《危险化学品经营许可证》有 效期至2014年11月22日）；机械设备、零配件、原 辅材料的购销，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）， 经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的 项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。普通 货运（《道路运输经营许可证》有效期至2015 年8 月 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
39
==> picture [35 x 20] intentionally omitted <==
科陆电子 公司债券募集说明书摘要
| 公司名称 | 法定代 表人 |
注册资本 （万元） |
成立时间 | 业务范围 |
|---|---|---|---|---|
| 16 日）。 | ||||
| 深圳市亚辰电 子科技有限公 司 |
石立 | 1,000.00 | 2002.4.8 | 兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品、光电产品 的技术开发；电子设备、通讯设备、机电设备、办公自 动化设备的技术咨询；国内贸易（不含专营、专控、专 卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院 决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经 营） |
| 深圳天基权健 康科技集团股 份有限公司 |
李玉鹏 | 4,500.00 | 2002.9.6 | 生物科技产品的技术开发；电子产品、食品（含保健食 品）、化妆品、日用百货；国内贸易（不含专营、专控、 专卖商品），经营进出口业务（具体按深贸证字第2003 －0838号执行）；II类：6821医用电子仪器设备、6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6824医用激光仪 器设备；II类、Ⅲ类6840临床检验分析仪器的生产（由 分支机构生产，《医疗器械生产许可证》有效期内经营） |
| 深圳市灵游科 技有限公司 |
仇炜华 | 100.00 | 2012.8.8 | 计算机游戏软件开发、设计。 |
| 安徽宝利丰投 资发展有限公 司（注） |
饶陆华 | 95,000.00 | 2011.10.31 | 房地产开发，房地产及酒店投资；物业管理；商品房销 售；装饰材料研发及销售；网络科技、软件研发；投资、 企业管理、商务信息咨询；企业形象策划；国内广告代 理设计、制作及发布（以上凡涉及许可的项目均凭许可 证件经营）。 |
| 江阴市恒润重 工股份有限公 司（注） |
承立新 | 6,000.00 | 2003.7.30 | 许可经营项目：无 一般经营项目：生产、加工锻件、 不 锈钢法兰盘、碳钢法兰盘、机械零部件；金属材料的研 究、开发。 |
| 成都玩星网络 有限公司（注） |
饶陆华 | 1,000.00 | 2007.10.16 | 网络工程设计、并提供相关技术咨询、技术服务、技术 进出口。 |
| 深圳市掌中酷 柚科技有限公 司（注） |
汪谢华 | 310.07 | 2009.12.18 | 计算机软硬件的技术开发、电脑图文设计、平面设计、 企业形象策划；计算机软硬件的技术咨询（以上法律法 规、国务院决定规定登记前须审批的项目除外） |
| 深圳市新游时 代科技有限公 司 |
饶陆华 | 100.00 | 2013.09.17 | 从事计算机科技、网络科技、移动网络科技等领域内的 技术开发、技术转让、技术咨询、技术维护；计算机、 软件及辅助设备的销售；计算机系统集成；网页设计； 软件开发；从事广告业务。 |
注：安徽宝利丰投资发展有限公司、江阴市恒润重工股份有限公司、成都玩 星网络有限公司、深圳市掌中酷柚科技有限公司系深圳市金粤投资有限公司投资
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
40
科陆电子 公司债券募集说明书摘要
==> picture [35 x 20] intentionally omitted <==
设立的有限公司。
六、董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况介绍
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期终止日 期 |
2013 年从公 司获得的报 酬总额 |
2013 年从股 东单位获得 的报酬总额 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 饶陆华 | 董事长、总裁 | 男 | 48 | 2016.2.20 | 38.72 | 0.00 |
| 刘明忠 | 董事、总工程师 | 男 | 43 | 2016.2.20 | 46.46 | 0.00 |
| 黄幼平 | 董事、董事会秘书 | 女 | 34 | 2016.2.20 | 33.06 | 0.00 |
| 聂志勇 | 董事、财务总监、投资 总监 |
男 | 39 | 2016.2.20 | 33.06 | 0.00 |
| 王健 | 董事 | 男 | 50 | 2016.2.20 | 0.00 | 0.00 |
| 艾民 | 董事 | 男 | 47 | 2016.2.20 | 0.00 | 0.00 |
| 李少弘 | 独立董事 | 男 | 47 | 2016.2.20 | 8.00 | 0.00 |
| 段忠 | 独立董事 | 男 | 63 | 2016.2.20 | 4.00 | 0.00 |
| 梁金华 | 独立董事 | 男 | 44 | 2016.2.20 | 4.00 | 0.00 |
| 马明芳 | 监事会主席、制造中心 总监、塑胶公司总经理 |
男 | 46 | 2016.2.20 | 34.66 | 0.00 |
| 阮海明 | 监事、储能事业部技术 总监 |
男 | 49 | 2016.2.20 | 26.51 | 0.00 |
| 韦玉奇 | 职工代表监事、基建办 经理 |
男 | 55 | 2016.2.20 | 22.72 | 0.00 |
| 鄢玉珍 | 副总裁 | 女 | 47 | 2016.2.20 | 31.62 | 0.00 |
| 林训先 | 副总裁、战略发展部总 监、北京分公司总经 理、南昌科陆总经理 |
男 | 49 | 2016.2.20 | 31.43 | 0.00 |
| 马剑 | 副总裁、海外/电测事 业部总经理 |
男 | 34 | 2016.2.20 | 40.26 | 0.00 |
| 合计 | - | - | - | 354.50 |
（二）董事、监事、高级管理人员的从业简历
1 、董事会成员简介
饶陆华 先生： 中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1965 年 7 月，高级经 济师，1989 年 7 月毕业于哈尔滨理工大学经济管理系获学士学位，2008 年 7 月
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
41
公司债券募集说明书摘要
科陆电子
==> picture [35 x 20] intentionally omitted <==
获清华 EMBA 硕士学位，曾在电子部武汉国营七一〇厂负责技术及管理工作； 1996 年创立本公司以来一直担任公司董事长。2001 年被评为深圳市福田区第三 届“十大杰出青年”，2002 年被广东省人民政府评为“广东省优秀民营企业家”， 曾先后被深圳市中小企业发展促进会第一届第二次会员大会授予“永久荣誉会 长”和“企业优秀管理者”光荣称号。2003 年当选为中国计量协会副理事长， 2005 年 5 月及 2010 年 5 月分别当选深圳市第四届及第五届政协委员，2009 年 9 月当选深圳市总商会（工商联）理事会副会长，2013 年 1 月当选江西省第十一 届政协委员，现任本公司董事长、总裁，兼任深圳市科陆软件有限公司执行董事 兼总经理、深圳市科陆电源技术有限公司董事长、深圳市科陆变频器有限公司董 事长兼总经理、深圳市科陆电气技术有限公司执行董事、成都市科陆洲电子有限 公司董事长、深圳市科陆塑胶实业有限公司董事长、四川科陆新能电气有限公司 董事长、成都乾诚科技有限责任公司董事长、南昌市科陆智能电网科技有限公司 董事长、深圳市科陆技术服务有限公司董事长、上海东自电气有限公司董事长、 苏州科陆东自电气有限公司董事长、深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司 董事、深圳前海科陆能源金融服务有限公司董事长、玉门市科陆新能源有限公司 执行董事兼总经理、深圳市柯妮丝麗服装有限公司董事长、深圳市金粤投资有限 公司执行董事、成都玩星网络有限公司董事长、成都逗溜网科技有限公司董事长、 深圳市正星光电技术有限公司董事长、江阴市恒润重工股份有限公司董事、安徽 宝利丰投资发展有限公司董事长、成都果豆数字娱乐有限公司董事长、深圳市掌 中酷柚科技有限公司董事、深圳市深赛尔股份有限公司董事。
黄幼平 女士： 中国国籍，无境外永久居留权，1980 年生，本科学历。2005 年迄今在本公司任职，2009 年11 月起担任公司董事、董事会秘书，兼任南昌市 科陆智能电网科技有限公司董事。
聂志勇 先生： 中国国籍，无境外永久居留权，1975 年生，会计师。1998 年毕业于江西财大九江分院财政系，清华-威尔士MBA。1999 年加入公司，任职 于公司财务部，2008 年4 月至2011 年7 月任公司审计部经理，现任公司董事、 财务总监，兼任成都乾诚有限责任公司董事、南昌市科陆智能电网科技有限公司 董事、深圳市科陆变频器有限公司董事、四川科陆新能电气有限公司董事、深圳 市科陆能源服务有限公司董事。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
42
科陆电子 公司债券募集说明书摘要
==> picture [35 x 20] intentionally omitted <==
艾民 先生： 中国国籍，无境外永久居住权，1967 年10 月出生，中南财经 政法大学经济学硕士，清华大学EMBA，注册保荐代表人，先后在大鹏证券、第 一创业证券从事投资银行业务，现任世纪证券有限责任公司总裁助理兼投资银行 部总经理，完成几十家公司的股份制改造、辅导、股票发行上市及并购重组工作。 作为保荐代表人成功保荐多家企业在中小板及创业板上市。2008 年获《证券时 报》中国区“最佳IPO 项目保荐代表人”；负责保荐的碧水源IPO 项目获《新财 富》2010 年度“最佳IPO 项目”。现任本公司董事。
刘明忠 先生： 中国国籍，无境外永久居留权,1971 年 2 月出生于广西桂林市， 高级工程师,1988 年 9 月至 1992 年 7 月就读于西安交通大学工业电气自动化专业， 1992 年 7 月至 1998 年 5 月就职于广西桂林市机床工具公司，1998 年 5 月至今先 后担任深圳市科陆电子科技股份有限公司仪表部经理、电能表部经理，从事开发 设计和管理工作。曾荣获深圳市科技进步奖二等奖一项、广东省科技进步奖三等 奖一项，其所主持开发的 0.2S 级电子式多功能电能表曾填补了国内空白，并被 列入广东省重点新产品计划。技术专长主要体现在嵌入式系统的软硬件设计、系 统分析与项目管理方面。现任本公司董事、总工程师，兼任南昌市科陆智能电网 科技有限公司董事、深圳市科陆电源技术有限公司董事、深圳市源之泉投资管理 有限公司董事长。
王健 先生： 中国国籍，无境外永久居留权，1964 年 9 月生，律师，1985 年 7 月毕业于安徽大学法律系，取得学士学位，2001 年 7 月于西南政法大学民 商法专业取得研究生学历。历任安徽省安庆市枞阳律师事务所律师、安徽省安庆 市枞城律师事务所主任、深圳市唐人律师事务所律师，1998 年至今任广东深天 成律师事务所合伙人，兼任副主任职务。现任本公司董事。
段忠 先生： 中国国籍，无境外永久居留权，1951 年 7 月生，研究员级高级 工程师，毕业于北京航空航天大学电子计算机专业，研究生学历。历任〇一二基 地工程师、〇一二基地团委副书记、青年研究会会长、〇一二基地进出口公司书 记兼总经理、深圳南航电子工业有限公司副总经理、深圳南航工业集团总经理、 董事长、党委书记。现任深圳市工程师联合会会长、兼任中国航空电子研发中心 主任、中国国防工业首席专家。享受国务院政府特殊津贴，曾获得过“航空工业
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
43
科陆电子 公司债券募集说明书摘要
==> picture [35 x 20] intentionally omitted <==
劳动模范”、“技术创新管理先进工作者”、“全国企业自主创新优秀人物”、“深圳 市优秀党员”等多种荣誉称号，并多次发表相关学术成果。现任本公司独立董事 及深圳市奥拓电子股份有限公司董事。
李少弘 先生： 中国国籍，无境外永久居留权，1967 年 4 月出生，毕业于江 西大学法学专业，本科学历，律师。历任江西省第二律师事务所律师、江西大学 法律系讲师、深圳市人民检察院助理检察员、检察员，2003 年 6 月至今任广东 仁人律师事务所律师，现任本公司独立董事。
梁金华 先生： 中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 2 月生，中国注册会 计师、中国注册资产评估师，1992 年 7 月毕业于北京工商大学会计系。1992 年 -1996 年于湖北鄂州市吴都商场任财务科科长，1996 年-2000 年于深圳长城会计 师事务所任项目经理，2000 年-2004 年于深圳市港泰源集团有限公司任常务副总 裁，现就职于深圳联杰会计师事务所，担任主任会计师职务。从 1998 年至今， 已有十多年 CPA 工作经验。现任本公司独立董事及深圳天源迪科信息技术股份 有限公司独立董事。
2 、监事会成员简介
马明芳 先生： 中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 2 月生，2003 年毕业 于北京经济技术研修学院工商管理系获学士学位，2010 年毕业美国斯坦瑞大学 国际工商管理系并取得硕士学位。1988-2001 年于中国振华集团国营红州无线电 厂（贵州云泉科技有限责任公司）任车间主任，2001 年-至今就职于深圳市科陆 电子科技股份有限公司，先后担任了生产部经理、制造中心总监等职务，现任公 司监事会主席、制造中心总监，兼任深圳市科陆塑胶实业有限公司总经理、深圳 市科陆能源服务有限公司董事、上海东自电气有限公司董事、玉门市科陆新能源 有限公司监事。
阮海明 先生： 中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1966 年 1 月，武汉大 学物理系硕士毕业，国家能源建设专家工作委员会专家，曾任中科院武汉物理所 高级工程师。其于 1996 年加入本公司，现任公司监事、储能事业部技术总监， 兼任南昌市科陆智能电网科技有限公司监事、成都乾诚有限责任公司监事、深圳 前海科陆能源金融服务有限公司监事。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
44
公司债券募集说明书摘要
科陆电子
==> picture [35 x 20] intentionally omitted <==
韦玉奇 先生： 中国国籍，无境外永久居留权，1960 年 11 月生，曾就读于 兰州航空职工学院，1990 年于机械工程师进修大学获得本科学位。曾任职兰州 国营万里机电厂工程师、深圳锡威电子公司结构工程师，1998 年至今就职于深 圳市科陆电子科技股份有限公司，先后担任了公司结构部经理、采购部副总监等 职务，现任公司职工代表监事、基建办经理职务，兼任深圳市科陆电源技术有限 公司监事。曾荣获甘肃省青年突击手称号，天航空工业部部级科技进步三等奖， 深圳市科技进步奖。
3 、高级管理人员简介
饶陆华，总裁，简历同上。
黄幼平，董事会秘书，简历同上。
聂志勇，财务总监，简历同上。
鄢玉珍 女士 ：中国国籍，无境外永久居留权，1966 年 9 月生，武汉测绘科 技大学电子工程系无线电技术专业毕业，大学学历；2010 年毕业于中欧国际工 商学院 EMBA，获工商管理硕士学位。曾在武汉国营 710 厂从事产品设计工作， 1996 年迄今在本公司任职，现任公司副总裁、采购总监。
林训先 先生 ：中国国籍，无境外永久居留权，1966 年 3 月出生。2007 年加 入公司任总裁办主任，现任公司副总裁兼北京分公司负责人，同时担任深圳市科 陆能源服务有限公司董事、深圳前海科陆能源金融服务有限公司董事兼总经理、 深圳市源之泉投资管理有限公司监事、广东智能电网产业技术创新联盟秘书长、 中国电机工程学会咨询委员、中国电工技术学会电气节能专业委员会副秘书长。
马剑 先生 ：中国国籍，无境外永久居留权，1979 年 11 月生，2002 年 7 月 本科毕业于西安交通大学机械加工与控制专业，2005 年 4 月于本专业研究生毕 业并获硕士学位。历任中兴通讯股份有限公司西安研究所手机开发经理、德赛电 子有限公司高级经理兼国际市场部销售总监，2010 年 9 月加入深圳市科陆电子 科技股份有限公司，现任公司副总裁、海外/电测事业部总经理，兼任深圳仙苗 科技有限公司董事、深圳前海科陆能源金融服务有限公司董事。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至 2014 年 6 月 30 日，公司董事、监事、高级管理人员不存在在股东单位
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
45
科陆电子 公司债券募集说明书摘要
==> picture [35 x 20] intentionally omitted <==
兼职的情况。
截至 2014 年 6 月 30 日，公司董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情 况如下：
| 任职人 员姓名 |
其他单位名称 | 在其他单位担任 的职务 |
任期起始日期 | 是否在其他 单位领薪 |
|---|---|---|---|---|
| 执行董事兼总经 | ||||
| 深圳市科陆软件有限公司 | 2004年03月17日 | 否 | ||
| 理 | ||||
| 深圳市科陆电源技术有限公司 | 董事长 | 2005年01月31日 | 否 | |
| 深圳市科陆变频器有限公司 | 董事长兼总经理 | 2008年09月10日 | 否 | |
| 深圳市科陆电气技术有限公司 | 执行董事 | 2009年01月03日 | 否 | |
| 深圳市科陆塑胶实业有限公司 | 董事长 | 2010年03月31日 | 否 | |
| 深圳市科陆技术服务有限公司 | 董事长 | 2011年06月10日 | 否 | |
| 成都市科陆洲电子有限公司 | 董事长 | 2006年10月26日 | 否 | |
| 四川科陆新能电气有限公司 | 董事长 | 2010年05月05日 | 否 | |
| 成都乾诚科技有限责任公司 | 董事长 | 2011年07月20日 | 否 | |
| 南昌市科陆智能电网科技有限 | ||||
| 董事长 | 2011年09月19日 | 否 | ||
| 公司 | ||||
| 上海东自电气有限公司 | 董事长 | 2012年05月15日 | 否 | |
| 深圳市柯妮丝麗服装有限公司 | 董事长 | 2004年03月08日 | 否 | |
| 深圳市金粤投资有限公司 | 执行董事 | 2007年08月15日 | 否 | |
| 饶陆华 | ||||
| 成都玩星网络有限公司 | 董事长 | 2007年10月16日 | 否 | |
| 成都逗溜网科技有限公司 | 董事长 | 2011年07月22日 | 否 | |
| 深圳市正星光电技术有限公司 | 董事长 | 2011年09月09日 | 否 | |
| 江阴市恒润重工股份有限公司 | 董事 | 2011年08月06日 | 是 | |
| 安徽宝利丰投资发展有限公司 | 董事长 | 2011年10月31日 | 否 | |
| 成都果豆数字娱乐有限公司 | 董事长 | 2012年12月27日 | 否 | |
| 苏州科陆东自电气有限公司 | 董事长 | 2012年09月27日 | 否 | |
| 深圳市鹏鼎创盈金融信息服务 | ||||
| 董事 | 2014年06月16日 | 否 | ||
| 股份有限公司 | ||||
| 深圳市深赛尔股份有限公司 | 董事 | 2014年7月30日 | 否 | |
| 深圳前海科陆能源金融服务有 | ||||
| 董事长 | 2014年04月11日 | 否 | ||
| 限公司 | ||||
| 执行董事兼总经 | ||||
| 玉门市科陆新能源有限公司 | 2014年05月27日 | 否 | ||
| 理 | ||||
| 深圳市掌中酷柚科技有限公司 | 董事 | 2014年01月24日 | 否 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
46
==> picture [35 x 20] intentionally omitted <==
科陆电子 公司债券募集说明书摘要
| 南昌市科陆智能电网科技有限 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 董事 | 2011年09月19日 | 否 | ||
| 公司 | ||||
| 刘明忠 | 深圳市科陆电源技术有限公司 | 董事 | 2005年12月22日 | 否 |
| 深圳市源之泉投资管理有限公 | ||||
| 董事长 | 2008年04月18日 | 否 | ||
| 司 | ||||
| 四川科陆新能电气有限公司 | 董事 | 2011年07月20日 | 否 | |
| 深圳市科陆能源服务有限公司 | 董事 | 2010年12月31日 | 否 | |
| 南昌市科陆智能电网科技有限 | ||||
| 聂志勇 | 董事 | 2011年09月19日 | 否 | |
| 公司 | ||||
| 成都乾诚科技有限责任公司 | 董事 | 2011年07月20日 | 否 | |
| 深圳市科陆变频器有限公司 | 董事 | 2012年12月06日 | 否 | |
| 南昌市科陆智能电网科技有限 | ||||
| 黄幼平 | 董事 | 2011年09月19日 | 否 | |
| 公司 | ||||
| 王健 | 广东深天成律师事务所 | 合伙人、副主任 | 1998年12月01日 | 是 |
| 总裁助理、投资 | ||||
| 艾民 | 世纪证券有限责任公司 | 2011年11月01日 | 是 | |
| 银行部总经理 | ||||
| 李少弘 | 广东仁人律师事务所 | 律师 | 2003年05月12日 | 是 |
| 深圳市工程师联合会 | 会长 | 2009年01月01日 | 是 | |
| 段忠 | 中国航空电子研发中心 | 主任 | 2002年01月01日 | 否 |
| 深圳市奥拓电子股份有限公司 | 董事 | 2013年07月13 | 是 | |
| 深圳联杰会计师事务所 | 主任会计师 | 2004年12月01日 | 是 | |
| 梁金华 | 深圳天源迪科信息技术股份有 | |||
| 独立董事 | 2013年04月23日 | 是 | ||
| 限公司 | ||||
| 深圳市科陆塑胶实业有限公司 | 总经理 | 2010年03月31日 | 否 | |
| 深圳市科陆能源服务有限公司 | 董事 | 2010年12月31日 | 否 | |
| 马明芳 | ||||
| 上海东自电气有限公司 | 董事 | 2012年05月15日 | 否 | |
| 玉门市科陆新能源有限公司 | 监事 | 2014年05月27日 | 否 | |
| 深圳市科陆能源服务有限公司 | 董事长兼总经理 | 2010年12月31日 | 否 | |
| 深圳市鸿志软件有限公司 | 监事 | 2009年06月03日 | 否 | |
| 南昌市科陆智能电网科技有限 | ||||
| 董事 | 2011年09月19日 | 否 | ||
| 公司 | ||||
| 深圳市柯妮丝麗服装有限公司 | 监事 | 2004年03月08日 | 否 | |
| 鄢玉珍 | ||||
| 深圳市金粤投资有限公司 | 监事 | 2007年08月15日 | 否 | |
| 深圳市正星光电技术有限公司 | 董事 | 2011年09月09日 | 否 | |
| 四川科陆新能电气有限公司 | 董事 | 2011年07月20日 | 否 | |
| 成都玩星网络有限公司 | 董事 | 2007年10月16日 | 否 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
47
==> picture [35 x 20] intentionally omitted <==
科陆电子 公司债券募集说明书摘要
| 惠州市玉浠服装有限公司 | 董事长 | 2007年12月04日 | 否 | |
|---|---|---|---|---|
| 修水县鼎盛矿业有限公司 | 执行董事 | 2009年05月25日 | 否 | |
| 修水县黄龙非金属矿产有限公 | ||||
| 执行董事 | 2009年07月13日 | 否 | ||
| 司 | ||||
| 深圳市科陆能源服务有限公司 | 董事 | 2010年12月31日 | 否 | |
| 深圳市源之泉投资管理有限公 | ||||
| 监事 | 2008年04月18日 | 否 | ||
| 林训先 | 司 | |||
| 深圳前海科陆能源金融服务有 | ||||
| 董事兼总经理 | 2014年04月11日 | 否 | ||
| 限公司 | ||||
| 南昌市科陆智能电网科技有限 | ||||
| 监事 | 2011年09月19日 | 否 | ||
| 公司 | ||||
| 阮海明 | 成都乾诚有限责任公司 | 监事 | 2011年07月20日 | 否 |
| 深圳前海科陆能源金融服务有 | ||||
| 监事 | 2014年04月11日 | 否 | ||
| 限公司 | ||||
| 韦玉奇 | 深圳市科陆电源技术有限公司 | 监事 | 2008年04月18日 | 否 |
| 深圳仙苗科技有限公司 | 董事 | 2014年3月12日 | 否 | |
| 马剑 | 深圳前海科陆能源金融服务有 | |||
| 董事 | 2014年04月11日 | 否 | ||
| 限公司 | ||||
七、公司的主营业务
（一）公司的经营范围
许可经营项目：电力测量仪器仪表及检查装置、电子式电能表、用电管理系 统及设备、配电网自动化、变电站自动化、自动化生产检定系统及设备、自动化 工程安装、智能变电站监控设备、继电保护装置、互感器、高压计量表、数字化 电能表、手持抄表器、手持终端（PDA）、缴费终端及系统、缴费 POS 机及系统、 封印、中高压开关及智能化设备、电动汽车充/换电站及充/换电设备、电动汽车 充/换电设备检定装置、箱式移动电池储能电站、储能单元、高中低压变频器、 电能质量监测与控制设备、电力设备在线监测设备及系统、无功补偿器 （SVG/SVC/STATCOM)、风电变流器、光伏逆变器、离网/并网光伏发电设备、 离网/并网光伏电站设计、安装、运营；射频识别系统及产品、直流电源、逆变 电源、通信电源、LED 及相关产品、航空电源、化学储能电池、电能计量箱（屏）、 电能表周转箱、环网柜、物流系统集成（自动化仓储、订单拣选、配送）、自动 化装备的研发、规划、设计、销售、技术咨询及技术服务（生产项目由分支机构 经营,另行申办营业执照）；物流供应链规划、设计及咨询；自动化制造工艺系统
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
48
科陆电子 公司债券募集说明书摘要
==> picture [35 x 20] intentionally omitted <==
研发及系统集成；软件系统开发、系统集成、销售及服务；软件工程及系统维护； 能源服务工程；自有房屋租赁；经营进出口业务（具体按深贸进准字第【2001】 0656 号资格证书经营）、兴办实业（具体项目另行申报）。
（二）公司的主营业务
公司是为智能电网、新能源应用、节能减排提供装备和解决方案的国家重点 高新技术企业，主营业务涵盖用电管理系统、电子式电能表、标准仪器仪表、自 动化物流仓储系统、电力系统用配电安装服务、离网/并网光伏电站 EPC 建设及 BOT 运营等业务。
（三）行业发展前景
1 、行业情况
电力行业体系由四大环节（发电、输电、配电、用电）组成，电力由发电厂 传输到最终用户，也先后经过上述四个环节。其相互关系如下图所示：
==> picture [433 x 106] intentionally omitted <==
公司主要所处电力行业，产品主要应用于电力行业体系四大环节中的“用 电”、“配电”环节，并逐步向光伏、风电发电延伸。
2 、行业政策驱动
（ 1 ）智能电网的相关产业政策
2011 年 7 月 4 日，国家科技部发布的《“十二五”科学和技术发展规划》提 出，重点发展大电网智能分析与安全稳定控制系统、输变电设备智能化等核心技 术；加强科技条件资源的开发应用，将建立高精确度和高稳定性的计量标准和标 准物质体系，加强面向战略性新兴产业发展、民生改善以及其他重点领域的计量 标准、计量方法与计量测试技术研究。
2012 年 5 月 4 日，根据科技部发布的《智能电网重大科技产业化工程“十
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
49
科陆电子 公司债券募集说明书摘要
==> picture [35 x 20] intentionally omitted <==
二五”专项规划》：“十二五”期间我国智能电网总体的发展目标是突破大规模间 歇式新能源电源并网与储能、智能配用电、大电网智能调度与控制、智能装备等 智能电网核心关键技术，形成具有自主知识产权的智能电网技术体系和标准体 系，建立较为完善的智能电网产业链，基本建成以信息化、自动化、互动化为特 征的智能电网，推动我国电网从传统电网向高效、经济、清洁、互动的现代电网 的升级和跨越。
2013 年初，《能源发展十二五规划》提出加快实施城乡配电网建设和改造工 程，推进配电智能化改造，全面提高综合供电能力和可靠性。
2013 年 7 月 31 日国务院常务会议研究推进政府向社会力量购买公共服 务，部署加强城市基础设施建设。会议确定，将“加强城市配电网建设，推进电 网智能化”列为六大重点任务之一。
2013 年 8 月，国务院常务会议确定“加强城市配电网建设，推进电网智能 化”是城市基础设施建设六项重点任务。
2013 年 9 月，《国家新型城镇化规划（2014-2020）》明确提出“建设安全可 靠，技术先进，管理规范的新型配电网络体系，加快推进城市清洁能源供应设施 建设”的要求；可见新型配电网的建设上升到国家战略的高度。
除以上国家各部委发布的产业支持政策外，两大电网公司也出台了推进电力 设备状态检测、监测产品运用的相关文件，主要包括国家电网公司的《国家电网 公司“十二五”电网智能化规划》、《国家电网公司设备状态检修管理规定(试行)》、 《输变电设备状态检修试验规程》、《电力设备带电检测技术规范（试行）》以及 南方电网公司的《2011 年输变电设备状态检修工作实施方案》、《预防性试验规 程》、《变电设备在线监测与带电测试装置配置指导原则》、《云南省电网公司输变 电状态检修实施方案》等一系列应用性指导文件。
（ 2 ）新能源和节能减排的相关产业政策
2011 年 9 月，国务院发布的《“十二五”节能减排综合性工作方案》，“在做 好生态保护和移民安置的基础上发展水电，在确保安全的基础上发展核电，加快 发展天然气，因地制宜大力发展风电、太阳能、生物质能、地热能等可再生能源； 到 2015 年，非石化能源占一次能源消费总量比重达到 11.4%”。
2012 年 7 月，国家能源局发布的《太阳能发电发展“十二五”规划》，到 2015
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
50
科陆电子 公司债券募集说明书摘要
==> picture [35 x 20] intentionally omitted <==
年末国内太阳能发电总装机量将达到 2,100 万千瓦。
2013 年 9 月，财政部、国家税务总局发布的《关于光伏发电增值税政策的 通知》，自 2013 年 10 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，对纳税人销售自产的利用太 阳能生产的电力产品，实行增值税即征即退 50%的政策。
2014 年 1 月，国家能源局发布的《国家能源局关于印发 2014 年能源工作指 导意见的通知》，2014 年，新增光伏发电装机 1,400 万千瓦，其中分布式占 60%。
3 、公司所属行业市场规模
（ 1 ）智能电网
电力工业作为国家支柱产业在国民经济中占据着重要地位。根据电力行业十 二五规划，“十二五”期间，全国电力工业投资规模达到 5.30 万亿元，较“十 一五”期间增长 68%，其中电源投资 2.75 万亿元，占全部投资的 52%；电网投 资 2.55 万亿元，占 48%。
根据 2013 年国家电网公司年终总结，2014 年国网公司计划完成固定资产 投资 4,035 亿元，其中电网投资 3,815 亿元（同比 2013 年 3,379 亿元增长 12.9%）。 从历年国家电网公司年初规划的实际完成情况来看，从 2010 年-2013 年的 4 年 间，国家电网公司有 3 年均超预期完成了年初制定的电网投资规划，仅 2012 年 实际完成电网侧投资较年初规划略低。
根据中电联发布的《电力工业“十二五”规划研究报告》，“十二五”期间， 电网投资总额约为 2.55 万亿元，占全部电力投资的 48%；“十三五”期间，电网 投资总额约为 2.85 万亿元，占全部电力投资的 49%。因此，在未来电力工业投 资规模不断增大的背景下，电力设备投资规模将持续保持高位，从而会对电力设 备状态检测、监测产品产生新的市场需求。
同时，随着智能电网建设的不断深入和状态检修模式的全面推行，智能变电 站建设投资将对电力设备状态检测、监测产品带来更为明晰的市场需求空间。国 内市场方面，从服务我国人口 80%以上的国家电网数据看，2011-2013 年国家电 网电能表集中招标量分别约为 6,766 万只、7,603 万只、6,649 万只，实际招标量 高于国网规划数。国外市场方面，我国电能表产品在国际市场具有较强的竞争力， 产品已外销至一百多个国家。2008-2013 年我国外销电能表均超过了 1,000 万台， 出口量居世界第一，在中、低端具有优势。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
51
公司债券募集说明书摘要
科陆电子
==> picture [35 x 20] intentionally omitted <==
根据《国家电网公司“十二五”电网智能化规划》，2011 年起，新设计 110 千伏及以上变电站全部采用智能变电站建设标准。到 2015 年，新建智能变电站 达到 5,182 座左右，智能化部分投资约为 537.60 亿元。
（ 2 ）新能源和节能减排
中国产业信息网数据显示，2010 年底我国光伏发电站装机容量仅 800MW， 2011-2013 年分别新增装机容量为 2,500 MW、3,500 MW、11,300 MW，截至 2013 年末我国光伏累计装机量达到 18.1GW，占全球光伏装机总量的 13.2%，排名全 球第一。
国家能源局《2014 年上半年光伏发电简况》显示，2014 年上半年，全国新 增光伏发电并网容量 330 万千瓦，比去年同期增长约 100%，其中，新增光伏电 站并网容量 230 万千瓦，新增分布式光伏并网容量 100 万千瓦。光伏发电累计上 网电量约 110 亿千瓦时，同比增长超过 200%。2014 年全国计划新增光伏发电并 网容量为 13GW，约需 1,000 亿元-1,300 亿元的投资。光伏发电进入政策推动发 展的快车道。
根据《电动汽车科技发展十二五专项规划》，我国规划到 2015 年底，在 20 个以上示范城市和周边区域建成由 40 万个充电桩、2,000 个充换电站构成的网络 化供电体系。预计总投资 600 亿元以上，其中充电设备投资 120 亿元。
截止 2013 年底，国家电网累计建成 400 座充换电站、1.9 万个充电桩。分区 域来看，北京、上海、广东等地区的充电站、充电桩建设推进较快。
综上所述，“十二五”期间，全国智能电网、新能源、节能减排领域仍将处 于快速发展阶段，未来发展前景广阔。
（四）公司的主要产品及用途
公司基本完成了在智能配电、智能用电、光伏电站、电动汽车充电领域的产 业布局，产品主要包括标准仪器仪表、智能电能表、电力仪表、用电信息采集系 统、自动化检定系统、分布式储能电站、光伏电站、风电变流器、智能一体化电 源、电动汽车充电站、柱上开关、环网柜、智能配电终端、故障指示器、RFID 等，可以为能源服务提供整体解决方案。
公司产品主要分为三大类：智能电网、新能源、节能减排产品及其他产品，
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
52
科陆电子 公司债券募集说明书摘要
==> picture [35 x 20] intentionally omitted <==
具体的产品分类如下：
1 、智能电网
随着新能源技术、智能技术、信息技术、网络技术的创新突破，以能源变革 推动的第三次工业革命正在孕育发展，以客户为中心的能源网络是工业互联网主 要分支，也是下一代智能电网的具体发展方向，从全球范围来看，以电力能源为 中心的可再生能源开发利用格局正在加快形成，并成为全球能源发展的战略方 向。
目前，公司收入主要来源于电能表、采集器等智能用电产品的销售。随着公 司向能源服务商转型的力度逐步深入，公司在新能源业务、智能配电系统建设、 电动汽车充电基础设施建设等新领域的拓展初显成效，其中，新能源光储一体机、 智能配电 FTU\DTU 等新产品市场拓展取得了良好的成绩，光伏地面电站运营项 目已实现稳定的收益。
（ 1 ）电工仪器仪表产品
电工仪器仪表是对各种静态和动态电磁参量进行测量和处理的仪器仪表，以 及以其为基础组成的各种测量控制装置和系统的总称，主要用于电信号的各种参 数的测量，例如电压、电流、功率、电能、相位、频率等。由于电信号测量方法 简单、测量准确度高、测量设备轻便，因此，电工仪器仪表产品的应用已遍及国 民经济的各个领域，在工业生产中的应用较为普遍。
① 电子式电能表
电子式电能表包括多功能电能表、多费率电能表、预付费电能表、多用户电 能表和普通电子式电能表。该类产品运用了标准表中使用的精密交流采样技术、 数字锁相环技术、软件校准技术。具有精密度高、动态范围宽、长期稳定性好、 载负荷波动大、电压断相时仍能准确计量的显著特点。该类产品主要应用在电能 量计量计费领域，主要用于计量用电度数，并为分时计量计费和为供电部门提供 用电负荷、峰值用电量、窃电等方面参数和原始信息。
② 标准仪器仪表
标准仪器仪表包括多功能标准仪表系列、检验装置系列和交流功率源系列。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
53
科陆电子 公司债券募集说明书摘要
==> picture [35 x 20] intentionally omitted <==
多功能标准表主要采用公司自主研究的精密交流采样技术、数字锁相环技 术、软件校准技术，在国内率先实现大屏幕 LCD 汉字显示、向量图显示、谐波 分析、波形显示等多种功能，具有高精度、宽量限、长期稳定性好的显著特点； 该类产品主要应用在电力计量传递领域，主要用于检验电能表及更低等级的标准 表精度及稳定度指标。
检验装置主要由标准表、功率源（电源装置）、控制管理单元、被检表安放 台架、控制管理软件等主要单元组成，具有同行业中功能最齐全、指标稳定、自 动化程度高的特点；该产品主要应用在电力行业各级电力计量检定部门，用于批 量完成对电能表、指示仪表、数字仪表、电量变送器、互感器等计量器具的检验。
交流功率源运用了公司自主研制的软件可控数字信号合成技术，可以发生各 种谐波成分的仿真功率信号，稳定性高、失真度小；该产品主要应用在电力行业 各级电力计量检定部门，为各种电能表或其他被检仪表提供稳定的仿真电源信 号，是检验装置必备的配套设备。
（ 2 ）用电自动化产品
用电管理系统主要由主站硬软件系统、通信网络和管理终端三部分构成；其 中主站硬软件系统包括应用软件系统、数据库管理系统和计算机等硬件设备。系 统通过对各种用电场合（发电厂、变电站、大用户、配变、居民电表）的电能量 的监测、数据远抄集中，对数据进行统计、分析，以便各级供电部门进行管理应 用。
① 智能用电
智能用电是构建坚强智能电网的重要支柱和六大环节之一，是实现坚强智能 电网各项功能的基础核物理载体，是建设坚强智能电网的着力点和落脚点。依托 坚强电网和现代管理理念，利用高级量测、高效控制、高速通信、快速储能等技 术，实现市场响应迅速、计量公正准确、数据采集实时、收费方式多样、服务高 效便捷，构建电网与客户能量流、信息流、业务流实时互动的新型供用电关系。
公司智能用电领域主要产品为手持终端、智能用电终端和自助缴费产品。
② 智能配电
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
54
科陆电子 公司债券募集说明书摘要
==> picture [35 x 20] intentionally omitted <==
智能配电系统是按用户的需求，遵循配电系统的标准规范而二次开发的一套 具有专业性强、自动化程度高、易使用、高性能、高可靠等特点的适用于低压配 电系统的电能管理系统。
公司柱上开关、断路器等配网一次设备项目市场进展良好；FUT/DTU 设备、 故障指示器等新产品分别完成了国家电科院第一次专项检测报告和信息安全认 证及部分省网公司的招标检测，订单增量明显；随着数字化变电站建设的全面启 动，公司变电站用数字化电能表及组合互感器业已陆续在国网部分省市实现订 单。
③ 自动化装备
公司自动化装备包括自动物流系统和自动检定系统，通过自动分拣、配送， 达到降低人工成本，实现高效率运作的目的。
④ 电力操作电源
电力操作电源是为发电厂、变电站等重要电网节点的所有电力自动化系统、 通讯系统、遥控执行系统等设备提供可靠不间断后备电源的基础设施，也是高压 断路器跳合闸、二次回路的仪器仪表、继电保护装置、应急照明等各类低压设备 的动力来源。
公司电力操作电源主要包括 GZDW/GCFW 微机型高频开关电源。该系统主 要由高频整流模块、电池管理模块、绝缘监察模块、有源逆变模块、电池组、配 电子系统、馈电子系统、智能监控子系统等组成。电力操作电源是电力电子技术、 机电一体化、嵌入式控制技术、功率电子仿真技术、计算机通信技术等结合的产 物，涉及强电、弱电、机械等学科，是一个综合的高技术产品。在所有的应用技 术中，以电力电子技术和嵌入式控制技术最为关键。
该类产品主要应用于电力、电气化铁路、城市轨道交通等领域，主要功能包 括：高效率的交直流变换；对电池组恒流充电、恒压充电、缓充充电，并能自动 均流；电池智能管理；有源逆流，恒流放电；直流系统绝缘监察；智能电源监控， 具有“四遥”接口。
（ 3 ）新能源
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
55
科陆电子 公司债券募集说明书摘要
==> picture [35 x 20] intentionally omitted <==
公司新能源业务主要包括：储能电站、风电变流器、光伏发电和电动汽车充 电站。
公司兆瓦级光储产品现已批量应用于目前世界规模最大的中广核曲蔴莱、祁 连项目，小功率光储产品在四川、青海、新疆等无电地区也得到成功应用。科陆 新能的光储产品线已实现系列化，功率等级涵盖 1.5KW-5KW、10KW-30KW、 50KW-100KW、150KW-250KW、500KW-630KW、兆瓦级（箱式），可全面满足 不同应用场合的需求。
公司全资子公司科陆能源服务收购了润峰格尔木电力有限公司及格尔木特 变电工新能源有限责任公司，进入光伏发电领域。
公司在新能源电动汽车充电领域具有突出优势。目前，已有包括北京、上海、 深圳、武汉等多个地方政府出台充电站、桩建设计划，随着特斯拉向中国市场进 军及国家电网公布将全面放开充换电设施建设的最新战略的落实，新能源汽车充 电领域市场有望全面开启。
（ 4 ）节能减排
在能源服务方面，公司分别与云南兴建水泥有限公司、宁夏明峰萌成建材有 限公司、云南江川翠峰水泥有限公司等大型企业签署合计达到 3.08 亿元的合同 能源管理销售合同，公司将持续拓展合同能源服务客户，推动公司能源服务业务 快速增长。
公司针对各类高耗能企业设计能源管理方案，以利于改进能耗管理，实现降 低能耗、减少排放的目标。
（五）公司主要产品的收入结构情况
报告期内发行人主要产品销售收入及占主营业务收入比例情况如下：
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
|
| 智能电网 | 60,028.26 | 88.26 | 124,116.99 | 89.03 | 129,304.54 | 93.77 | 104,888.60 | 95.85 |
| 电工仪器仪表 | 32,512.37 | 47.80 | 71,947.21 | 51.61 | 84,806.24 | 61.50 | 70,465.65 | 64.40 |
| 标准仪器仪表 | 2,582.17 | 3.80 | 7,539.44 | 5.41 | 7,356.53 | 5.34 | 11,759.55 | 10.75 |
| 电能表 | 29,930.20 | 44.01 | 64,407.78 | 46.20 | 77,449.71 | 56.17 | 58,706.11 | 53.65 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
56
科陆电子 公司债券募集说明书摘要
==> picture [35 x 20] intentionally omitted <==
| 电力自动化产品 | 27,515.89 | 40.46 | 52,169.77 | 37.42 | 44,498.30 | 32.27 | 34,422.95 | 31.46 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 智能用电 | 8,093.70 | 11.90 | 26,736.63 | 19.18 | 38,590.84 | 27.99 | 29,890.63 | 27.32 |
| 智能配电 | 4,522.18 | 6.65 | 8,160.53 | 5.85 | 3,102.91 | 2.25 | - | - |
| 自动化装备 | 14,677.44 | 21.58 | 15,416.75 | 11.06 | 577.74 | 0.42 | 967.17 | 0.88 |
| 电力操作电源 | 222.58 | 0.33 | 1,855.87 | 1.33 | 2,226.81 | 1.61 | 3,565.15 | 3.26 |
| 新能源 | 4,342.23 | 6.38 | 3,972.94 | 2.85 | - | - | - | - |
| 节能减排 | 3,070.60 | 4.51 | 6,474.79 | 4.64 | 3,536.03 | 2.56 | 3,319.98 | 3.03 |
| 其他 | 572.31 | 0.84 | 4,850.52 | 3.48 | 5,048.97 | 3.66 | 1,217.37 | 1.11 |
| 合计 | 68,013.39 | 100.00 | 139,415.24 | 100.00 | 137,889.54 | 100.00 | 109,425.96 | 100.00 |
（六）公司的竞争优势
公司深耕电力能源领域十几年，对电力电网有深刻的理解，在智能电网、新 能源、节能减排三大领域的产业布局均为国家大力推动的战略性新兴产业，使公 司形成了较强的综合竞争优势，同时，完善的产品线促进了公司向专为智能配用 电与新能源行业提供装备和运营方案的服务商转型的支撑。
1 、可为能源服务提供整体解决方案
依托公司先进的技术、产品及多年的根植电力服务行业的经验优势，公司一 直致力于成为优秀的能源服务商，可以为客户提供从设备到服务的一揽子整体解 决方案。
①在新能源领域，公司拥有基于虚拟发电厂的核心技术，可以解决大规模新 能源的接入问题，彻底解决弃光弃风，提升电网的新能源消纳能力；科陆新能研 发的光储一体化 PCS 核心产品，大大提高了光储整体转化效率，功率最高可达 500kw，由于其采用自动跟踪同步并网技术，可以支持光伏电站模块组合或远程 并网，可为离网/并网光伏电站提供整体解决方案；
②在配电网领域，公司拥有柱上开关、环网柜、智能配电终端、智能配电台 区和新一代保护产品，可在配网改造和配电自动化领域提供整体解决方案；
③在电动汽车领域，公司拥有交流充电和直流快速充电技术，拥有移动充电 车、光储充一体化充电系统，以及快速充电站长期运行经验，基于移动支付创新 了电动汽车充电服务模式，可为新能源电动汽车充电站及其运营提供整体创新性 解决方案。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
57
公司债券募集说明书摘要
科陆电子
==> picture [35 x 20] intentionally omitted <==
2 、拥有行业领先的智能配用电与新能源产业链
经过多年的发展，公司基本完成了在智能用电、智能配电、新能源产业领域 的产品研发布局，产品涉及“十二五”国家战略性新兴产业中新一代信息技术产 业（高端软件和新兴信息服务产业）、新能源产业（风能产业及太阳能产业）、新 能源汽车产业及节能环保产业（高效节能产业）等产业，结构合理，产业链趋于 完整，有利于防范产品、行业单一带来市场萎缩的风险，增强公司整体抗风险能 力；同时，有利于进一步提升各产品线的协同效应，增加附加值，提升企业的盈 利能力。
3 、拥有研发和技术优势
公司拥有一支近 600 人的高素质、经验丰富的研发团队，具备从方案设计到 终端产品的深厚研发经验。公司通过自主创新，实现了中、大功率光储一体机多 项技术的突破。公司产品具有完全自主的知识产权，公司承担了多项国家“863” 计划及国家火炬计划等项目；截至 2014 年 6 月 30 日，公司累计申请专利 550 项， 获得专利 236 项。公司建立了国家认定的博士后科研工作站、国内首家智能电网 院士工作站，以结合产学研和产业联盟等多元化创新机制引进先进的技术，开发 并掌握满足市场需求的产品，使公司持续处于技术领先地位，为公司发展奠定坚 实的基础。
4 、拥有营销网络优势
经过多年的发展，公司已建成了覆盖全国的营销网络，建立了包括市场总部、 七大片区销售管理和 28 个省市级销售办事处的市场营销三级管理体系，确保对 市场的覆盖与渗透能力，带给客户“一站式”的解决方案，保证对客户的近距离 服务，有利于树立公司品牌形象、提高公司的市场快速反应能力、强化产品市场 推广力度、提升市场竞争力及提高市场占有率，为公司参与国际竞争、开拓国际 市场打下了坚实的基础。
5 、拥有快速市场反应的优势
公司拥有高素质的研发团队，能以最快的速度调整产品方向，研发出符合市 场需求的产品，应对新的客户需求，在业内具有较强的竞争优势。公司的营销网
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
58
科陆电子 公司债券募集说明书摘要
==> picture [35 x 20] intentionally omitted <==
络和高效的研发团队对市场的把握和渗透较快，对市场需求反应迅速，售后服务 到位，较易开拓市场。
6 、拥有产品质量优势
由于电力行业客户对产品质量和可靠性要求较高，公司始终将产品质量管理 放在重要的位置。公司严格按照国家和行业标准要求制定企业标准，实施严格的 质量控制。并且，公司建立了计量调校室，配备高等级计量标准仪器，对产品的 采购、生产等环节进行全过程的质量控制。
公司于 2000 年 7 月 6 日通过了德国 TÜV 管理服务有限公司 ISO9001 质量 体系认证，并在 2003 年 5 月通过该公司 ISO9001：2000 国际质量管理体系换版 认证工作；公司严格依据 ISO9001 国际标准，建立起一套较完善的质量管理体系， 对产品设计开发、生产、安装和服务实施全过程标准化的管理和控制。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
59
公司债券募集说明书摘要
科陆电子
==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==
第五节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析反映了公司最近三年及 2014 年上半年的财 务状况、经营成果和现金流量。本公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度的财务 报告分别经大华会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报 告（分别为大华审字 [2012]161 号、大华审字 [2013]003453 号和大华审字 [2014]003893 号）。在本节中，2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年上半 年度的财务报表统一按照新会计准则编制披露。
除有特别注明外，有关财务指标均根据新会计准则下的财务信息进行计算。 投资者可查阅公司披露于深圳证券交易所网站的关于公司 2011 年度、2012 年度、 2013 年度及 2014 年上半年度的财务报告相关内容，详细了解公司的财务状况、 经营成果、现金流量及其会计政策。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
60
公司债券募集说明书摘要
科陆电子
==> picture [35 x 20] intentionally omitted <==
一、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
合并资产负债表
单位：万元
| 资产 | 2014.06.30 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | ||||
| 货币资金 | 29,281.84 | 35,663.38 | 50,113.07 |
47,578.26 |
| 应收票据 | 6,192.57 | 3,952.60 | 3,988.67 |
5,460.51 |
| 应收账款 | 104,163.83 | 93,223.65 | 86,576.50 |
71,182.23 |
| 预付款项 | 4,246.71 | 4,996.95 | 1,889.99 |
12,119.78 |
| 应收利息 | 270.16 | 270.16 | - |
- |
| 其他应收款 | 8,609.45 | 10,264.88 | 2,415.92 |
4,059.32 |
| 存货 | 56,399.59 | 47,841.25 | 52,679.07 |
72,395.65 |
| 其他流动资产 | 5,295.75 | - | - | - |
| 流动资产合计 | 214,459.90 | 196,212.87 | 197,663.22 |
212,795.75 |
| 非流动资产 | - | |||
| 长期股权投资 | 2,206.00 | 6.00 | - |
- |
| 固定资产 | 49,268.89 | 23,655.45 | 26,528.06 |
21,806.13 |
| 在建工程 | 59,680.56 | 53,781.19 | 31,962.12 |
16,909.49 |
| 无形资产 | 14,022.74 | 14,013.51 | 13,110.70 |
5,526.41 |
| 开发支出 | 2,469.69 | 1,339.63 | - |
- |
| 商誉 | 1,349.87 | 1,349.87 | 1,349.87 |
51.99 |
| 长期待摊费用 | 1,645.83 | 1,120.25 | 904.64 |
734.77 |
| 递延所得税资产 | 1,450.64 | 1,294.90 | 1,422.93 |
1,466.28 |
| 其他非流动资产 | 3,215.68 | 2,719.96 | 4,549.46 |
- |
| 非流动资产合计 | 135,309.90 | 99,280.76 | 79,827.78 |
46,495.07 |
| 资产总计 | 349,769.80 | 295,493.63 | 277,491.01 |
259,290.82 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
61
公司债券募集说明书摘要
科陆电子
==> picture [35 x 20] intentionally omitted <==
合并资产负债表（续）
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 负债及股东权益 | 2014.06.30 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
| 流动负债 | ||||
| 短期借款 | 69,785.00 | 30,500.00 | 60,200.00 |
61,458.31 |
| 应付票据 | 23,266.54 | 31,429.36 | 23,553.36 |
22,887.03 |
| 应付账款 | 58,424.01 | 41,572.83 | 39,401.66 |
40,198.35 |
| 预收款项 | 11,584.44 | 8,620.47 | 8,543.36 |
5,899.39 |
| 应付职工薪酬 | 2,186.14 | 2,148.69 | 1,746.74 |
1,786.50 |
| 应交税费 | 1,471.71 | 2,649.49 | 3,982.25 |
2,183.17 |
| 应付利息 | 580.39 | 1,342.27 | 9.46 |
- |
| 应付股利 | 10.27 | - | - | - |
| 其他应付款 | 3,269.09 | 5,958.66 | 3,274.19 |
1,157.37 |
| 一年内到期的非流 动负债 |
- | - | - | - |
| 流动负债合计 | 170,577.58 | 124,221.76 | 140,711.01 |
135,570.13 |
| 非流动负债 | - | |||
| 长期借款 | 724.00 | 1,000.00 | 2,860.00 |
1,925.00 |
| 应付债券 | 27,749.62 | 27,749.62 | - |
- |
| 长期应付款 | - | - | - | - |
| 其他非流动负债 | 7,636.40 | 6,896.78 | 5,320.94 |
1,900.00 |
| 非流动负债合计 | 36,110.02 | 35,646.39 | 8,180.94 |
3,825.00 |
| 负债合计 | 206,687.60 | 159,868.15 | 148,891.95 |
139,395.13 |
| 所有者权益 | - | |||
| 实收资本 | 40,084.00 | 39,669.00 | 39,669.00 |
39,669.00 |
| 资本公积 | 40,979.02 | 38,574.31 | 39,039.37 |
39,195.39 |
| 盈余公积 | 6,022.34 | 6,022.34 | 5,853.62 |
5,606.20 |
| 未分配利润 | 53,547.36 | 48,878.42 | 42,041.21 |
34,599.51 |
| 归属于母公司股东 权益合计 |
140,632.71 | 133,144.06 | 126,603.20 |
119,070.10 |
| 少数股东权益 | 2,449.49 | 2,481.41 | 1,995.86 |
825.59 |
| 股东权益合计 | 143,082.20 | 135,625.47 | 128,599.06 |
119,895.69 |
| 负债及所有者权益 总计 |
349,769.80 | 295,493.63 | 277,491.01 |
259,290.82 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
62
科陆电子 公司债券募集说明书摘要
==> picture [35 x 20] intentionally omitted <==
合并利润表
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 一、营业总收入 | 68,964.53 | 140,878.45 | 140,397.49 |
112,178.36 |
| 其中：营业收入 | 68,964.53 | 140,878.45 | 140,397.49 |
112,178.36 |
| 二、营业总成本 | 64,018.61 | 133,649.60 | 134,757.26 |
106,724.54 |
| 其中：营业成本 | 47,185.33 | 100,112.49 | 101,922.50 |
78,266.20 |
| 营业税金及附加 | 208.19 | 594.48 | 798.29 |
623.00 |
| 销售费用 | 6,183.46 | 13,744.54 | 12,564.30 |
11,623.38 |
| 管理费用 | 7,319.70 | 13,252.12 | 12,918.92 |
13,026.35 |
| 财务费用 | 2,146.80 | 3,616.54 | 4,910.74 |
2,270.77 |
| 资产减值损失 | 975.13 | 2,329.43 | 1,642.51 |
914.84 |
| 加：投资收益(损失用"-"号) | - | - | - | 56.52 |
| 其中：对联营和合营企业 的投资收益 |
- | - | - | - |
| 三、营业利润 | 4,945.92 | 7,228.86 | 5,640.23 |
5,510.35 |
| 加：营业外收入 | 1,518.14 | 3,268.36 | 4,120.22 |
1,989.97 |
| 减：营业外支出 | 133.34 | 171.54 | 127.88 |
121.44 |
| 其中：非流动资产处置损 失 |
43.93 | 30.26 | 90.02 |
26.29 |
| 四、利润总额 | 6,330.73 | 10,325.68 | 9,632.57 |
7,378.88 |
| 减：所得税费用 | 701.99 | 1,717.38 | 1,382.54 |
356.97 |
| 五、净利润 | 5,628.74 | 8,608.30 | 8,250.03 |
7,021.90 |
| 其中：归属于母公司所有 者的净利润 |
5,660.66 | 8,592.69 | 8,482.50 |
7,500.13 |
| 少数股东损益 | -31.92 | 15.62 | -232.46 |
-478.23 |
| 六、每股收益： | ||||
| （一）基本每股收益 | 0.1415 | 0.2166 | 0.2138 |
0.1891 |
| （二）稀释每股收益 | 0.1415 | 0.2166 | 0.2138 |
0.1891 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
63
公司债券募集说明书摘要
科陆电子
==> picture [35 x 20] intentionally omitted <==
合并现金流量表
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现 金 |
59,227.21 | 136,410.79 | 140,260.23 |
104,116.13 |
| 收到的税费返还 | 954.51 | 2,644.24 | 2,496.93 |
1,693.74 |
| 收到的其他与经营活动有关的 现金 |
1,778.18 | 4,399.22 | 9,991.58 |
5,836.54 |
| 经营活动现金流入小计 | 61,959.90 | 143,454.25 | 152,748.74 |
111,646.41 |
| 购买商品、接受劳务支付的现 金 |
44,945.07 | 90,146.93 | 82,646.36 |
104,943.57 |
| 支付给职工以及为职工支付的 现金 |
8,953.02 | 17,806.13 | 17,406.06 |
14,679.37 |
| 支付的各项税费 | 5,079.36 | 9,089.00 | 7,297.60 |
10,412.23 |
| 支付其他与经营活动有关的现 金 |
11,963.68 | 19,469.09 | 13,190.76 |
19,073.25 |
| 经营活动现金流出小计 | 70,941.13 | 136,511.15 | 120,540.78 |
149,108.41 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -8,981.23 | 6,943.10 | 32,207.96 |
-37,462.00 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||||
| 收回投资所收到的现金 | - | - | - | 300.00 |
| 取得投资收益所收到的现金 | - | - | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额 |
0.10 | 2000.52 | 0.13 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 0.10 | 4,376.50 | 0.13 |
300.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其 他长期资产所支付的现金 |
28,176.61 | 19,241.62 | 21,749.15 |
18,220.93 |
| 投资所支付的现金 | 3,969.86 | 6.00 | - |
451.58 |
| 投资活动现金流出小计 | 32,146.47 | 19,247.62 | 23,512.34 |
18,672.51 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -32,146.38 | -14,871.12 | -23,512.21 |
-18,372.51 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||||
| 吸收投资所收到的现金 | - | 1,699.35 | 246.80 |
60.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投 资收到的现金 |
- | 2.00 | 246.80 |
60.00 |
| 取得借款收到的现金 | 63,785.00 | 53,000.00 | 100,575.00 |
63,383.31 |
| 收到的其他与筹资活动有关的 现金 |
- | 980.20 | 2,168.13 |
305.47 |
| 筹资活动现金流入小计 | 63,785.00 | 83,343.55 | 102,989.93 |
63,748.78 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
64
科陆电子 公司债券募集说明书摘要
==> picture [35 x 20] intentionally omitted <==
科陆电子 |
公司债券募 | 集说明书摘要 | ||
|---|---|---|---|---|
| 偿还债务所支付的现金 | 24,776.00 | 84,560.00 | 100,898.31 |
35,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息所 支付的现金 |
4,262.93 | 4,421.35 | 5,856.37 |
3,619.00 |
| 其中：子公司支付给少数股东 的股利、利润 |
- | - | - | - |
| 支付的其他与筹资活动有关的 现金 |
1,682.26 | 1,291.55 | 401.50 |
4,737.47 |
| 筹资活动现金流出小计 | 30,721.19 | 90,272.90 | 107,156.18 |
43,356.47 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 33,063.81 | -6,929.35 | -4,166.25 |
20,392.31 |
| 四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响 |
- | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加 额 |
-8,063.80 | -14,857.38 | 4,529.51 |
-35,442.20 |
| 加：期初现金及现金等价物余 额 |
29,149.58 | 44,006.96 | 39,477.45 |
74,919.65 |
| 六、期末现金及现金等价物余 额 |
21,085.78 | 29,149.58 | 44,006.96 |
39,477.45 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
65
科陆电子 公司债券募集说明书摘要
==> picture [35 x 20] intentionally omitted <==
（二）母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 资产 | 2014.06.30 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 17,357.18 | 21,588.93 |
30,777.41 | 31,077.31 |
| 应收票据 | 4,566.19 | 3,860.60 |
3971.27 | 5,361.40 |
| 应收账款 | 88,741.46 | 83,473.37 |
77,072.51 | 69,444.009 |
| 预付款项 | 7,539.29 | 4,310.95 |
1,703.80 | 4,463.31 |
| 其他应收款 | 45,544.57 | 24,262.92 |
7,756.10 | 8,606.32 |
| 存货 | 44,614.99 | 41,046.87 |
45,239.39 | 66,576.71 |
| 其他流动资产 | 1,772.97 | - |
- |
- |
| 流动资产合计 | 210,136.65 | 178,543.65 |
166,520.48 | 185,529.064 |
| 非流动资产: | ||||
| 长期股权投资 | 61,825.02 | 59,625.02 |
57,625.02 | 53,148.12 |
| 固定资产 | 19,129.76 | 19,595.06 |
20,584.74 | 20,844.41 |
| 在建工程 | 23,985.77 | 21,246.34 |
11,745.67 | 6,168.30 |
| 无形资产 | 4,844.16 | 4,712.46 |
4,830.57 | 4,312.98 |
| 开发支出 | 1,550.73 | 1,007.60 |
- |
- |
| 长期待摊费用 | 924.07 | 730.82 |
753.67 | 626.10 |
| 递延所得税资产 | 749.97 | 674.55 |
902.00 | 777.21 |
| 其他非流动资产 | 563.00 | 475.21 |
2194.9 | - |
| 非流动资产合计 | 113,572.46 | 108,067.05 |
98,636.62 | 85,877.11 |
| 资产总计 | 323,709.12 | 286,610.70 |
265,157.10 | 271,406.17 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
66
科陆电子 公司债券募集说明书摘要
==> picture [35 x 20] intentionally omitted <==
母公司资产负债表（续）
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 负债及股东权益 | 2014.06.30 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
| 流动负债: | ||||
| 短期借款 | 68,785.00 | 27,500.00 |
54,500.00 | 61,000.00 |
| 应付票据 | 21,683.88 | 30,891.06 |
24419.20 | 22,708.46 |
| 应付账款 | 55,616.80 | 51,619.16 |
49,406.53 | 49,156.10 |
| 预收款项 | 9,176.45 | 7,283.16 |
7,603.42 | 5,215.18 |
| 应付职工薪酬 | 1,448.64 | 1,334.91 |
1,059.12 | 1,206.53 |
| 应交税费 | 269.93 | 1,309.65 |
3,107.25 | 1,927.20 |
| 应付利息 | 580.39 | 1,342.27 |
- | - |
| 应付股利 | 10.27 | - |
- | - |
| 其他应付款 | 12,790.36 | 16,051.71 |
5,061.55 | 14,699.38 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - | - |
| 流动负债合计 | 170,361.70 | 137,331.92 |
145,157.06 | 155,912.86 |
| 非流动负债： | - | |||
| 长期借款 | - | - | - | - |
| 长期应付款 | - | - | - | - |
| 应付债券 | 27,749.62 | 27,749.62 |
- | - |
| 其他非流动负债 | 6,731.40 | 5,991.78 |
4,565.94 | 1,740.00 |
| 非流动负债合计 | 34,481.02 | 33,741.39 |
4,565.94 | 1,740.00 |
| 负债合计 | 204,842.72 | 171,073.32 |
149,723.00 | 157,652.86 |
| 所有者权益： | ||||
| 实收资本 | 40,084.00 | 39669.00 |
39669.00 | 39,669.00 |
| 资本公积 | 40,480.61 | 39,198.26 |
39195.39 | 39,195.39 |
| 盈余公积 | 6,022.34 | 6,022.34 |
5,853.62 | 5,606.20 |
| 未分配利润 | 32,279.44 | 30,647.78 |
30,716.08 | 29,282.71 |
| 股东权益合计 | 118,866.39 | 115,537.38 |
115,434.10 | 113,753.31 |
| 负债及所有者权益总计 | 323,709.12 | 286,610.70 |
265,157.10 | 271,406.17 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
67
公司债券募集说明书摘要
科陆电子
==> picture [35 x 20] intentionally omitted <==
母公司利润表
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 一、营业收入 | 58,032.55 | 123,395.48 |
128,999.47 | 106,544.83 |
| 减：营业成本 | 45,051.25 | 98,012.31 |
103,065.24 | 85,693.34 |
| 营业税金及附加 | 79.16 | 298.65 |
529.43 | 368.41 |
| 销售费用 | 4,210.47 | 12,605.47 |
11,831.79 | 8,606.64 |
| 管理费用 | 4,118.00 | 6,634.09 |
6,487.05 | 6,924.06 |
| 财务费用 | 1,681.53 | 3,453.38 |
4,637.72 | 2,432.27 |
| 资产减值损失 | 757.07 | 1,422.78 |
1,333.28 | 668.82 |
| 加：投资收益(损失 用"-"号) |
- | 37.89 | - | 56.52 |
| 其中：对联营和合 营企业的投资收益 |
- | - | - | - |
| 二、营业利润 | 2,135.07 | 1,006.68 |
1,114.95 | 1,907.81 |
| 加：营业外收入 | 730.20 | 1,338.61 |
1,804.15 | 397.43 |
| 减：营业外支出 | 43.93 | 136.84 |
124.10 | 114.92 |
| 其中：非流动资产 处置损失 |
43.93 | 27.86 |
89.45 | 25.81 |
| 三、利润总额 | 2,821.34 | 2,208.45 |
2,795.02 | 2,190.32 |
| 减：所得税费用 | 197.95 | 521.28 |
320.85 | 83.22 |
| 四、净利润 | 2,623.38 | 1,687.18 |
2,474.17 | 2,107.10 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
68
科陆电子 公司债券募集说明书摘要
==> picture [35 x 20] intentionally omitted <==
母公司现金流量表
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 53,573.17 | 124,720.60 | 132,259.90 | 100,253.24 |
| 收到的税费返还 | 609.58 | 1033.63 |
920.45 | 124.50 |
| 收到的其他与经营活动有关的 现金 |
1,309.38 | 4,085.70 |
4,532.52 | 15,942.03 |
| 经营活动现金流入小计 | 55,492.13 | 129,839.93 | 137,712.87 | 116,319.78 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 48,635.98 | 89,212.78 |
80,719.57 | 102,393.03 |
| 支付给职工以及为职工支付的 现金 |
5,437.43 | 9,747.24 |
9,606.19 | 9,115.98 |
| 支付的各项税费 | 2,697.85 | 5,193.20 |
3,938.72 | 7,343.86 |
| 支付其他与经营活动有关的现 金 |
13,107.37 | 23,897.57 |
18,668.26 | 10,632.12 |
| 经营活动现金流出小计 | 69,878.63 | 128,050.79 | 112,932.74 | 129,485.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -14,386.50 | 1,789.14 |
24,780.13 | -13,165.22 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||||
| 收回投资所收到的现金 | - | - |
- | 300.00 |
| 取得投资收益所收到的现金 | - | 0.58 |
- | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 |
0.10 | 0.52 |
- | - |
| 投资活动现金流入小计 | 0.10 | 2,377.10 |
- | 300.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产所支付的现金 |
3,989.57 | 8,877.18 |
8,623.73 | 8,217.86 |
| 投资所支付的现金 | 2,200.00 | 3,000.00 |
4,476.90 | 14,291.58 |
| 取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额 |
- | - |
- | - |
| 投资活动现金流出小计 | 6,189.57 | 11,877.18 |
13,100.63 | 22,509.44 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6,189.47 | -9,500.11 |
-13,100.63 | -22,209.44 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||||
| 吸收投资所收到的现金 | - | 1,697.35 |
- | - |
| 取得借款收到的现金 | 35,285.00 | 48,000.00 |
92,000.00 | 61,000.00 |
| 收到的其他与筹资活动有关的 现金 |
- | - |
- | 162.86 |
| 发行债券收到的现金 | - | 27,664.00 |
- | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 35,285.00 | 78,236.00 |
94,300.83 | 61,162.86 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
69
==> picture [35 x 20] intentionally omitted <==
科陆电子 公司债券募集说明书摘要
科陆电子 |
公司债券募 | 集说明书摘要 | ||
|---|---|---|---|---|
| 偿还债务所支付的现金 | 15,500.00 | 75,000.00 |
98,500.00 | 35,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支 付的现金 |
3,440.77 | 3,913.51 |
5,561.54 | 3,559.06 |
| 支付其他与筹资活动有关的现 金 |
1,498.61 | 1,291.55 |
- | 4,887.47 |
| 筹资活动现金流出小计 | 20,439.38 | 80,205.06 |
104,061.54 | 43,446.52 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 14,845.62 | -1,969.06 |
-9,760.71 | 17,716.33 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 |
- | - |
- | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -5,730.36 | -9,680.02 |
1,918.79 | -17,658.32 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 15,215.26 | 24,895.29 |
22,976.50 | 40,634.82 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 9,484.90 | 15,215.26 |
24,895.29 | 22,976.50 |
二、最近三年及一期合并报表范围的变化情况
发行人最近三年及一期合并报表范围及其变化情况如下：
| 期间 | 合并范围的变化情况及说明 |
|---|---|
| 2014年1-6月 | 增加润峰格尔木电力有限公司、格尔木特变电工新能源有限责任公 司、深圳前海科陆能源金融服务有限公司、玉门市科陆新能源有限 公司、香港港科实业有限公司 |
| 2013年 | 减少深圳市海顺投资有限公司（公司注销） |
| 2012年 | 增加上海东自电气、上海电智软件科技有限公司、苏州科陆东自电 气有限公司 |
| 2011年 | 增加科陆技术服务、科陆智能电网 |
（一） 2014 年 1-6 月合并报表范围的变化情况
2014 年 1-6 月，公司新增 5 家纳入合并报表子公司及孙公司，无注销子公司。 2014 年新纳入合并范围的子公司和孙公司情况如下：
单位：万元
| 名称 | 2014 年6 月30 日净资产 |
2014 年1-6 月净利润 |
备注 |
|---|---|---|---|
| 润峰格尔木电力有限公司 | 1,254.44 | 267.49 | 本年度收购控股权 |
| 格尔木特变电工新能源有限责任公司 | 2,849.42 | 944.14 | 本年度收购控股权 |
| 深圳前海科陆能源金融服务有限公司 | 0.00 | 0.00 | 新设成立 |
| 玉门市科陆新能源有限公司 | 0.00 | 0.00 | 新设成立 |
| 香港港科实业有限公司 | 0.00 | 0.00 | 新设成立 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
70
科陆电子 公司债券募集说明书摘要
==> picture [35 x 20] intentionally omitted <==
（二） 2013 年合并报表范围的变化情况
2013 年，公司无新增子公司，注销 1 家子公司。
2013 年不再纳入合并范围的子公司：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 名称 | 注销日净资产 | 年初至注销日净利润/(亏损) |
| 深圳市海顺投资有限公司 | 1,037.89 | - |
（三） 2012 年合并报表范围的变化情况
2012 年，公司新增 3 个子公司，无注销子公司。
2012 年新纳入合并范围的子公司：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 名称 | 2012 年12 月31 日 净资产 |
2012 年度 净利润 |
备注 |
| 上海东自电气有限公司 | 3,793.41 | 289.88 | 本年度收购控股权 |
| 上海电智软件科技有限公司 | 199.64 | -0.36 | 新设成立 |
| 苏州科陆东自电气有限公司 | 1,195.55 | -4.45 | 新设成立 |
（四） 2011 年合并报表范围的变化情况
2011 年，公司新增 2 个子公司，无注销子公司。
2011 年新纳入合并范围的子公司：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 名称 | 2011 年12 月31 日 净资产 |
2011 年度 净利润 |
备注 |
| 深圳市科陆技术服务有限公司 | 731.60 | 231.60 | 新设成立 |
| 南昌市科陆智能电网科技有限公司 | 9,984.31 | -15.69 | 新设成立 |
三、最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标
1 、发行人最近三年及一期合并报表口径主要财务指标
| 指 标 | 2014.06.30 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率 | 1.26 | 1.58 |
1.40 |
1.57 |
| 速动比率 | 0.93 | 1.19 |
1.03 |
1.04 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
71
科陆电子 公司债券募集说明书摘要
==> picture [35 x 20] intentionally omitted <==
科陆电子 |
公司债券募 | 集说明书摘要 | ||
|---|---|---|---|---|
| 资产负债率 | 59.09 | 54.10% |
53.66% |
53.76% |
| 每股净资产（元） | 3.51 | 3.36 |
3.19 | 3.00 |
| 指标 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 应收账款周转率（次） | 0.70 | 1.57 |
1.78 |
1.70 |
| 存货周转率（次） | 0.91 | 1.99 |
1.63 |
1.46 |
| 每股经营活动现金流量净额（元） | -0.22 | 0.18 |
0.81 |
-0.94 |
| 每股净现金流量（元） | -0.20 | -0.37 |
0.11 | -0.89 |
| 利息保障倍数 | 3.85 | 3.45 | 2.90 |
3.70 |
2 、发行人最近三年及一期母公司报表口径主要财务指标
| 指标 | 2014.06.30 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率 | 1.23 | 1.30 | 1.15 | 1.19 |
| 速动比率 | 0.96 | 1.00 | 0.84 | 0.76 |
| 资产负债率 | 63.28% | 59.69% | 56.47% | 58.09% |
| 每股净资产（元） | 2.97 | 2.91 | 2.91 | 2.87 |
| 指标 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 应收账款周转率（次） | 0.67 | 1.54 | 1.76 | 1.65 |
| 存货周转率（次） | 1.05 | 2.27 | 1.84 | 1.74 |
| 每股经营活动现金流量净额（元） | -0.36 | 0.05 | 0.62 | -0.33 |
| 每股净现金流量（元） | -0.14 | -0.24 | 0.05 | -0.45 |
| 利息保障倍数 | 2.64 | 1.59 | 1.81 | 27.88 |
注：上述财务指标的计算方法如下：
-
（1）流动比率=流动资产/流动负债
-
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
-
（3）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
-
（4）存货周转率=营业成本/存货平均余额
-
（5）资产负债率=总负债/总资产
-
（6）每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总额
-
（7）每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
-
（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
-
（9）利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出
（二）每股净资产与净资产收益率情况
| 指 标 | 指 标 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 加权平均净资 | 扣除非经常性损益前 | 4.13 | 6.63 | 6.91 | 6.48 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
72
科陆电子 公司债券募集说明书摘要
==> picture [35 x 20] intentionally omitted <==
科陆电子 |
科陆电子 |
公 | 司债券募集 | 说明书摘要 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 指 标 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | |
| 产收益率（%） | 扣除非经常性损益后 | 3.50 | 5.65 | 5.23 | 6.19 |
| 基本每股收益 （元） |
扣除非经常性损益前 | 0.14 | 0.22 | 0.21 | 0.19 |
| 扣除非经常性损益后 | 0.12 | 0.18 | 0.1620 | 0.18 | |
| 稀释每股收益 （元） |
扣除非经常性损益前 | 0.14 | 0.22 | 0.21 | 0.19 |
| 扣除非经常性损益后 | 0.12 | 0.18 | 0.1620 | 0.18 |
注：加权平均净资产收益率和每股收益按当时生效的《公开发行证券公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算。
（三）最近三年及一期非经常性损益明细表
根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性 公告第 1 号——非经常性损益》的规定，按照合并口径计算，公司最近三年及 一期的非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 非流动资产处置损益 | -43.93 | -29.19 | 2121 | 30.23 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 |
1,085.24 | 1,127.54 | 1,977.56 | 194.76 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 |
- | - | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 0.91 | 1 | 230.07 | 134.81 |
| 所得税影响额 | 179.11 | -159.73 | -280.36 | -19.44 |
| 少数股东权益影响额 | -0.98 | -21.14 | -84.24 | -1.30 |
| 非经常性损益合计 | 864.09 | 1,263.86 | 2,055.83 | 339.06 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
73
科陆电子 公司债券募集说明书摘要
==> picture [35 x 20] intentionally omitted <==
第六节 募集资金的运用
一、募集资金运用计划
（一）预计本次发行公司债券募集资金总量
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司 第四届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，并经 2012 年第三次临时股东 大会批准，公司向中国证监会申请本次公司债券发行规模不超过 4.8 亿元。
经第四届董事会第二十五次（临时）会议决议，本期债券为本次债券的第二 期发行，发行规模为人民币 2 亿元，在中国证监会核准发行之日起 24 个月内完 成。
（二）本期公司债券募集资金投向
经公司 2012 年第三次临时股东大会审议决定，本期发行公司债券的募集资 金扣除发行费用后全部用于偿还借款、调整债务结构和补充流动资金，并授权董 事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还银行借款和补充流动 资金的金额及比例。
本期债券发行所募集资金扣除发行费用后，拟将 0.50 亿元用于偿还公司银 行借款，剩余资金用于补充公司流动资金。该资金使用计划将有利于调整并优化 公司负债结构，节约财务费用，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一 步提高公司持续盈利能力。
公司根据自身的财务状况及商业银行贷款情况，拟订了偿还商业银行贷款计 划，具体情况如下表所示：
| 借款主体 | 借款银行 | 借款起始日 | 借款终止日 | 利率 | 金额（万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 科陆电子 | 招商银行深圳 南山支行 |
2014.4.17 | 2014.10.17 | 6.440% | 5,000.00 |
| 合计 | 5,000.00 |
因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕，募 集资金到账后，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
74
科陆电子 公司债券募集说明书摘要
==> picture [35 x 20] intentionally omitted <==
的原则，对具体偿还计划进行调整，灵活安排偿还公司债务的具体事宜。
二、本期公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响
本期募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：
（一）有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平
截至 2014 年 6 月 30 日，公司流动负债占负债总额的比例为 82.53%，非流 动负债占负债总额的比例为 17.47%，流动比率为 1.26。为降低资产负债的流动 性风险，需要对债务结构进行调整，适当增加中长期债务融资。
以截至 2014 年 6 月 30 日财务数据为基准，并基于募集说明书“第九节 财 务会计信息”之“五、本期公司债券发行后公司资产负债结构的变化”设定的假 设按募集资金用途使用本次所募资金后，流动负债占负债总额的比例将下降为 74.69%，非流动负债占负债总额的比例将上升为 25.31%，流动比率提高为 1.39， 公司的债务结构将得到优化。
（二）有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本
近年来，公司资金需求随生产和销售规模的扩大而不断增长，自有资金已难 以满足当前经营发展的需要。通过发行本期公司债券，可以拓宽公司融资渠道， 并且有效降低融资成本。按目前的新增银行贷款利率水平以及本期公司债券预计 的发行利率进行测算，本期公司债券发行后，公司每年可节省一定的财务费用， 有利于增强公司的盈利能力。
（三）有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险
2010 年以来，人民银行已经多次调整了存贷款基准利率，目前三至五年贷 款利率为 6.40。通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免 由于利率波动带来的风险。
综上所述，本期债券募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金，可以优化 债务期限结构，改善公司的债务结构，降低公司的财务风险；拓宽融资渠道，降 低融资成本，促进公司盈利水平提升；锁定融资成本，降低利率上升风险。本期 债券发行为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
75
科陆电子 公司债券募集说明书摘要
==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==
第七节 其他重要事项
一、最近一期末的对外担保情况
截至 2014 年 6 月 30 日，除对全资和控股子公司担保外，公司不存在对合并 报表范围外的单位和其他主体提供担保的情况。
公司对全资和控股子公司的担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，截至 2014 年 6 月 30 日， 公司对全资和控股子公司担保情况如下：
单位：万元
| 被担保方 | 审批担保金额 | 实际发生日 | 实际担保 金额 |
担保期 |
|---|---|---|---|---|
| 上海东自 | 3,000 | 2013.09.12 |
1,058.17 | 1年 |
| 科陆能源 | 6,000 | 2013.12.02 |
724.00 | 1年 |
| 科陆能源、科陆变频器、科陆新能 | 7,000 | 2013.12.10 |
1,518.74 | 1年 |
| 南昌科陆 | 30,000 | - |
0.00 | 1年 |
| 科陆新能 | 8,920 | - |
0.00 | 1年 |
| 合 计 | 54,920 | 3,300.91 |
二、未决诉讼、仲裁事项
截至本募集说明书摘要签署日，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营 成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
76
科陆电子 公司债券募集说明书摘要
==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==
第八节 备查文件
投资者可以查阅与本期债券发行有关的所有正式法律文件，这些文件亦在指 定网站上披露，具体如下：
- （一）发行人最近三年及 2014 年上半年的财务报告及审计报告；
（二）保荐人出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）债券受托管理协议（附债券持有人会议规则）；
（七）其他文件。
－ － 投资者可在发行期间每周一至周五上午 9:00 11:00，下午 3:00 5:00，于下 列地点查阅上述文件。
查阅地点： 深圳市科陆电子科技股份有限公司
办公地址： 深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦 22 楼 联系人： 黄幼平、李丽丽 电话： 0755-26719528 传真： 0755-26719679 互联网网址：www.szclou.com
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
77
科陆电子 公司债券募集说明书摘要
==> picture [35 x 20] intentionally omitted <==
【本页无正文，为《深圳市科陆电子科技股份有限公司公开发行公司债券募 集说明书摘要》之签章页】
深圳市科陆电子科技股份有限公司
年 月 日
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
78