SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Sep 14, 2014

证券简称：科陆电子 证券代码：002121 公告编号：201475

深圳市科陆电子科技股份有限公司 2014 年公司债券（第一期）发行公告

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发行人：深圳市科陆电子科技股份有限公司 住所：深圳市南山区高新技术产业园南区 T2 栋 A 、 B 区 5 楼

保荐人、主承销商

簿记管理人、债券受托管理人

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住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层

签署时间： 2014 年 9 月 15 日

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发行人及董事会全体成员保证本公告所披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

1、深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或 “科陆电子”）公开发行不超过人民币 4.8 亿元公司债券（以下简称“本次债券”） 已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1399 号文核准。

发行人本次债券分两期发行，发行人已于 2013 年 3 月 14 日完成深圳市科陆 电子科技股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）2.8 亿元的发行，并于 2013 年 4 月 11 日在深圳证券交易所上市交易，本期发行为第二期发行。

2、发行人本期发行2亿元公司债券，每张面值为人民币100元，共200万张， 发行价格为100元/张。

3、发行人主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。截至2014年6 月30日，发行人合并财务报表口径的净资产额为14.31亿元；合并资产负债率为 59.09%，母公司资产负债率为63.28%；本期债券上市前，发行人最近三个会计 年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为：8,592.69万元、8,482.50万元和 7,500.13万元，年均可分配利润为8,191.77万元（2011年、2012年及2013年合并报 表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5 倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。

4、公司将在本期债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请，并将申 请在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。 公司2014年半年度报告已经于2014年8月8日披露，根据目前公司情况，公司2014 年半年度定期报告披露后仍然符合本期债券在双边挂牌的上市条件。但本期债券 上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化， 公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债 券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予公司。因公司经营 与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期 债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。

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5、本期债券由饶陆华先生（公司实际控制人、控股股东）及其妻子鄢玉珍 女士提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。

6、本期债券为 5 年期，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回 售选择权。

7、本期债券票面利率询价区间为 6.80%-7.60%。发行人和保荐人（主承销 商）将于 2014 年 9 月 16 日（T-1 日）向网下机构投资者进行利率询价，并根据 询价情况在利率询价区间内协商确定本期债券的最终票面利率。

发行人和保荐人（主承销商）将于 2014 年 9 月 17 日（T 日）在《证券时报》、 《中国证券报》、深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn ）及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

8、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期限 的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率。上调幅度为 1 至 100 个基点（含本 数），其中一个基点为 0.01%。发行人将于本期债券的第 3 个计息年度的付息日 前的第 10 个交易日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后，本期债券持有人有权选择在第 3 个计息年度付息日将其持有的本 期债券全部或部分按面值回售给公司。发行人将按照深圳证券交易所和债券登记 机构相关业务规则完成回售支付工作。

10、本期债券发行采取网上面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司开立的合格 A 股证券账户的社会公众投资者公开发行和网下面向持有中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格 A 股证券账户的机构投资者 询价配售相结合的方式。网上申购按“时间优先”的原则实时成交；网下申购由 发行人与保荐人（主承销商）根据网下询价情况进行配售。具体发行安排将根据 深圳证券交易所的相关规定进行。配售原则详见本公告“四、网下发行之（六） 配售”部分。

11、本期债券网上、网下预设的发行数量分别为 0.10 亿元和 1.90 亿元，分 别占本次公司债券发行总量的比例分别为 5.00%和 95.00%。发行人和保荐人（主

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承销商）将在 2014 年 9 月 17 日（T 日）当天网上发行结束后，根据网上发行情 况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网 上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行；本期债券采取单向回 拨，不进行网下向网上回拨。本期债券由保荐人（主承销商）国信证券组织承销 团，采取余额包销的方式承销。认购金额不足 2 亿元的部分，由主承销商余额包 销。

12、持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格 A 股证券 账户的社会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统参与申购，网上发行代码为 “101652”，简称为“14 科陆 01”。参与本次网上发行的每个证券账户最小申 购单位为 1 手（10 张，1,000 元），超过 1 手的必须是 1 手的整数倍。网上申购 次数不受限制，申购上限不得超过本次网上发行规模。本期债券发行结束后，网 上发行代码“101652”将转换为上市代码“112226”。

13、网下发行仅面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的 合格 A 股证券账户的机构投资者。机构投资者通过向保荐人（主承销商）提交 《深圳市科陆电子科技股份有限公司 2014 年公司债券（第一期）网下利率询价 及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）的方式参与网 下询价申购。本期债券网下利率询价的时间为 2014 年 9 月 16 日（T-1 日），参 与询价的机构投资者必须按如下时间传真《网下利率询价及申购申请表》等文件 至主承销商处，（1）与发行人及主承销商存在关联关系的机构投资者，包括但 不限于发行人及其股东、实际控制人、主承销商及其股东，必须在 9：00-9：20 期间将上述文件传真至主承销商处；（2）其他不存在关联关系的机构投资者必 须在 9：20-15：00 期间将上述文件传真至主承销商处。机构投资者网下最低申 购数量为 1,000 手（10,000 张，100 万元），超过 1,000 手的必须是 1,000 手（100 万元）的整数倍。

14、公司 2014 年半年度报告已经于 2014 年 8 月 8 日披露，根据目前公司情 况，公司 2014 年半年度报告披露后仍符合公开发行公司债券条件。

15、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他 人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监

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督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

16、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、 发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

17、公司的主体信用等级和本期债券信用等级皆为 AA 级，符合进行质押式 回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。

18、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的 任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《深圳市科陆电子 科技股份有限公司公开发行 2014 年公司债券（第一期）募集说明书》，该募集 说明书摘要已刊登在 2014 年 9 月 15 日的《证券时报》、《中国证券报》上。有关 本次发行的相关资料，投资者亦可在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn） 及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。

19、有关本次发行的其他事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在《证 券时报》、《中国证券报》、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资 讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

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释 义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

公司、发行人、科陆电子	指	深圳市科陆电子科技股份有限公司
	指	根据发行人股东大会通过的有关决议，经中国证监会核准向 社会公众公开发行的面值总额不超过4.8亿元的公司债券
本次债券
本期债券	指	本次债券中第二期发行总额为人民币2.0亿元的公司债券
本次发行、本期发行	指	本期债券的发行
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中国结算深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
交易日	指	深圳证券交易所的正常营业日
网下询价日	指	2014年9月16日，为本次发行接受投资者网下询价日期
发行首日、网上申购日及 网下认购起始日		2014 年9 月17 日，为本次发行接受投资者网上申购以及网 下认购的起始日期
	指
		在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格A 股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
机构投资者	指
		在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股 证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除 外）
社会公众投资者	指
保荐机构、保荐人	指	国信证券股份有限公司
主承销商、簿记管理人	指	国信证券股份有限公司
公司债券受托管理人	指	国信证券股份有限公司
资信评估机构、鹏元资信	指	鹏元资信评估有限公司
报告期、最近三年及一期	指	2011年、2012年、2013年及2014年1-6月
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
		主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由签署承销团 协议的各方组成的承销团
承销团	指

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一、本次发行基本情况

• 1、债券名称：深圳市科陆电子科技股份有限公司 2014 年公司债券(第一期)。

• 2、发行规模：本期公司债券的发行规模为 2 亿元。

3、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

• 4、票面金额和发行价格：本期债券面值 100 元，按面值平价发行。

• 5、债券期限：期限为 5 年，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权及投资

• 者回售选择权。

6、债券利率及确定方式：本期债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商） 按照发行时网下询价结果共同协商确定，在债券存续期限前 3 年保持不变；如发 行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后 2 年的票面利率 为债券存续期限前 3 年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后 2 年固定不变。

7、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期限 的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率。上调幅度为 1 至 100 个基点（含本 数），其中一个基点为 0.01%。发行人将于本期债券的第 3 个计息年度的付息日 前的第 10 个交易日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。 若发行人未行使利率上调权，未被回售部分债券在债券存续期后 2 年票面利率仍 维持原有票面利率不变。

8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后，本期债券持有人有权选择在第 3 个计息年度付息日将其持有的本 期债券全部或部分按面值回售给公司。发行人将按照深圳证券交易所和债券登记 机构相关业务规则完成回售支付工作。

9、回售登记期：投资者拟部分或全部行使回售选择权，须按发行人发布的 关于投资者行使债券回售选择权的提示性公告后 5 个交易日内进行登记，相应的

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公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记期进行登记的，则视为 放弃回售选择权，继续持有本期债券。

10、还本付息方式：在本期债券的计息期限内，每年付息一次；若投资者放 弃回售选择权，则至 2019 年 9 月 17 日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使 回售选择权，则回售部分债券的本金在 2017 年 9 月 17 日兑付，未回售部分债券 的本金至 2019 年 9 月 17 日兑付。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延 至其后的第 1 个工作日。

11、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券计息期限内每年的 9 月 17 日为该计息年度的起息日。

12、付息日：在本期债券的计息期间内，每年 9 月 17 日为上一计息年度的 付息日，如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日。

13、计息期限：若投资者放弃回售选择权，则计息期限自 2014 年 9 月 17 日 至 2019 年 9 月 16 日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期 限自 2014 年 9 月 17 日至 2017 年 9 月 16 日，未回售部分债券的计息期限自 2014 年 9 月 17 日至 2019 年 9 月 16 日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限 自 2014 年 9 月 17 日至 2017 年 9 月 16 日。

14、本金支付日：若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金兑付日为 2019 年 9 月 17 日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的本金支付日为 2017 年 9 月 17 日；如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工 作日。

15、担保人及担保方式：由饶陆华先生（公司实际控制人、控股股东）及其 妻子鄢玉珍女士提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。

16、信用评级及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人 的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。

17、保荐人：国信证券股份有限公司。

18、主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：国信证券股份有限公司。

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19、向公司股东配售的安排：本期债券无优先向公司股东配售的安排。

20、发行方式：本期债券发行采取网上面向持有中国结算深圳分公司开立的 A 股证券账户的社会公众投资者公开发行和网下面向持有中国结算深圳分公司 开立的 A 股证券账户的机构投资者询价配售相结合的方式。网上申购按照“时 间优先”的原则实时成交；网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价情 况进行配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。配售原则详 见本公告“四、网下发行之（六）配售”部分。

21、网上/网下回拨机制：本期债券网上、网下预设的发行数量分别为 0.10 亿元和 1.90 亿元，占本次公司债券发行总量的比例分别为 5.00%和 95.00%。发 行人和保荐人（主承销商）将在 2014 年 9 月 17 日（T 日）当天网上发行结束后， 根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不 进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行；如网 下最终认购不足，则认购金额不足部分全部由主承销商余额包销。本期债券采取 单向回拨，不进行网下向网上回拨。

22、发行对象：网上发行：持有中国结算深圳分公司开立的 A 股证券账户 的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；网下发行：持有中国结算深 圳分公司开立的 A 股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

23、承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司组织 的承销团承销，认购金额不足 2 亿元的部分，由主承销商余额包销。

24、发行费用概算：本次发行费用概算预计不超过募集资金总额的 1.5%， 主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行手续费 用和信息披露费用等。

25、质押式回购：发行人主体长期信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA，符合进行质押式回购交易的基本条件。发行人拟向债券登记机构申请质押 式回购安排，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。

26、上市安排：公司将在本期债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申 请。公司 2014 年半年度报告已经于 2014 年 8 月 8 日披露，根据目前公司情况，

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公司 2014 年半年度定期报告披露后仍然符合本期债券双边挂牌的上市条件。但 本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现 重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若 届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予公司。 因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行 承担。本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。

27、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还短期借款 和补充公司流动资金。

28、拟上市交易场所：深圳证券交易所。

29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。

30、与本期债券发行有关的日期安排：

日期	发行安排
T-2日 （2014年9月15日）	刊登募集说明书及其摘要、发行公告
T-1日 （2014年9月16日）	网下询价 确定票面利率
T日 （2014年9月17日）	公告最终票面利率 网上申购日 网下认购起始日 网上认购的剩余部分回拨至网下发行（如有）
T+1日 （2014年9月18日）	网下认购日
T+2日 （2014年9月19日）	网下认购截止日 网下机构投资者于当日15:00前将认购款划至保荐人（主承销 商）专用收款账户
T+3日 （2014年9月22日）	发行结果公告日

注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告， 修改发行日期。

二、网下向机构投资者利率询价

（一）网下投资者

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本次网下利率询价对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开 立合格 A 股证券账户的机构投资者（有关法律法规禁止购买者除外）。机构投 资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券票面利率询价区间为 6.80%-7.60%，最终的票面利率将由发行人和 保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价情况在上述利率询价区间内协 商确定，在债券存续期限前 3 年保持不变。第 3 年末如发行人行使上调票面利率 选择权，未被回售部分债券存续期限后 2 年票面年利率为债券存续期限前 3 年票 面年利率加上调基点，在债券存续期限后 2 年固定不变。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为 2014 年 9 月 16 日（T-1 日），参与询价的机 构投资者必须按如下时间传真《网下利率询价及申购申请表》等文件至主承销商 处，（1）与发行人及主承销商存在关联关系的机构投资者，包括但不限于发行人 及其股东、实际控制人、主承销商及其股东，必须在 9：00-9：20 期间将上述文 件传真至主承销商处；（2）其他不存在关联关系的机构投资者必须在 9：20-15： 00 期间将上述文件传真至主承销商处。

（四）询价办法

1 、填制《网下利率询价及申购申请表》

拟参与网下询价和申购的投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利 率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》 应注意：

• （1）应在发行公告所指定的利率询价区间内填写询价利率；

• （2）每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写 5 个询价利率，询

• 价利率可不连续；

• （3）填写询价利率时精确到 0.01%；

• （4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

• （5）每个询价利率上的申购总金额不得少于 100 万元（含 100 万元），并为

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100 万元的整数倍；

（6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该 询价利率时，投资者的最大投资需求；

（7）每一机构投资者在《网下利率询价及申购申请表》中填入的最大申购 金额不得超过本期债券的发行规模，保荐人（主承销商、簿记管理人）另有规定 的除外。

2 、提交

本期债券网下利率询价的时间为 2014 年 9 月 16 日（T-1 日），参与询价的 机构投资者必须按如下时间传真《网下利率询价及申购申请表》等文件至主承销 商处，（1）与发行人及主承销商存在关联关系的机构投资者，包括但不限于发 行人及其股东、实际控制人、主承销商及其股东，必须在 9：00-9：20 期间将上 述文件传真至主承销商处；（2）其他不存在关联关系的机构投资者必须在 9： 20-15：00 期间将上述文件传真至主承销商处。文件包括：

（1）《网下利率询价及申购申请表》（由法定代表人或授权代表签字并加盖 单位公章）；

（2）加盖单位公章的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人 资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人 身份证复印件；

（4）保荐人（主承销商）有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明 文件。

投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即 具有法律约束力，不得撤回。每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申 购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》， 则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。传真： 021-60933184 和 021-60933197；电话：021-60893216。

3、利率确定

发行人和保荐人（主承销商）将根据网下询价的结果在利率询价区间内确定

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本期债券的最终票面利率，并将于 2014 年 9 月 17 日（T 日）在《证券时报》、《中 国证券报》、深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn ）及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上公告本次公司债券的最终票面利率。发行人将按 上述确定的票面利率向投资者公开发行本次公司债券。

三、网上发行

（一）发行对象

本次网上发行的对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开 立的合格 A 股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）发行数量

本期债券网上发行数量预设为 0.10 亿元。发行人和保荐人（主承销商）将 根据网上发行情况决定是否启动网上网下回拨机制，如网上发行数量获得全额认 购，则不进行回拨；如网上发行认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。 本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

（三）发行时间

网上发行时间为 1 个交易日，即 2014 年 9 月 17 日（T 日）深交所交易系统 的正常交易时间（上午 9:15-11:30，下午 13:00-15:00）。如遇重大突发事件影响 本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（四）申购办法

• 1、本期债券的发行代码为“101652”，简称为“14 科陆 01”。

• 2、发行价格为 100 元/张。

3、在网上发行日的正常交易时间内，保荐人（主承销商）通过深交所交易 系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过深交所交易系统进行“买入 申报”，通过深交所交易系统撮合成交，按“时间优先”的原则实时成交。

网上申购按照“时间优先”的原则，先进行网上申购的投资者的申购数量将 优先得到满足，深交所交易系统将实时确认成交。当本期债券网上累计的成交数 量达到网上发行的预设数量时，网上发行即结束。当本期债券网上发行预设数量

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认购不足时，剩余数量将一次性回拨至网下发行。

4、参与本次网上发行的每个证券账户最小申购单位为 1 手（10 张，1,000 元），超过 1 手的必须是 1 手的整数倍。投资者申购数量上限还应遵照相关法律 法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

5、凡参与网上申购的投资者，申购时必须持有深交所证券账户，尚未办理 开户登记手续的投资者，必须在网上申购日 2014 年 9 月 17 日（T 日）之前开立 深交所证券账户。已开立资金账户但没有存入足额资金的申购者，需在网上申购 日之前（含当日）存入全额认购款；尚未开立资金账户的申购者，必须在网上申 购日之前（含当日）在与深交所联网的证券交易网点开设资金账户，并存入全额 认购款。资金不足部分的申购视为无效申购。

6、社会公众投资者网上申购次数不受限制，申购上限不得超过本次网上发 行规模。

（五）结算与登记

网上发行的结算和登记按照中国结算深圳分公司相关业务规则办理。

四、网下发行

（一）发行对象

本次网下发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的 合格 A 股证券账户的机构投资者（有关法律法规禁止购买者除外），包括未参 与网下询价的合格机构投资者。机构投资者的认购资金来源必须符合国家有关规 定。

（二）发行数量

本期债券网下预设发行数量为 1.90 亿元，网上与网下最终发行规模总额合 计 2.00 亿元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动 回拨机制；如果网上发行认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下。本期债券 采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

参与本次网下发行的每家机构投资者的最低认购数量为 1,000 手（10,000 张，

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100 万元），超过 1,000 手的必须是 1,000 手（100 万元）的整数倍，每一机构投 资者在《网下利率询价及申购申请表》中填入的每个品种的最大认购金额不得超 过该品种的初始发行规模，保荐人（主承销商）另有规定的除外。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为 100 元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为 3 个交易日，即 2014 年 9 月 17 日（T 日）至 2014 年 9 月 19 日（T+2 日）。

（五）认购办法

1、凡参与网下认购的机构投资者，认购时必须持有中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司的合格 A 股证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在 2014 年 9 月 16 日（T-1 日）前开立证券账户。

2、欲参与网下协议认购的机构投资者在网下发行期间自行联系保荐人（主 承销商），保荐人（主承销商）根据网下机构投资者的申购意向，与机构投资者 协商确定认购数量，并向机构投资者发送《配售缴款通知书》或与机构投资者签 订《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网 下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

（六）配售

保荐人（主承销商）根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资 者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售原则如下：按 照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额 进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确 认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格 优先的原则配售；在申购利率相同的情况下，按照数量优先的原则进行配售，同 时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和保荐人（主承销商）有权决定本期 债券的最终配售结果。

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（七）资金划付

获得配售的机构投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在 2014 年 9 月 19 日（T+2 日）15:00 前按时足额划至保荐人（主承销商）指定的收款账户。划 款时请务必在汇款用途中注明投资者证券账户号码和“14 科陆 01”字样，例如， 投资者证券账户为 1234567890，则应在汇款用途/附注里填写：1234567890 14 科陆 01 认购资金，同时向主承销商传真划款凭证。

收款单位：国信证券股份有限公司

开户银行：中国工商银行深圳分行深港支行

账户：4000029129200042215

汇入行人行支付系统号：102584002910

联行行号：27708291

联系人：王璇

电话：021-60893216

传真：021-60933184 和 021-60933197

开户行联系人：王婷

银行查询电话：0755-82461390

（八）违约认购处理

对未能在 2014 年 9 月 19 日（T+2 日）15:00 前缴足认购款的获配机构投资 者将被视为违约认购，保荐人（主承销商）有权取消其认购。保荐人（主承销商） 有权处置该违约投资者认购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究该违约 投资者的法律责任。

五、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

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六、风险提示

发行人和保荐人（主承销商）在已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风 险事项，详细风险揭示条款参见《深圳市科陆电子科技股份有限公司公开发行 2014 年公司债券（第一期）募集说明书》。

七、发行人、保荐人、债券受托管理人及主承销商

（一）发行人：深圳市科陆电子科技股份有限公司

联系地址：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦 22 楼 联 系 人：黄幼平、聂志勇

电 话：0755-26719528

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（二）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

联系地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 27 楼

邮政编码：518001

联 系 人：袁科、于洁泉、王浩、翟宇

电 话：0755-82130833 传 真：0755-82135199

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附件：

深圳市科陆电子科技股份有限公司 一 2014 年度公司债券（第 期）网下利率询价及申购申请表

重要声明

填表前请详细阅读发行公告、募集说明书及填表说明。

本表一经申购人填写，且由其法定代表人（或其授权代表）签字及加盖公章后送达或传真至主承销商，即构成 申购人发出的、对申购人具有法律约束力的要约。

申购人承诺并保证其将根据（主承销商）确定的配售数量按时完成缴款。

2014年度公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表	2014年度公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表	2014年度公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表	2014年度公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表
重要声明 填表前请详细阅读发行公告、募集说明书及填表说明。 本表一经申购人填写，且由其法定代表人（或其授权代表）签字及加盖公章后送达或传真至主承销商，即构成 申购人发出的、对申购人具有法律约束力的要约。 申购人承诺并保证其将根据（主承销商）确定的配售数量按时完成缴款。
	基本信息
机构名称
法定代表人姓名		营业执照注册号（开证券 帐户时提供的）
经办人姓名		传真号码
联系电话/移动电话		Email
证券帐户名称（深圳）		证券帐户号码（深圳）
托管券商席位号码
	利率询价及申购信息（询价利率区间6.80%-7.60%）
票面利率由低到高填写， 每一票面利率对应的申 购金额，是指当最终确定 票面利率不低于该利率 时申购人的最大申购需 求	5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权
	票面利率（%）	申购金额（万元）
请将此表填妥签字及盖章后，连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无需提供）于2014年9月16日（T-1 日）15:00前传真至主承销商处。 传真：021-60933184和021-60933197；电话：021-60893216。 注：发行传真后请与保荐人（主承销商）确认。
申购人在此承诺： 1、申购人以上填写的内容真实、完整、准确、有效； 2、申购人申购资格、本次申购行为以及申购款来源均符合有关法律、法规以及中国证监会的有关规定及其他适用 于自身的相关法定或合同约定要求，已就此取得所有必要的内外部批准，并在申购本期债券后依法办理必要的手续； 3、本次发行的最终申购金额为本表中不高于最终票面利率的申购利率对应的最大有效申购金额； 4、申购人在此承诺接受发行人与主承销商制定的本次网下发行申购规则；申购人同意主承销商按照本表的申购金 额最终确定其具体配售金额，并接受主承销商所确定的最终配售结果和相关安排； 5、申购人理解并接受，如果其获得配售，则有义务按照《配售缴款通知书》或《网下认购协议》规定的时间、金 额和方式，将认购款项足额划至主承销商指定的划款账户。如果申购人违反此义务，主承销商有权处置该违约申购 人获配的全部债券，同时，本申购人同意就逾时未划部分按每日万分之五的比例向主承销商支付违约金，并赔偿主 承销商由此遭受的损失； 6、申购人理解并接受，如果遇不可抗力、监管者要求或其他可能对本次发行造成重大不利影响的情况，在经与主 管机关协商后，发行人及主承销商有权暂停或终止本次发行。
法定代表人（或授权代表）签字： （单位盖章） 年 月 日

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填表说明：（以下内容不需传真至主承销商处，但应被视为本发行公告不可分割的部分， 填表前请仔细阅读）

• 1、参与本次网下利率询价发行的机构投资者应认真填写《网下利率询价及申购申请表》。

• 2、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

• 3、本期债券的申购上限为2亿元（含2亿元）；

• 4、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；

• 5、每个询价利率上的申购总金额不得少于100万元（含100万元），超过100万元的必须

• 是100万元的整数倍；

• 6、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投

• 资者的最大投资需求；

• 7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资

• 者根据自己的判断填写）。

假设本期债券票面利率的询价区间为6.80%-7.60%。某投资者拟在不同票面利率分别申 购不同的金额，其可做出如下填写：

购不同的金额，其可做出如下填写：
票面利率	申购金额（万元）
6.80%	4,000
6.90%	4,500
7.00%	5,000
7.10%	5,500
7.20%	6,000

上述报价的含义如下：

• 当最终确定的票面利率高于或等于7.20%时，有效申购金额为6,000万元；

• 当最终确定的票面利率低于7.20%，但高于或等于7.10%时，有效申购金额5,500万元；

• 当最终确定的票面利率低于7.10%，但高于或等于7.00%时，有效申购金额5,000万元；

• 当最终确定的票面利率低于7.00%，但高于或等于6.90%时，有效申购金额4,500万元；

• 当最终确定的票面利率低于6.90%，但高于或等于6.80%时，有效申购金额4,000万元；

• 当最终确定的票面利率低于6.80%时，该询价要约无效。

• 8、参与网下利率询价的机构投资者请将此表填妥签字并加盖单位公章后，在本发行公

• 告要求的时间内连同有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文 件复印件（须加盖单位公章）、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供） 和经办人身份证复印件传真至主承销商处。

• 9、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、

• 送达一概无效。

• 传真：021-60933184和021-60933197；电话：021-60893216。

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18

（此页无正文，为深圳市科陆电子科技股份有限公司关于《深圳市科陆电子

科技股份有限公司2014年公司债券（第一期）发行公告》之盖章页）

发行人：深圳市科陆电子科技股份有限公司 年 月 日

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19

（此页无正文，为国信证券股份有限公司关于《深圳市科陆电子科技股份有限公 司 2014 年公司债券（第一期）发行公告》之盖章页）

保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司 年 月 日

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