SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Aug 4, 2014

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201461

深圳市科陆电子科技股份有限公司 关于签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1、深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行 人”）拟非公开发行人民币普通股股票（A 股）7,640 万股（以下简称“本次 非公开发行”或“本次发行”），发行对象为饶陆华、邓栋、周新华、阮海明、 聂志勇、黄幼平、林训先、马剑共8 名自然人及上海景贤投资有限公司和深 圳市创东方慈爱投资企业（有限合伙）2 家机构，发行对象拟用现金认购本 次非公开发行的全部股份，各认购对象认购数量如下：

发行对象	认购股份（股）	认购比例	认购金额（元）
饶陆华	27,000,000	35.34%	246,240,000
邓栋	13,000,000	17.02%	118,560,000
阮海明	9,000,000	11.78%	82,080,000
周新华	5,400,000	7.07%	49,248,000
上海景贤投资有限公司	5,000,000	6.54%	45,600,000
深圳市创东方慈爱投资企业（有限合伙）	5,000,000	6.54%	45,600,000
林训先	3,000,000	3.93%	27,360,000
聂志勇	3,000,000	3.93%	27,360,000
黄幼平	3,000,000	3.93%	27,360,000
马剑	3,000,000	3.93%	27,360,000
小计	76,400,000	100.00%	696,768,000

2014 年8 月4 日，发行对象与公司签署了附条件生效的股份认购协议。

2、本次非公开发行对象中，饶陆华为公司控股股东、实际控制人、董 事长兼总裁，聂志勇、黄幼平为公司董事、高级管理人员，林训先、马剑为 公司高级管理人员，阮海明为公司监事，邓栋、周新华为公司主要管理人员。

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根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，饶陆华、聂志勇、黄幼 平、林训先、马剑、邓栋、周新华、阮海明8 名自然人以现金认购本次非公 开发行的股票，该等事项构成关联交易。

3、上述事项已经公司第五届董事会第十七次（临时）会议审议通过， 经公司独立董事事前认可，并对本次关联交易事项发表了独立意见。关联董 事饶陆华、聂志勇、黄幼平已在审议本事项的董事会上对相关议案回避表决。

4、本次交易及控股股东豁免要约收购申请尚需获得公司股东大会的批 准，关联股东饶陆华、林训先、阮海明、上海景贤投资有限公司在股东大会 上对相关议案将回避表决。同时，本次交易需经中国证券监督管理委员会核 准后方可实施。

5、本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。

二、本次非公开发行的发行对象相关情况

本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人饶陆华及公司管理 层周新华、邓栋、阮海明、林训先、聂志勇、黄幼平、马剑等一共8 名自然 人及上海景贤投资有限公司和深圳市创东方慈爱投资企业（有限合伙）2 家 机构，基本情况如下：

(一) 关联方基本情况

（1）饶陆华

饶陆华，男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1965 年7 月，高 级经济师，1989 年7 月毕业于哈尔滨理工大学经济管理系获学士学位，2008 年7 月获清华EMBA 硕士学位，曾在电子部武汉国营七一〇厂负责技术及管理 工作；1996 年创立本公司以来一直担任公司董事长。2001 年被评为深圳市福 田区第三届“十大杰出青年”，2002 年被广东省人民政府评为“广东省优秀 民营企业家”，曾先后被深圳市中小企业发展促进会第一届第二次会员大会 授予“永久荣誉会长”和“企业优秀管理者”光荣称号。2003 年当选为中国 计量协会副理事长，2005 年5 月及2010 年5 月分别当选深圳市第四届及第

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五届政协委员，2009 年9 月当选深圳市总商会（工商联）理事会副会长，2013 年1 月当选江西省第十一届政协委员，现任本公司董事长、总裁，兼任深圳 市科陆软件有限公司执行董事兼总经理、深圳市科陆电源技术有限公司董事 长、深圳市科陆变频器有限公司董事长兼总经理、深圳市科陆电气技术有限 公司执行董事、成都市科陆洲电子有限公司董事长、深圳市科陆塑胶实业有 限公司董事长、四川科陆新能电气有限公司董事长、成都乾诚科技有限责任 公司董事长、南昌市科陆智能电网科技有限公司董事长、深圳市科陆技术服 务有限公司董事长、上海东自电气有限公司董事长、深圳市鹏鼎创盈金融信 息服务股份有限公司董事、深圳前海科陆能源金融服务有限公司董事长、玉 门市科陆新能源有限公司执行董事兼总经理、深圳市柯妮丝麗服装有限公司 董事长、深圳市金粤投资有限公司执行董事、成都玩星网络有限公司董事长、 成都逗溜网科技有限公司董事长、深圳市正星光电技术有限公司董事长、江 阴市恒润重工股份有限公司董事、安徽宝利丰投资发展有限公司董事长、成 都果豆数字娱乐有限公司董事长、深圳市掌中酷柚科技有限公司董事、深圳 市深赛尔股份有限公司董事。

截至本预案公告日，饶陆华先生持有公司股份168,286,758 股，占公司 总股本的41.98%，饶陆华先生所参控股其他企业的基本情况如下：

公司名称	注册资本 （万元）	持股 比例	业务范围
深圳市金粤 投资有限公 司	10,500	100%	投资兴办实业（具体项目另行申报）
成都果豆数 字娱乐有限 公司	100	95%	游戏及软件研发；网络技术研发、技术咨询；网 页设计；计算机软硬件研发及技术服务；技术推 广服务
成都逗溜网 科技有限公 司	1,000	90%	软件开发及维护、计算机技术服务与技术咨询、 计算机网络工程设计、施工；网页设计、图文设 计（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外， 需许可证的凭许可证在有效期内经营）
深圳市柯妮 丝麗服装有 限公司	2,500	81.66%	服装及饰品的设计与销售（不含专营、专控、专 卖商品及限制项目）
深圳市正星 光电技术有	6,466	56.22%	光电子器件、精细玻璃及周边设备的技术开发、 销售及技术咨询；触摸屏材料、镀膜产品的技术

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公司名称	注册资本 （万元）	持股 比例	业务范围
限公司			开发、生产及销售；普通货运（道路运输经营许 可证有效期至2016年8月21日）；国内贸易， 货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决 定规定在登记前须经批准的项目除外）；特许经 营：触摸屏材料、镀膜产品的技术开发、生产及 销售；普通货运。
深圳市深赛 尔股份有限 公司	7,500	7.33%	投资兴办实业（具体项目另行申报）；UV油墨、 水性油墨的生产（具体项目由分公司经营）、销 售（不含易燃、易爆、剧毒等危险化学品）；溶 剂类涂料（中间产品：聚氨酯树脂是危险化学品）、 丙烯酸清漆、丙烯酸清烘漆、丙烯酸漆稀释剂、 聚氨酯漆稀释剂、聚酯树脂清漆、聚酯漆稀释剂 生产（由深圳市深赛尔股份有限公司信阳分公司 经营，《安全生产许可证》有效期至2014年11 月10日）；丙烯酸清漆（32198）、丙烯酸漆稀 释剂（32198）的批发（《危险化学品经营许可证》 有效期至2014年11月22日）；机械设备、零 配件、原辅材料的购销，国内贸易（不含专营、 专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行 政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项 目须取得许可后方可经营）。普通货运（《道路 运输经营许可证》有效期至2015年8月16日）。
深圳市亚辰 电子科技有 限公司	1,000	3.1%	兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品、光电 产品的技术开发；电子设备、通讯设备、机电设 备、办公自动化设备的技术咨询；国内贸易（不 含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限 制的项目须取得许可后方可经营）
深圳天基权 健康科技集 团股份有限 公司	4,500	4.44%	生物科技产品的技术开发；电子产品、食品（含 保健食品）、化妆品、日用百货；国内贸易（不 含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（具 体按深贸证字第2003－0838号执行）；II类：6821 医用电子仪器设备、6822医用光学器具、仪器及 内窥镜设备，6824医用激光仪器设备；II类、Ⅲ 类6840临床检验分析仪器的生产（由分支机构生 产，《医疗器械生产许可证》有效期内经营）
深圳市灵游 科技有限公 司	100	10%	计算机游戏软件开发、设计。
安徽宝利丰 投资发展有	20,000	7.1%	房地产开发，房地产及酒店投资；物业管理；商 品房销售；装饰材料研发及销售；网络科技、软

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公司名称	注册资本 （万元）	持股 比例	业务范围
限公司（注）			件研发；投资、企业管理、商务信息咨询；企业 形象策划；国内广告代理设计、制作及发布（以 上凡涉及许可的项目均凭许可证件经营）。
江阴市恒润 重工股份有 限公司（注）	6,000	2.38%	许可经营项目：无 一般经营项目：生产、加工锻 件；金属材料的研究、开发。
成都玩星网 络有限公司 （注）	1,000	74.38%	网络工程设计、并提供相关技术咨询、技术服务、 技术进出口。
深圳市掌中 酷柚科技有 限公司（注）	310.0689	13%	计算机软硬件的技术开发、电脑图文设计、平面 设计、企业形象策划；计算机软硬件的技术咨询 （以上法律法规、国务院决定规定登记前须审批 的项目除外）

注：安徽宝利丰投资发展有限公司、江阴市恒润重工股份有限公司、成都玩星网 络有限公司、深圳市掌中酷柚科技有限公司系深圳市金粤投资有限公司投资设立的有限 公司。

（2）周新华

周新华，男，中国国籍，大学学历。2000 年加入公司，任职于公司营 销中心，先后担任销售经理、大区经理、营销总监等职务；2010 年12 月至 今，任职于公司全资子公司科陆能源服务有限公司担任董事及常务副总经理， 兼任控股子公司深圳市科陆变频器有限公司董事及总经理、深圳前海科陆能 源金融服务有限公司董事、深圳市科陆电气技术有限公司监事。

截至本预案公告之日，周新华先生持有公司90,000 股股权激励限售股， 无其他控制的企业和关联企业。

（3）邓栋

邓栋，男，中国国籍， 1999 年12 月加入公司，任职于公司营销中心， 先后担任销售经理、办事处主任等职务；2011 年至今任公司营销总监，兼任 上海东自电气有限公司董事。

截至本预案公告之日，邓栋先生持有公司90,000 股股权激励限售股， 除投资深圳市乐百业投资合伙企业（有限合伙）外，无其他控制的企业和关 联企业。

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（4）阮海明

阮海明，男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1966 年1 月，武 汉大学物理系硕士毕业，国家能源建设专家工作委员会专家，曾任中科院武 汉物理所高级工程师。其于1996 年加入本公司，现任公司监事、储能事业部 技术总监，兼任南昌市科陆智能电网科技有限公司监事、成都乾诚有限责任 公司监事、深圳前海科陆能源金融服务有限公司监事。

截至本预案公告之日，阮海明先生持有公司1,961,520 股股份，无其他 控制的企业和关联企业。

（5）林训先

林训先，男，中国国籍，2007 年加入公司任总裁办主任，现任公司副 总裁兼北京分公司负责人，同时担任深圳市科陆能源服务有限公司董事、深 圳前海科陆能源金融服务有限公司董事兼总经理、深圳市源之泉投资管理有 限公司监事、广东智能电网产业技术创新联盟秘书长、中国电机工程学会咨 询委员、中国电工技术学会电气节能专业委员会副秘书长。

截至本预案公告之日，林训先先生持有公司26,800 股股份及120,000 股股权激励限售股，无其他控制的企业和关联企业。

（6）聂志勇

聂志勇，男，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年生，会计师。1998 年毕业于江西财大九江分院财政系，清华-威尔士MBA。1999 年加入公司，任 职于公司财务部，2008 年4 月至2011 年7 月任公司审计部经理，现任公司 董事、财务总监，兼任成都乾诚有限责任公司董事、南昌市科陆智能电网科 技有限公司董事、深圳市科陆变频器有限公司董事、四川科陆新能电气有限 公司董事、深圳市科陆能源服务有限公司董事。

截至本预案公告之日，聂志勇先生持有公司120,000 股股权激励限售 股，无其他控制的企业和关联企业。

（7）黄幼平

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黄幼平，女，中国国籍，无境外永久居留权，1980 年生，本科学历。 2005 年迄今在本公司任职，2009 年11 月起担任公司董事、董事会秘书，兼 任南昌市科陆智能电网科技有限公司董事。

截至本预案公告之日，黄幼平女士持有公司120,000 股股权激励限售 股，无其他控制的企业和关联企业。

（8）马剑

马剑，男，中国国籍，无境外永久居留权，1979 年11 月生，2002 年7 月本科毕业于西安交通大学机械加工与控制专业，2005 年4 月于本专业研究 生毕业并获硕士学位。历任中兴通讯股份有限公司西安研究所手机开发经理、 德赛电子有限公司高级经理兼国际市场部销售总监，2010 年9 月加入深圳市 科陆电子科技股份有限公司，现任公司副总裁、海外/电测事业部总经理，兼 任深圳仙苗科技有限公司董事、深圳前海科陆能源金融服务有限公司董事。

截至本预案公告之日，马剑先生持有公司120,000 股股权激励限售股， 无其他控制的企业和关联企业。

（二）上海景贤投资有限公司基本情况

1、基本情况

公司名称：上海景贤投资有限公司

注册资本：3,000 万元

成立日期：2000 年7 月26 日

注册地址：上海市青浦区青赵公路4989 号1 幢2 层A 区206 室

法定代表人：黄碐

经营范围：实业投资，投资管理及策划，企业管理策划，电子、通讯、 网络、生物技术的研究开发、资产管理咨询。

2、股权结构

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截至本预案出具日，上海景贤投资有限公司股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	出资比例
黄碐	2,700	90%
叶竞	300	10%
合计	3,000	100%

3、最近3 年主要业务的发展状况和经营成果

上海景贤投资有限公司成立于2000 年，注册资本3,000 万元，主要业 务为股权投资。

截止2014 年7 月31 日，上海景贤投资有限公司持有公司6,900,000 股 股份。

4、最近一年一期主要财务数据（未经审计）

项目	2014.6.30/2014 年1-6 月	2013.12.31/2013 年度
总资产（元）	130,177,736.23	148,062,178.84
净资产（元）	94,655,798.30	86,398,837.63
营业收入（元）	0.00	0.00
净利润（元）	8,256,967.17	-4,449,005.32

（三）深圳市创东方慈爱投资企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称：深圳市创东方慈爱投资企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

成立日期：2011 年1 月20 日

经营场所：深圳市福田区深南中路竹子林求是大厦西座1206

认缴出资额：400 万元

实缴出资额：400 万元

合伙期限：自2011 年1 月20 日起至2021 年1 月20 日止

普通合伙人：深圳市创东方投资有限公司

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2、合伙人情况

（1）出资情况

合伙人 肖水龙 深圳市创东方投 资有限公司	出资额(万元)	出资比例(%)	属性	类别
	300.00	75.00	自然人	有限合伙人
	100.00	25.00	有限公司	普通合伙人

（2）深圳市创东方投资有限公司介绍

① 基本情况

公司名称：深圳市创东方投资有限公司

注册资本：5,000 万元

成立日期：2007 年8 月21 日

注册地址：深圳市福田区深南中路竹子林求是大厦西座1209 室

法定代表人：肖水龙

② 主营业务

深圳市创东方投资有限公司为一家专业的投资公司，主要从事投资及投 资管理业务。

③ 最近一年主要财务数据（经深圳国泰会计师事务所审计）

项目	2013.12.31/2013 年度
总资产（元）	79,759,365.46
净资产（元）	59,085,177.66
营业收入（元）	34,259,337.80
净利润（元）	8,691,775.53

3、主营业务

深圳市创东方慈爱投资企业（有限合伙）是深圳市创东方投资有限公司 管理的有限合伙基金，主要从事股权投资业务。

4、最近一年主要财务数据

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深圳市创东方慈爱投资企业（有限合伙）目前尚未有实际开展业务。

三、交易标的的基本情况

公司拟非公开发行股票的数量为7,640 万股人民币普通股，募集资金总 额为69,676.80 万元，在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。

关联认购对象饶陆华、邓栋、周新华、阮海明、聂志勇、黄幼平、林训 先、马剑 8 名自然人已分别与公司签订了附条件生效的股份认购合同，承诺 以现金方式认购公司本次非公开发行合计6,640 万股股份。

非关联认购对象上海景贤投资有限公司、深圳市创东方慈爱投资企业 （有限合伙）已分别与公司签订了附条件生效的股份认购合同，承诺以现金 方式认购公司本次非公开发行合计1,000 万股股份。

四、交易定价政策与依据

（一）定价方式

本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的董事会决议公 告日，即2014 年8 月5 日。

本次非公开发行股票的发行价格为9.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20 个交易 日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

公司股票在定价基准日至发行期首日期间如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行除权除息调整。

（二）定价的公允性

本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

五、交易协议的主要内容

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2014 年 8 月 4 日，发行方即公司（甲方）与认购方（ 10 名认购对象饶 陆华、邓栋、周新华、阮海明、聂志勇、黄幼平、林训先、马剑、上海景贤 投资有限公司、深圳市创东方慈爱投资企业（有限合伙），以下统称乙方）分 别签署了《附条件生效股份认购协议》，协议的主要内容摘要如下：

（一）认购价格、认购数量及认购款项支付

1、认购价格

本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的第五 届董事会第十七次（临时）会议公告日。

本次发行价格为9.12 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股 票交易均价的90%（注：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准 日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项的，发行价格应当根据《深圳证券交易所交易规 则》第4.4.2 条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”进行相应调整。 在此情形下，双方应于本次发行完成日前签署一份《经修改的每股价格确认 函》以反映上述发行价格的调整。

2、认购款总金额

乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的金额为人民币69,676.80 万 元，且全部以现金方式认购。

3、认购数量

乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量为认购款总金额除以本 次非公开发行的发行价格，共计7,640 万股。

4、限售期

乙方认购本次发行的股份，自发行结束之日起36 个月内不得转让。

5、支付方式

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本次发行获得中国证监会核准后，乙方应当按照甲方或甲方委托的保荐 机构（主承销商）的要求，将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本 次发行专门开立的账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后， 再汇入甲方募集资金专项存储账户。

（二）合同的生效及终止

1、合同的成立

本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立。

2、合同的生效

本协议于以下条件全部成就之日起生效：

（1）本次非公开发行经甲方董事会审议通过；

（2）本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；

（3）甲方股东大会非关联股东同意饶陆华免于发出收购要约；

（4）中国证券监督管理委员会核准本次发行。

除非上述所列的某项协议生效条件被豁免，上述协议生效条件全部满足 之日为本协议的生效日。

3、合同的终止

本协议可依据下列情况之一而终止：

（1）双方协商一致终止；

（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的 法律、法规、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获 得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终 止本协议；

（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；

• （4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面

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通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等 违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

（三）保密条款

1、甲乙双方保证，在甲方本次非公开发行相关信息未经甲方依法披露 前，任何一方均不得以任何方式、途径披露或公开该等信息。

2、甲乙双方保证对相互间提供及获知的无须依法披露的相关资料负保 密责任，未经对方允许不得向任何第三方提供有关信息。

（四）违约责任条款

在本协议有效期内，甲、乙双方应按照协议的规定履行协议，一方违反 规定，应依法赔偿由此造成对方的全部损失。

（五）争议解决

本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。协商不成的 可依法向有管辖权的人民法院起诉。

六、本次交易的目的及对公司的影响

本次交易对象主要为公司实际控制人、董事、高级管理人员及公司部分 核心管理层，对增强股东信心，完善公司的治理结构具有一定的积极作用。 本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加， 资产结构将更利于公司发展战略的实施，资本实力及债务融资能力将进一步 提升，公司整体实力和盈利能力得以进一步增强，核心竞争力得到有效提升， 从而为公司的长远发展带来积极影响。

七、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除控股股东饶陆华或其关联方为公司及公司子公司提供的担保外，其它 发行对象与本公司之间均未发生关联交易事项。

八、独立董事事前认可和独立意见

本次非公开发行为关联交易，在提交公司董事会审议前已经获得公司独

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立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，公司独立董事一致同 意本次非公开发行涉及的关联交易事项，并就此发表了独立董事意见，具体 如下：

1、本次发行方案切实可行，符合公司战略发展需要，有利于增强公司 的持续盈利能力，实现持续稳定发展。

2、本次发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，关联交易定价 客观、公允，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及其他非关联股东 的利益。

3、公司董事会审议上述关联交易所涉及的相关事项时，关联董事已回 避表决，董事会表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章 程》的规定。

4、我们对公司本次关联交易事项无异议

九、备查文件

• 1、公司第五届董事会第十七次（临时）会议决议

2、公司与各发行对象分别签订的《2014 年度非公开发行A 股股票之附 条件生效股份认购协议》

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一四年八月四日

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