SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Aug 4, 2014

深圳市科陆电子科技股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告

（截止2013 年12 月31 日）

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 截止2013 年12 月31 日 关于前次募集资金使用情况的报告

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告

一、前次募集资金的募集情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]1256 号文核准，并经深圳证券交易所同 意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司向上海景贤投资有限公司、天津凯石益盛股权 投资基金合伙企业（有限合伙）、邦信资产管理有限公司、江苏开元国际集团轻工业品进出 口股份有限公司（现已更名为“江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司”）、北京淳信资本 管理有限公司、新华人寿保险股份有限公司合计发行普通股（A 股）股票2,446 万股，每股 面值1 元，每股发行价人民币22.50 元。截至2010 年10 月29 日止，本公司共募集资金人 民币550,350,000.00 元，扣除与本次非公开发行有关的费用人民币28,939,217.50 元，募 集资金净额521,410,782.50 元。

截止2010 年10 月29 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信大华会计 师事务所有限公司（现已更名为“大华会计师事务所（特殊普通合伙）”）以出具“立信大华 验字[2010]141 号”验资报告验证确认。

截止2013 年12 月31 日，公司非公开发行募集资金累计投入募投项目371,607,836.09 元；用于暂时补充流动资金50,000,000.00 元。

截止2013 年12 月31 日，公司募集资金账户余额为105,690,845.73 元，其中：活期存 款账户中余额为37,690,845.73 元（包含利息金额为5,887,899.32 元），定期存款为 68,000,000.00 元。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户， 截至2013 年12 月31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	存储方式
平安银行深圳福永支行(注1)	11005458535708	128,610,000.00	4,864,402.07	活期4,864,402.07
平安银行深圳分行	6012100066192	89,970,000.00	1,214,962.70	活期1,214,962.70
中国邮政储蓄银行深圳南山 支行	100243111160010002	40,840,782.50	3,241,156.39	活期3,241,156.39
中国银行时代金融中心支行 (注2)	773157963615	52,190,000.00	91,114.36	活期91,114.36
中国建设银行股份有限公司 深圳南山支行	44201506600052512687	209,800,000.00	96,279,210.21	活期28,279,210.21 定期68,000,000.00
合计	---	521,410,782.50	105,690,845.73	活期37,690,845.73 定期68,000,000.00

注1：因深圳发展银行更名为平安银行，公司原在深圳发展银行深圳福永支行开立的银

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行账户现变更为平安银行深圳福永支行。

• 注2：因中国银行时代金融中心支行业务系统升级，银行对公司结算账户的账号进行了

• 变更，银行账号由原81681350838097001 变更为773157963615，账户性质不变。

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二、前次募集资金的实际使用情况

（一） 前次募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

募集资金总额： 变更用途的募集资金总额： 变更用途的募集资金总额比例： 投资项目 序号 承诺投资项目 实际投资项目 1 科陆研发中心建设项目 科陆研发中心建设项目 2 智能变电站自动化系统项目 智能变电站自动化系统项 目 3 营销服务中心建设项目 营销服务中心建设项目 4 科陆变频器扩产建设项目 科陆变频器扩产建设项目 5 科陆洲智能、网络电表生产建 设项目 科陆洲智能、网络电表生产 建设项目 合计 ---

52,141.08 已累计使用募集资金总额：37,160.78 各年度使用募集资金总额： 2010年： 1,730.07 2011年： 17,342.75 2012年： 9,645.04 2013年： 8,442.92 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定 可使用状态日 期（或截止日项 目完工程度） 募集前承 诺投资金 额 募集后承诺 投资金额 实际投资 金额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资 金额 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 13,861.00 13,861.00 11,434.13 13,861.00 13,861.00 11,434.13 2,426.87 82.49% 9,997.00 9,997.00 8,971.49 9,997.00 9,997.00 8,971.49 1,025.51 89.74% 4,993.00 4,993.00 3,310.94 4,993.00 4,993.00 3,310.94 1,682.06 66.31% 5,219.00 5,219.00 1,985.26 5,219.00 5,219.00 1,985.26 3,233.74 38.04% 20,980.00 20,980.00 11,458.96 20,980.00 20,980.00 11,458.96 9,521.04 54.62% 55,050.00 55,050.00 37,160.78 55,050.00 55,050.00 37,160.78 17,889.22 ---

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（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

1.公司募投项目中，“科陆研发中心建设项目”、“智能变电站自动化系统项目”和“营 销服务中心建设项目”的实施地点位于科陆研发大厦内，截止2014 年6 月30 日，科陆大厦 建设工程已完成，大楼已达到预定可使用状态。“科陆研发中心建设项目”、“智能变电站自 动化系统项目”还需要对研发设备等进行采购、安装、调试；“营销服务中心建设项目”产 品展示厅及演示系统、客户接待室等建设内容仍在进行内部装修。鉴于以上实际情况，2014 年7 月29 日公司第五届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于部分募集资金投资 项目延期的公告》，拟将募投项目中“科陆研发中心建设项目”、“智能变电站自动化系统项 目”和“营销服务中心建设项目”的建设期延长，延期至2014 年12 月31 日完成，项目投 资总额和建设规模不变。

2.公司募投项目中，“科陆变频器扩产建设项目”主要是为解决子公司的变频器产品产 能瓶颈所设立。该募投项目立项距今已有五年时间，近几年宏观经济下行导致变频器的传统 应用行业需求下滑，此时再进行大规模扩产建设的成本较高且风险较大，继续投资该项目将 不利于公司的经济收益，不符合公司发展战略和股东的利益。鉴于上述募投项目实施的环境 已经发生了较大变化，同时结合公司整体产业布局，为使得募集资金项目能够更快、更好地 产生经济效益，维护公司和全体股东的利益，2014 年7 月29 日公司第五届董事会第十六次 （临时）会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的公告》，拟不再扩大“科陆变 频器扩产建设项目”的生产能力，将该项目尚未投入的募集资金3,387.82 万元变更为用于 “科陆电子（南昌）智能电网研发与产业基地项目”，项目实施主体由公司控股子公司深圳 市科陆变频器有限公司变更为公司全资子公司南昌市科陆智能电网科技有限公司。

3.“科陆洲智能、网络电表生产建设项目”募集资金于2010 年10 月到位后，成都科陆 洲项目工程建设部分的进度缓慢。根据公司中长期整体战略布局，公司计划未来将智能电表 等智能电网相关产品的生产制造统一集中到南昌产业园，成都工业园主要进行风电变流器、 光储一体机、光伏逆变器等新能源产品的研发、生产与销售。2014 年7 月29 日公司第五届 董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的公告》，拟变 更“科陆洲智能、网络电表生产建设项目”实施主体与实施地点，成都科陆洲电子有限公司 以剩余未使用募集资金投资南昌市科陆智能电网科技有限公司的方式，将成都科陆洲智能、 网络电表的生产产能全部转移至南昌科陆，由南昌科陆依托南昌高新区的政策优势、人力优 势、成本优势等因素，整合公司智能电网产业资源，承担项目建设，避免公司内部重复建设， 形成公司制造的集中式管理，有利于公司产品竞争力的加强和资金的充分利用，符合公司的 整体战略规划。

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（三） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

2011 年1 月28 日公司第四届董事会第十次（临时）会议审议通过了公司《关于用募集 资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换公司预先投 入募集资金投资项目的20,650,482.05 元自筹资金。该议案于2011 年2 月16 日已经公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过。

（四）闲置募集资金使用情况

1.2011 年1 月28 日公司第四届董事会第十次（临时）会议审议通过了公司《关于将部 分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》，同意在确保募集资金投资项目建设的 资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，将总额为15,000 万元人民币的闲置募 集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6 个月（自公司股东大会批准之日起计算）。 该议案于2011 年2 月16 日公司2011 年第一次临时股东大会审议通过。2011 年8 月8 日， 公司已将用于补充流动资金的募集资金总计15,000 万元全部如期归还至公司相应募集资金 专用账户。

2.2011 年8 月19 日公司第四届董事会第十五次会议审议通过了公司《关于继续将部分 闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》, 同意在确保募集资金投资项目建设的资金需 求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，将总额为20,000 万元人民币的闲置募集资金 暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6 个月（自公司股东大会批准之日起计算）。该议 案于2011 年9 月6 日公司2011 年第三次临时股东大会审议通过。2012 年3 月5 日，公司 已将用于补充流动资金的募集资金总计20,000 万元全部如期归还至公司相应的募集资金专 用账户。

3.2012 年3 月30 日公司第四届董事会第二十次（临时）会议审议通过了公司《关于继 续将部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意在确保募集资金投资项目建设 的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，将总额为13,000 万元人民币的闲置 募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6 个月（自公司股东大会批准之日起计 算）。该议案于2012 年4 月20 日公司2012 年第二次临时股东大会审议通过。2012 年10 月 19 日，公司已将用于补充流动资金的募集资金总计13,000 万元全部如期归还公司相应的募 集资金专用账户。

4.2012 年10 月22 日公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了公司《关于继续将 部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意在保障募集资金项目建设的资金需 求及不存在变相改变募集资金用途行为前提下，将总额为6,000 万元人民币的闲置募集资金 暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6 个月（自公司股东大会批准之日起计算）。该议 案于2012 年11 月12 日公司2012 年第六次临时股东大会审议通过。2013 年5 月10 日，公

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司已将用于补充流动资金的募集资金总计6,000 万元全部如期归还公司相应的募集资金专 用账户。

5.2013 年8 月13 日公司第五届董事会第五次会议审议通过了公司《关于继续将部分闲 置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意在保障募集资金项目建设的资金需求及不 存在变相改变募集资金用途行为前提下，将总额为5,000 万元人民币的闲置募集资金暂时用 于补充流动资金，使用期限不超过12 个月（自公司董事会批准之日起计算）。本次使用募集 资金补充流动资金的金额为5,000 万元，占公司本次募集资金净额521,410,782.50 元的 9.59%，未超过本次募集资金净额的10%，根据中国证券监督管理委员会《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，该议案无须 提交公司股东大会审议批准。

（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的情况不存在 差异。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（盖章）

法定代表人：

主管会计工作负责人：

会计机构负责人：

2014 年7 月30 日

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