SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Aug 4, 2014

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告

为了推动深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）业务 的快速发展，提升公司持续盈利能力，满足公司未来业务发展的需要，公司 拟向特定对象非公开发行A 股股票76,400,000 股，募集资金总额不超过 69,676.80 万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次募集资金 使用的可行性分析如下：

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

公司是为智能电网、新能源应用、节能减排提供装备和解决方案的国家 重点高新技术企业，主营业务涵盖用电管理系统、电子式电能表、标准仪器 仪表、自动化物流仓储系统、电力系统用配电安装服务、离网/并网光伏电站 EPC 建设及BOT 运营等业务。

目前，公司收入主要来源于电能表、采集器等智能用电产品的销售。随 着公司向能源服务商转型的力度逐步深入，公司在新能源业务、智能配电系 统建设、电动汽车充电基础设施建设等新领域的拓展初显成效，其中，新能 源光储一体机、智能配电FTU\DTU 等新产品市场拓展取得了良好的成绩，光 伏地面电站运营项目已实现稳定的收益。

随着新能源技术、智能技术、信息技术、网络技术的创新突破，以能源 变革推动的第三次工业革命正在孕育发展，以客户为中心的能源网络是工业 互联网主要分支，也是下一代智能电网的具体发展方向，从全球范围来看， 以电力能源为中心的可再生能源开发利用格局正在加快形成，并成为全球能 源发展的战略方向。

1、智能电表领域

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国家电网公司2014 年工作会议提到，2014 年要高效实施电网智能化规 划，启动建设50 座新一代智能变电站，完成100 座变电站智能化改造，安装 新型智能电表6000 万只。同时，加大农村电网改造和更换力度，年内解决 160 万户农村低压电问题，加快川藏等无电地区的电力建设。

国家电网2014 年计划安装新型智能电表6000 万只，实际招标量有增长， 2013 年，农网用智能电表首次纳入国网电能表招标中，农网智能电表需求 2014 年将继续放量，成为智能电表市场增量主战场。

2、智能配电领域

2013 年9 月，国家能源局发布《南方电网发展规划（2013-2015）》，这 也是国内首个“十三五”电网发展规划，规划指出，到2020 年城市配电网自 动化覆盖率达到80%。国家电网计划未来两年配电网自动化投资400 亿元， 2014-2015 年配电网自动化投资复合增长率超过80%。

公司自2012 年下半年完成上海东自电气有限公司股权收购以来，结合 自身研发优势，积极布局配电网产品，目前除柱上开关、环网柜等一次设备 外，公司自主研发了智能配电终端、智能配电台区和新一代保护产品，FTU/DTU 已通过国家电科院测试，可在配网改造和配电自动化领域提供整体解决方案。

3、光伏（并网/独立）电站领域

2013 年光伏行业在政策护航下度过低谷迎来复苏。2014 年1 月，全国 能源工作会议中指出要大力发展清洁能源，促进能源绿色发展。坚持集中式 与分布式并重、集中送出与就地消纳相结合，规划2014 年新增光伏装机14GW， 分布式电站为8.4GW，占比60%；地面电站为5.6GW，占比40%。国家通过扩 大国内市场，贯彻落实国务院《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》，加 强光伏发电并网服务、保障性收购等全过程监管，确保补贴资金及时到位， 来规范和促进光伏产业的发展。

公司凭借强大的电力电子技术优势及不断的创新投入积累，紧跟国家政 策和行业趋势，积极布局进军光伏电站运营领域及新能源的EPC 领域。国家 能源局《全面解决无电人口用电问题3 年行动计划》，确保“十二五”期间，

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全面解决无电人口用电问题。到2015 年底，全部解决全国273 万无电人口用 电问题，其中电网延伸解决154 万人用电，光伏独立供电解决119 万人用电。

4、新能源电动汽车充电领域

截至本预案出具日，已有包括北京、上海、深圳、武汉等多个地方政府 出台充电站、桩建设计划，随着特斯拉向中国市场进军及国家电网公布将全 面放开充换电设施建设的最新战略的落实，新能源汽车充电领域市场2014 年有望全面开启。

公司自2010 年起开始进行电动汽车交/直流充电桩的研发工作，产品曾 在广东中山及深圳大运会场等地成功运行，拥有快速充电站长期运行经验， 公司经营层目前正密切注意市场动向，持续跟进技术更新。

（二）本次发行的目的

随着公司业务规模的不断扩大和业务领域的拓展，公司资金需求将进一 步增加，目前有必要进行流动资金补充，以实现公司的发展规划，应对宏观 经济波动、国家产业政策变化及市场竞争的快速变化与挑战，并在促进公司 全面发展的同时为全体股东带来更丰厚的回报。

二、本次募集资金使用计划

公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过69,676.80 万元，扣除 发行费用后将全部用于补充流动资金。

三、使用募集资金补充流动资金的必要性和可行性分析

（一）满足公司经营规模扩大带来的营运资金需求

公司自 2007 年上市以来发展态势良好，为了进一步保持行业领先地位， 增强抗风险能力，公司近年来通过持续开展固定资产投资、对外投资等方式， 不断扩大业务的规模，延伸主营业务产业链。公司资产总额由 2012 年末的 265,157.10 万元增长到 2014 年一季度末的 307,190.34 万元，增幅 15.85% 。

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近年来，公司依托多年的技术储备、完善的产品链及根植电力服务行业 多年经验的优势，正逐步拓展至提供电力系统用配电安装服务、离网 / 并网光 伏电站 EPC 建设及 BOT 运营、新能源电动汽车充电网络建设及电动大巴运 营等新兴产业领域。企业向能源方案服务商转型的模式正在逐步深化。在转 型过程中，公司一方面需要加大新业务市场的开拓力度，另一方面又需要对 新产品保持一定比例的研发投入，与此同时，公司为完善与延伸主营业务产 业链而发生的资本支出也不断增加，这都在一定程度上减少了可用的流动资 金，公司在日常经营中面临的资金流动性压力越来越大，使得公司各项业务 开展受到制约。

本次募集资金补充流动资金后 , 将有效满足公司经营规模扩大带来的新 增营运资金需求，进一步推动公司向能源服务商转型，为公司发展奠定坚实 基础。

（二）降低财务费用，提高公司持续盈利能力

本次募集资金补充流动资金后，公司营运资金压力将得到一定程度缓解， 满足公司业务快速发展对资金的需求；同时相当于少增加等额债务融资，从 而节省财务费用，减少利息支出，可以缓解公司快速发展中负债水平不断增 高的趋势，提高公司持续盈利能力。

（三）增强公司未来的投融资能力和产业链整合能力

本次非公开发行完成后，公司资金实力将进一步增强，抗风险能力和持 续融资能力将得到提高，财务状况将得到一定程度的改善。有利于公司未来 顺应公司业务发展的实际需求，及时把握市场机遇，物色优质标的，通过业 务内生式发展及收购兼并等外延式增长，迅速提升公司业务规模，整合产业 链，增强公司的整体竞争力，实现公司战略目标。

（四）优化公司资本结构，夯实公司资本实力

2012 年末、 2013 年末和 2014 年一季度末，公司的合并报表资产负债 率分别为 53.66% 、 54.10% 和 54.98% ，呈上升趋势。主要是因为公司规模 的不断扩大，在国内市场稳步发展的基础上 , 持续加大研发力度、推进技术升 级、业务拓展和产业转型，从而使得公司采用加大财务杠杆增加负债的方式

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来满足业务扩张的需求，负债规模也一直处于较高的水平。较高的资产负债 率水平在一定程度上限制了公司的融资空间，削弱了公司的举债能力，也影 响公司经营的安全性。

本次非公开发行股票完成后，按照 2013 年 12 月 31 日合并报报表财务 数据测算，公司归属于母公司的所有者权益将增加 69,676.80 万元，合并报 表口径资产负债率将由 54.10% 下降至 43.78% ，公司的资本结构得到有效的 改善，抗风险能力将进一步提升。

（五）体现公司实际控制人、管理层等认购人对公司未来发展的信心

本次非公开发行的股票，公司实际控制人及管理层拟合计认购 6,640 万 股，并对其认购的股份锁定 3 年，体现了公司实际控制人及管理层对上市公 司支持的态度和公司未来长期发展的看好；上海景贤投资有限公司、深圳市 创东方慈爱投资企业（有限合伙）拟分别认购 500 万股，愿意对其认购的股 份锁定 3 年，表明其认可公司发展前景，愿意与公司利益捆绑。

通过本次非公开发行，将有效优化公司财务结构、提高盈利能力和抗风 险能力。以 2013 年 12 月 31 日合并报表为基础并结合公司的股本变化，假 设本次非公开发行已顺利完成，在不考虑发行费用及其他与本次发行有关事 项影响的情况下，发行后每股净资产由 3.42 元上升至 4.30 元，使得公司的 基本面得到有效改善，有利于提升公司投资价值，维护公司中小股东的利益， 实现公司股东利益的最大化。

综上所述，公司目前处于快速发展阶段，资金需求较大，通过本次非公 开发行募集资金补充公司流动资金，有利于公司充实营运资金，在改善公司 财务状况、有效整合产业链的同时，进一步提高公司核心竞争能力和抗风险 能力，促进公司持续、稳定发展。本次非公开发行符合现行国家政策导向和 法律法规规定，符合公司的长远发展战略及全体股东的利益。

四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充 流动资金，符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。募集资金

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将主要用于与主营业务相关的业务领域并适当拓展新型领域，将帮助公司进 一步巩固和提升传统业务市场份额，推动新业务市场的发展。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产规模将迅速提升，资金实力将得到显著增 强， 公司资产负债率、流动比率和速动比率等都将有效改善，公司的资产结 构将进一步优化，财务风险降低，同时公司主营业务的盈利能力也将得以加 强，公司总体现金流状况将得到进一步优化，为公司后续发展提供有力保障。 不考虑发行费用的影响，按照2013 年12 月31 日财务数据进行模拟计算，发 行前后公司的资产结构和相关财务指标对比如下：

项目	发行前	发行后	变动幅度
总资产(万元)	295,493.63	365,170.43	23.58%
净资产（万元）	135,625.47	205,302.27	51.37%
资产负债率（合并报表口径）	54.10%	43.78%	-19.08%
流动比率	1.58	2.14	35.44%
速动比率	1.19	1.76	47.90%

因此，本次非公开发行完成后，公司的财务状况将得到改善，公司的财 务风险将进一步降低，公司的自有资金实力将明显提升，资产负债结构将更 趋稳健。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会 二○一四年八月四日

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