SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Aug 4, 2014

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201460

深圳市科陆电子科技股份有限公司 第五届董事会第十七次（临时）会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：公司股票于2014 年8 月5 日开市起复牌。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第十 七次（临时）会议通知已于2014 年7 月25 日以传真、书面及电子邮件方式 送达各位董事，会议于2014 年8 月4 日上午10:00 在公司行政会议室以现场 表决方式召开。应参加表决的本次会议董事9 名，实际参加表决的董事9 名， 其中，董事艾民先生因出差未能参加现场会议，授权委托独立董事梁金华先 生参加表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆 华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司符合非公开发 行股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，对 照非公开发行股票的资格和有关条件，公司严格按照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规及《公司章程》运作，公司已构 建良好的法人治理结构，三会运作规范，切实履行及时、准确、完整的信息 披露义务。公司不存在《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》 及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的不得非公开发行的情形。公 司具备向特定对象非公开发行A 股股票的条件和资格。

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表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案须提交公司2014 年第三次临时股东大会审议。

二、逐项审议并通过了《关于<深圳市科陆电子科技股份有限公司向特 定对象非公开发行股票方案>的议案》；

本次非公开发行股票事项构成关联交易，关联董事饶陆华、聂志勇、黄 幼平回避了本议案的表决，其余6 名非关联董事逐项表决通过了以下事项：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币1.00 元。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

2、发行方式和发行时间

本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，在 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准发行之日起六个 月内选择适当时机向特定对象发行A 股股票。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

3、发行对象、认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人饶陆华及公司管理 层周新华、邓栋、阮海明、林训先、聂志勇、黄幼平、马剑等一共8 名自然 人及上海景贤投资有限公司和深圳市创东方慈爱投资企业（有限合伙）2 家 机构，所有认购对象均以人民币现金认购本次非公开发行的股票。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

4、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十七次（临时）会议决议 公告日（2014 年8 月5 日）。本次发行股票的价格为9.12 元/股，不低于定

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价基准日前20 个交易日股票交易均价的百分之九十（注：定价基准日前20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基 准日前20 个交易日股票交易总量）。

公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

5、发行数量

本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过7,640 万股，若公司股票 在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中 国证监会最终核准的数量为准。

认购对象承诺认购数量如下：

发行对象	认购股份（股）	认购比例
饶陆华	27,000,000	35.34%
邓栋	13,000,000	17.02%
周新华	9,000,000	11.78%
阮海明	5,400,000	7.07%
上海景贤投资有限公司	5,000,000	6.54%
深圳市创东方慈爱投资企业（有限合伙）	5,000,000	6.54%
林训先	3,000,000	3.93%
聂志勇	3,000,000	3.93%
黄幼平	3,000,000	3.93%
马剑	3,000,000	3.93%
小计	76,400,000	100.00%

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、限售期

本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起36 个月内不得转 让。同时还需遵守相关法律法规对董事、高管股份转让相关的限制规定。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

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7、募集资金金额和用途

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过69,676.80 万元，扣除发行 费用后将全部用于补充公司流动资金，以增加公司自有资金，壮大公司资本 实力，满足公司未来各项业务发展的资金需求。

公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于 公司董事会决定的专项账户。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

8、本次非公开发行前的公司滚存未分配利润安排

本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本公司新老股东 按发行后的股权比例共同享有。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

9、关于本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非 公开发行相关议案之日起十二个月。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

10、上市地点

本次发行的股票在限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了独立意 见，关联董事饶陆华、聂志勇、黄幼平回避了本议案的表决。

本议案须提交公司2014 年第三次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于<深圳市科陆电子科技股份有限公司2014 年度非 公开发行股票预案>的议案》；

《深圳市科陆电子科技股份有限公司2014 年度非公开发行股票预案》

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详见2014 年8 月5 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表独立意 见，关联董事饶陆华、聂志勇、黄幼平回避了本议案的表决。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案须提交公司2014 年第三次临时股东大会审议。

四、审议通过了《<深圳市科陆电子科技股份有限公司关于非公开发行 股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》；

《深圳市科陆电子科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用 可行性分析报告》详见 2014 年 8 月 5 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 关联董事饶陆华、聂志勇、黄幼平回避了本议案的表决。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案须提交公司2014 年第三次临时股东大会审议。

五、审议通过了《公司<关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》；

公司《关于前次募集资金使用情况的报告》及大华会计师事务所（特殊 普通合伙）对本报告出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司前次募集资 金使用情况鉴证报告》详见 2014 年 8 月 5 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案须提交公司 2014 年第三次临时股东大会审议。

六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发 行股票相关事宜的议案》；

为保证公司本次非公开发行股票事项高效、有序地进行，公司董事会拟 提请公司股东大会授权董事会在本次非公开发行股票决议范围内全权办理本 次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范

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围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非 公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止时 间、发行价格等；

2、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主 承销商）等中介机构；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一 切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、与募集资金投资项目相关的 合作协议等；

4、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公 开发行股票的申报材料；

5、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在中 国证券登记结算有限公司新增股份登记，办理深圳证券交易所锁定、上市手 续；

6、授权公司董事会根据本次发行结果，增加公司注册资本，修改《公司 章程》相应条款并办理工商变更登记手续；

7、授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股 东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行相应的调整；

8、如国家对非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次非公开发行 股票方案进行调整；

9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办 理与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等相关的其他一切事宜；

10、本授权有效期为自股东大会审议批准本议案之日起十二个月内有效。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案须提交公司2014 年第三次临时股东大会审议。

七、审议通过了《关于部分认购方认购本次非公开发行股票构成关联交

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易的议案》；

本次非公开发行对象中，饶陆华为公司控股股东、实际控制人、董事长 兼总裁，聂志勇、黄幼平为公司董事、高级管理人员，林训先、马剑为公司 高级管理人员，阮海明为公司监事，邓栋、周新华为公司主要管理人员。根 据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，饶陆华、聂志勇、黄幼平、 林训先、马剑、邓栋、周新华、阮海明以现金认购本次非公开发行的股票， 该等事项构成关联交易。

该议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表独立意见， 关联董事饶陆华、聂志勇、黄幼平回避了本议案的表决。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案须提交公司 2014 年第三次临时股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的非公开发行股 份认购协议的议案》；

同意公司与饶陆华、邓栋、周新华、阮海明、聂志勇、黄幼平、林训先、 马剑 8 名自然人及上海景贤投资有限公司、深圳市创东方慈爱投资企业（有 限合伙）2 家机构分别签署《2014 年度非公开发行 A 股股票之附条件生效股 份认购协议》，同意《2014 年度非公开发行 A 股股票之附条件生效股份认购 协议》项下的条款和条件。

议案内容详见公司于 2014 年 8 月 5 日刊登在指定信息披露媒体《证券时 报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签署附 条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》（公告编号：201461）。

该议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表独立意见， 关联董事饶陆华、聂志勇、黄幼平回避了本议案的表决。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案须提交公司 2014 年第三次临时股东大会审议。

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九、审议通过了《提请股东大会批准饶陆华先生免于以要约收购方式增 持公司股份的议案》；

根据公司此次非公开发行股票方案，本次拟非公开发行 7,640 万股人民 币普通股，公司实际控制人饶陆华先生将认购公司本次非公开发行的 2,000 万股股份。本次非公开发行完成后，饶陆华先生将直接持有公司 195,286,758 股，持股比例为 40.92%，饶陆华先生仍为公司实际控制人。

根据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》规定，饶 陆华认购公司本次非公开发行的 A 股股票，将触发饶陆华向其他股东发出全 面收购要约的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，饶陆华在取得 公司本次非公开发行的新股前已经拥有对公司的控制权，如本公司股东大会 非关联股东批准饶陆华免于发出全面收购要约，且饶陆华承诺 3 年内不转让 公司本次向其发行的新股，饶陆华可免于提交豁免要约收购申请，律师就饶 陆华有关行为发表符合免于提交豁免要约收购申请的专项核查意见并经上市 公司信息披露后，饶陆华凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机 构的规定，即可办理新发行股份的登记事宜。

关联董事饶陆华回避了本议案的表决。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案须提交公司 2014 年第三次临时股东大会审议。

十、审议通过了《关于召开公司2014 年第三次（临时）股东大会的议 案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公 司董事会拟定于2014 年8 月20 日(星期三)在公司行政会议室召开公司2014 年第三次临时股东大会。

《关于召开公司2014 年第三次临时股东大会的通知》于 2014 年 8 月 5 日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网

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（http://www.cninfo.com.cn），公告编号201462。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一四年八月四日

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