SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Aug 4, 2014

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201463

深圳市科陆电子科技股份有限公司 第五届监事会第十二次（临时）会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司监事会于2014 年7 月25 日以电子邮件及 专人送达的方式向全体监事发出召开第五届监事会第十二次（临时）会议的通知 及相关会议资料。会议于2014 年8 月4 日在公司行政会议室以现场表决的方式 召开，公司3 名监事全部参加了会议，会议由监事会主席马明芳先生主持。本次 会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规 定。

经与会监事认真审议，以记名表决方式一致通过了如下决议事项：

一、全体与会监事以同意3 票，反对0 票，弃权0 票，一致通过了《关于 深圳市科陆电子科技股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，对照非公开 发行股票的资格和有关条件，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所上市规则》等法律、法规及《公司章程》运作，公司已构建良好的法人治理 结构，三会运作规范，切实履行及时、准确、完整的信息披露义务。公司不存在 《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行 股票实施细则》规定的不得非公开发行的情形。公司具备向特定对象非公开发行 A 股股票的条件和资格。监事会认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特 定对象非公开发行股票的资格。

本议案须提交公司2014 年第三次临时股东大会审议。

二、逐项审议并通过了《关于<深圳市科陆电子科技股份有限公司向特定对

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象非公开发行股票方案>的议案》，关联监事阮海明先生回避了本议案的表决；

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

2、发行方式和发行时间

本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，在中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准发行之日起六个月内选择 适当时机向特定对象发行A 股股票。

表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

3、发行对象、认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人饶陆华及公司管理层周 新华、邓栋、阮海明、林训先、聂志勇、黄幼平、马剑等一共8 名自然人及上海 景贤投资有限公司和深圳市创东方慈爱投资企业（有限合伙）2 家机构，所有认 购对象均以人民币现金认购本次非公开发行的股票。

表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

4、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十七次（临时）会议决议公告 日（2014 年8 月5 日）。本次发行股票的价格为9.12 元/股，不低于定价基准日 前20 个交易日股票交易均价的百分之九十（注：定价基准日前20 个交易日股票 交易均价＝定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日 股票交易总量）。

公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

5、发行数量

本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过7,640 万股，若公司股票在定 价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 本次发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核

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准的数量为准。

认购对象承诺认购数量如下：

认购对象承诺认购数量如下：
发行对象	认购股份（股）	认购比例
饶陆华	27,000,000	35.34%
邓栋	13,000,000	17.02%
阮海明	9,000,000	11.78%
周新华	5,400,000	7.07%
上海景贤投资有限公司	5,000,000	6.54%
深圳市创东方慈爱投资企业（有限合伙）	5,000,000	6.54%
林训先	3,000,000	3.93%
聂志勇	3,000,000	3.93%
黄幼平	3,000,000	3.93%
马剑	3,000,000	3.93%
小计	76,400,000	100.00%

表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

• 6、限售期

本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起36 个月内不得转让。 同时还需遵守相关法律法规对董事、高管股份转让相关的限制规定。

• 表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

• 7、募集资金金额和用途

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过69,676.80 万元，扣除发行费用 后将全部用于补充公司流动资金，以增加公司自有资金，壮大公司资本实力，满 足公司未来各项业务发展的资金需求。

• 公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司

• 董事会决定的专项账户。

表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

• 8、本次非公开发行前的公司滚存未分配利润安排

本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本公司新老股东按发

• 行后的股权比例共同享有。

表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

• 9、关于本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开 发行相关议案之日起十二个月。

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表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

10、上市地点

本次发行的股票在限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案须提交公司2014 年第三次临时股东大会审议。

三、全体与会监事以同意2 票，反对0 票，弃权0 票，一致通过了《关于< 深圳市科陆电子科技股份有限公司2014 年度非公开发行股票预案>的议案》，关联 监事阮海明先生回避表决了本议案；

《深圳市科陆电子科技股份有限公司2014 年度非公开发行股票预案》详见 2014 年8 月5 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案须提交公司2014 年第三次临时股东大会审议。

四、全体与会监事以同意2 票，反对0 票，弃权0 票，一致通过了《<深圳市 科陆电子科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告> 的议案》，关联监事阮海明先生回避了本议案的表决；

《深圳市科陆电子科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用可行 性分析报告》详见2014 年8 月5 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案须提交公司2014 年第三次临时股东大会审议。

五、全体与会监事以同意3票，反对0票，弃权0票，一致通过了《公司<关 于前次募集资金使用情况的报告>的议案》；

公司《关于前次募集资金使用情况的报告》及大华会计师事务所（特殊普通 合伙）对本报告出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司前次募集资金使用情 况鉴证报告》详见2014 年8 月5 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

监事会对公司前次募集资金使用情况报告进行了审核，认为该报告符合相关 格式指引的规定，如实反映了公司前次募集资金实际使用情况。

本议案须提交公司2014 年第三次临时股东大会审议。

六、全体与会监事以同意3票，反对0票，弃权0票，一致通过了《关于提请 股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

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为保证公司本次非公开发行股票事项高效、有序地进行，公司董事会拟提请 公司股东大会授权董事会在本次非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公 开发行股票相关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围 内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发 行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价 格等；

2、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承 销商）等中介机构；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切 协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、与募集资金投资项目相关的合作协 议等；

4、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开 发行股票的申报材料；

5、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在中国 证券登记结算有限公司新增股份登记，办理深圳证券交易所锁定、上市手续；

6、授权公司董事会根据本次发行结果，增加公司注册资本，修改《公司章 程》相应条款并办理工商变更登记手续；

7、授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东 大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行相应的调整；

8、如国家对非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次非公开发行股 票方案进行调整；

9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理 与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等相关的其他一切事宜；

10、本授权有效期为自股东大会审议批准本议案之日起十二个月内有效。 本议案须提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

七、全体与会监事以同意2 票，反对0 票，弃权0 票，一致通过了《关于部 分认购方认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》，关联监事阮海明先生 回避了本议案的表决；

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本次非公开发行对象中，饶陆华为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总 裁，聂志勇、黄幼平为公司董事、高级管理人员，林训先、马剑为公司高级管理 人员，阮海明为公司监事，邓栋、周新华为公司主要管理人员。根据《深圳证券 交易所股票上市规则》的有关规定，饶陆华、聂志勇、黄幼平、林训先、马剑、 邓栋、周新华、阮海明以现金认购本次非公开发行的股票，该等事项构成关联交 易。

该议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表独立意见，关 联董事回避了本议案的表决。

本议案须提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

八、全体与会监事以同意2 票，反对0 票，弃权0 票，一致通过了《关于公 司与认购对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》，关联监事阮 海明先生回避了本议案的表决；

同意公司与饶陆华、邓栋、周新华、阮海明、聂志勇、黄幼平、林训先、马 剑8名自然人及上海景贤投资有限公司、深圳市创东方慈爱投资企业（有限合伙） 2家机构分别签署《2014年度非公开发行A股股票之附条件生效股份认购协议》， 同意《2014年度非公开发行A股股票之附条件生效股份认购协议》项下的条款和 条件。

议案内容详见公司于2014年8月5日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、 《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签署附条件生 效的股份认购合同暨关联交易的公告》（公告编号：201461）。

该议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表独立意见，关 联董事饶陆华、聂志勇、黄幼平回避了本议案的表决。

本议案须提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

九、全体与会监事以同意3 票，反对0 票，弃权0 票，一致通过了《提请股 东大会批准饶陆华先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

根据公司此次非公开发行股票方案，本次拟非公开发行7,640万股人民币普 通股，公司实际控制人饶陆华先生将认购公司本次非公开发行的2,000万股股份。 本次非公开发行完成后，饶陆华先生将直接持有公司195,286,758股，持股比例 为40.92%，饶陆华先生仍为公司实际控制人。

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根据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》规定，饶陆华 认购公司本次非公开发行的A股股票，将触发饶陆华向其他股东发出全面收购要 约的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，饶陆华在取得公司本次非公 开发行的新股前已经拥有对公司的控制权，如本公司股东大会非关联股东批准饶 陆华免于发出全面收购要约，且饶陆华承诺3年内不转让公司本次向其发行的新 股，饶陆华可免于提交豁免要约收购申请，律师就饶陆华有关行为发表符合免于 提交豁免要约收购申请的专项核查意见并经上市公司信息披露后，饶陆华凭发行 股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定，即可办理新发行股份的登 记事宜。

本议案须提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

监事会

二○一四年八月四日

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