SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Jul 29, 2014

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201452

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于部分募集资金投资项目延期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理 委员会《关于核准深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可[2010]1256号文）核准，公司由主承销商平安证券有限责任公司向上海景 贤投资有限公司、天津凯石益盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、邦信资产 管理有限公司、江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司（现已更名为“江 苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司”）、北京淳信资本管理有限公司、新华人 寿保险股份有限公司合计发行2,446万股人民币普通股，每股面值 1 元，每股发 行价人民币 22.50 元。截至 2010 年 10 月 29 日止，本公司共募集资金人民币 550,350,000.00元，扣除与本次非公开发行有关的费用人民币28,939,217.50元，公 司实际募集资金净额为人民币 521,410,782.50 元，其中计入股本人民币 24,460,000.00元。

截止2010年10月29日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信大华 会计师事务所有限公司（现已更名为“大华会计师事务所（特殊普通合伙）”）出 具“立信大华验字[2010]141号”验资报告验证。

二、募集资金实际使用情况

截至2014年6月30日，公司募集资金投资项目进展情况如下：

类别	承诺投资项目和超募资金投向	募集资金承诺投资总额	实际募集资金（万元）	实际使用募集资金（万元）	已完成进度（%）	项目达到预定可使用状态日期
募集资金	科陆研发中心建设项目	13,861.00	12,861.00	11,634.15	83.93%	2014年6月30日

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投资项目	智能变电站自动化系统项目	9,997.00	8,997.00	8,980.18	89.83%	2014年6月30日
	营销服务中心建设项目	4,993.00	4,084.08	3,366.39	67.42%	2014年6月30日
	科陆变频器扩产建设项目	5,219.00	5,219.00	1,986.56	38.06%	2014年6月30日
	科陆洲智能、网络电表生产建设项目	20,980.00	20,980.00	11,672.38	55.64%	2014年6月30日
超募资金投资项目			无
	合计	55,050.00	52,141.08	37,639.66	-

三、本次延期的项目和原因

公司募投项目中，“科陆研发中心建设项目”、“智能变电站自动化系统项目” 和“营销服务中心建设项目”的实施地点位于科陆研发大厦内，截止本公告披露 之日，科陆大厦建设工程已完成，大楼已达到预定可使用状态。“科陆研发中心 建设项目”、“智能变电站自动化系统项目”还需要对研发设备等进行采购、安装、 调试；“营销服务中心建设项目”产品展示厅及演示系统、客户接待室等建设内 容仍在进行内部装修。鉴于以上实际情况，经公司研究讨论，拟将募投项目中“科 陆研发中心建设项目”、“智能变电站自动化系统项目”和“营销服务中心建设项 目”的建设期延长，延期至2014年12月31日完成，项目投资总额和建设规模不变。

四、本次募投项目延期的具体内容

经公司研究讨论，拟将募投项目中“科陆研发中心建设项目”、“智能变电站 自动化系统项目”和“营销服务中心建设项目”延期至2014年12月31日，项目投 资总额和建设规模不变。

调整后的项目达到预定可使用状态日期如下：

序号	项目	原计划达到预定可使用状态日期	调整后计划达到预定可使用状态日期
1	科陆研发中心建设项目	2014年6月30日	2014年12月31日
2	智能变电站自动化系统项目	2014年6月30日	2014年12月31日
3	营销服务中心建设项目	2014年6月30日	2014年12月31日

五、本次募投项目延期对公司经营的影响

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公司本次部分募投项目延期事项是根据项目实际情况做出的决定，未调整项 目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东 利益的情形。采取相应的应对措施予以解决，保证项目的高效进行并尽快实施完 成。公司将积极合理调配各方资源，保证后续项目建设的进度速度，保证项目的 高效进行并尽快实施完成。本次对部分募集资金投资项目进行延期调整不会对公 司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。

六、相关审核及批准程序

（一）公司第五届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于部分募集 资金投资项目延期的议案》，同意将该议案提交公司 2014 年第二次临时股东大会 审议。

（二）公司第五届监事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于部分募集 资金项目延期的议案》，并就部分募集资金投资项目延期事项发表如下意见：公 司本次对“科陆研发中心建设项目”、“智能变电站自动化系统项目”和“营销服 务中心建设项目”募集资金投资项目进度进行调整，是为了保证项目实施质量及 未来的可持续发展能力，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况， 没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定， 符合公司的实际经营情况和全体股东利益。因此，监事会同意将上述募集资金投 资项目的建设周期延期至 2014 年 12 月 31 日。

（三）独立董事就本次公司对部分募集资金投资项目进行延期发表如下独立 意见：我们认为，公司本次关于对部分募投项目进行延期调整是根据项目实际情 况做出的决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集 资金投向和损害股东利益的情形。公司本次延期调整事项履行了必要的决策程 序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定， 符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。因此，我们同意对募集资 金投资项目“科陆研发中心建设项目”、“智能变电站自动化系统项目”和“营销 服务中心建设项目”进行延期调整，同意董事会将上述议案提交公司 2014 年第 二次临时股东大会审议。

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七、平安证券对科陆电子本次部分募集资金投资项目延期的核查意见

经核查，平安证券认为：科陆电子调整募集资金投资项目达到预定可使用状 态时间是根据募集资金实际实施情况做出的决定，未调整项目的投资总额和建设 规模，不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次募集资金 项目投资进度调整事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事亦已发表明 确同意意见，并将提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议，履行了必要的审 批和决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》的相关规定。平安证券同意科陆电子本次对募投项 目“科陆研发中心建设项目”、“智能变电站自动化系统项目”和“营销服务中心 建设项目”的延期调整。

八、备查文件

• 1、公司第五届董事会第十六次（临时）会议决议；

• 2、公司第五届监事会第十一次（临时）会议决议；

• 3、独立董事发表的独立意见；

• 4、保荐机构出具的意见。

特此公告。

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