SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Jul 29, 2014

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201456

深圳市科陆电子科技股份有限公司 关于拟发行公司债券的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）第五 届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条 件的议案》、《关于公司债券发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采 取相应措施的议案》，公司拟公开发行公司债券，详细情况如下：

一、公司符合发行公司债券的条件；

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司债券发行试点办 法》（以下简称“《试点办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定， 结合公司自身实际情况，公司拟申请发行公司债券。经自查，公司符合现行 法律法规规定的公司债券发行条件与要求，具备发行公司债券资格。

二、审议通过了《关于公司债券发行方案的议案》；

为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，2012 年6 月12 日，公司2012 年 第三次临时股东大会审议通过了发行公司债券的相关议案。目前，第二期公 司债券发行工作尚未完成，而股东大会决议有效期已满，公司拟继续推进公 司债的发行工作，具体方案如下：

1、发行规模

公司本次拟发行的公司债券票面总额不超过4.8 亿元人民币（其中，第 一期公司债券已发行2.8 亿元，第二期公司债券拟发行2 亿元）。

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2、向公司股东配售安排

公司本次拟发行的公司债券不向公司股东配售。

3、债券期限

公司本次拟发行的公司债券期限不超过5 年（含5 年），可以为单一期限 品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成 和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和 公司资金需求情况确认，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。

4、债券利率及确定方式

本次债券为固定利率债券，本次债券的票面利率将根据网下询价簿记结 果，由公司与保荐人（主承销商）按照市场情况确定。票面利率采取单利按 年计息，不计复利。

5、发行方式

本次发行在获中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行或分期发 行。具体方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确 定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。

6、发行对象

本次公司债券拟面向持有债券登记机构开立A 股证券账户的机构投资者 发行（有关法律法规禁止购买者除外）。

7、募集资金的用途

本次发行的公司债券拟用于偿还银行借款、调整债务结构和补充流动资 金。

8、发行债券的上市

公司在本次发行完毕后，在满足上市条件的前提下，将向深圳证券交易 所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

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9、本决议的有效期

本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12 个月。 三、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事 宜；

为确保本次公司债券发行相关工作的顺利进行，依照《公司法》、《证券 法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会全 权办理本次发行公司债券的一切相关事宜，具体内容包括但不限于：

1、授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况， 制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的 发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、 发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、网上网下发行比例、 是否涉及回售或赎回条款、具体配售安排、确定担保相关事项、还本付息的 期限和方式、上市地点等与发行条款有关的一切事宜。

2、授权董事会决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券 发行申报事宜。

3、授权董事会开展本次公司债券发行的申报、发行、上市、还本付息等 事项，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及 上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、 保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律 文件等）及进行适当的信息披露。

4、授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市事宜。

5、授权董事会选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制 定《债券持有人会议规则》。

• 6、授权董事会根据公司财务状况，决定募集资金用于偿还银行借款和补

• 充流动资金的金额及比例。

• 7、若发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法

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律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会 依据监管部门的意见对本次公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调 整。

8、授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决 定是否继续开展本次公司债券发行工作。

9、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他一切事项。

本授权有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全 部办理完毕之日止。

四、关于提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或 者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施；

公司拟提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者 到期未能按期偿付债券本息时，至少做出如下决议并采取相应措施：

（1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• （4）主要责任人不得调离。

五、公司关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说 明；

根据证监会于 2013 年 11 月 30 日发布的《上市公司监管指引第 3 号—— 上市公司现金分红》等相关规定，公司已就利润分配政策内容对公司章程进 行修订。公司目前执行如下利润分配相关政策：

1、利润分配的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者 的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，并遵守如下规定：

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（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配 不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、 监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董 事和公众投资者的意见；

（2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原 因，独立董事应当对此发表独立意见；

（3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所 分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

（4）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；

（5）在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出 具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则 上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现 的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三 年实现的年均可分配利润的30%；

（6）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董 事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见；

（7）公司持有的本公司股份不得分配利润。

2、利润分配的程序

（1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规 划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议；

（2）独立董事应对利润分配预案进行审核并独立发表意见，监事会应对 利润分配方案进行审核并提出审核意见；

（3）董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会 决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；

（4）股东大会批准利润分配预案后，公司董事会须在股东大会结束后两

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个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意 见，做好利润分配（现金分红）事项的信息披露。

3、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润，在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进 行利润分配。

4、现金分配的条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持 续经营；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报 告；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除 外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产 的30%。

5、利润分配的比例及时间

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原 则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司 的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件且保 证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红，每

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年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三 年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章 程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。

6、股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且 董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分 配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。公司如采用股票股利进行利润 分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

7、利润分配的决策程序和机制

（1）公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东 特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适 当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。

（2）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、 盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出，董事会就利润分配方 案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最

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低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会审议通过后提交股 东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征 集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董 事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记 录作为公司档案妥善保存。

（3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划 的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未 提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和 意见。

（4）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示 意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见 的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果 该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配 预案或者公积金转增股本预案。

（5）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、 互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上 的表决权通过。

（6）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润 分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反 相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案， 由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准， 并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。公司同时应当提供网 络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（7）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交

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详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和 使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会 审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。

董事会的说明：本次公司债券发行后，公司董事会将严格执行《公司章 程》上述利润分配政策。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司 董事会 二○一四年七月二十九日

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