SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Jul 29, 2014

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201454

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于以募集资金向子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、增资概述

为做好公司募集资金项目“科陆电子（南昌）智能电网研发与产业基地项目” 的建设，2014年7月29日，经深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于以募集资金向南昌市科陆 智能电网科技有限公司增资的议案》，同意对公司与全资子公司成都科陆洲电子有 限公司（以下简称“成都科陆洲”）使用募集资金对公司全资子公司南昌市科陆智 能电网科技有限公司（以下简称“南昌科陆”）进行增资。

鉴于公司与成都科陆洲、南昌科陆的董事长均为饶陆华先生，刘明忠先生、 聂志勇先生与黄幼平女士为南昌科陆的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规 则》的规定，饶陆华先生、刘明忠先生、聂志勇先生与黄幼平女士为此议案的关 联董事，在审议本议案时回避表决，其余5名董事一致同意本议案。本议案尚需提 交公司2014年第二次临时股东大会审议。

本次增资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

二、南昌科陆的基本情况

公司名称：南昌市科陆智能电网科技有限公司；

住所：江西省南昌市高新技术产业开发区高新区创新二路以东，艾溪湖四路 以南，创新三路以西；

法定代表人：饶陆华；

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注册资本：10,000万元；

经营范围：电力设备、精密仪器、计算机软件研发、生产、销售及系统维护； 技术咨询、技术服务；项目投资及管理（以上项目国家有专项规定的除外）

本次增资前，公司持有南昌科陆100%股权。增资完成后，南昌注册资本将增 加到22,807.05万元，公司直接持股58.7%，通过全资子公司成都科陆洲持股41.3%， 实际持股比例为100%。

三、本次增资的实施方式

2014 年 7 月 29 日，公司第五届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关 于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司拟将截止 2014 年 6 月 30 日“科陆洲 智能、网络电表生产建设项目”与“科陆变频器扩产建设项目”尚未投入的募集 资金 12,807.05 元变更到“科陆电子（南昌）智能电网研发与产业项目”，实施地 点由四川省成都市武侯科技园区与深圳市龙岗工业园变更至南昌科陆工业园，实 施主体分别由公司全资子公司成都科陆洲与控股子公司深圳市科陆变频器有限公 司（以下简称“科陆变频”）变更为公司全资子公司南昌市科陆智能电网科技有限 公司。

根据募集资金使用规范等相关法律法规文件，以及公司募集资金投资计划， 公司将对科陆变频减资 3,528.98 万元，公司按持股比例 96%收回 3,387.82 万元， 收回的资金将增资南昌科陆；成都科陆洲以尚未投入的募集资金 9,419.23 万元对 南昌科陆进行增资，由南昌科陆使用募集资金用于“科陆电子（南昌）智能电网 研发与产业基地项目”建设，实现公司未来发展战略。

本次拟以募集资金对南昌科陆增资的金额为12,807.05万元。增资完成后，南 昌科陆的注册资本和实收资本均由10,000万元增加到22,807.05万元。南昌科陆增 资前后的股权结构如下：

股东名称	增资前	增资前	增资后	增资后
	出资金额（万元）	出资比例	出资金额（万元）	出资比例
深圳市科陆电子科技股份有限公司	10,000.00	100%	13,387.82	58.70%
成都科陆洲电子有限公司	-	-	9,419.23	41.30%

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合计 10,000.00 100% 22,807.05 100.00%

四、本次增资的目的和影响

本次增资资金来源于公司拟变更用途的非公开发行 A 股股票募集资金。公司 本次对南昌科陆进行增资是基于募集资金项目的实际运营需要，有利于提高募集 资金的使用效率，符合公司的长远规划和发展战略。募集资金的使用方式、用途 等符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东 的利益。本次增资后，南昌科陆仍为公司实际持股 100%的子公司，不会对公司 产生不利影响。

五、增资后募集资金的管理

本次增资到款后，公司将按照深交所的相关要求及公司《募集资金管理办法》 的规定，和南昌科陆、募集资金开户银行、保荐机构签订《募集资金四方监管协 议》，并将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关 法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的要求规范使用募集资 金。公司将监督子公司募集资金的使用情况，合理控制风险，维护广大投资者的 利益。

六、相关审核及批准程序

2014年7月29日，公司第五届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于 以募集资金向南昌市科陆智能电网科技有限公司增资的议案》，该项议案尚需提交 公司2014年第二次临时股东大会审议。

七、备查文件

公司第五届董事会第十六次（临时）会议决议。 特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

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