SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

May 15, 2014

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201436

深圳市科陆电子科技股份有限公司 关于全资子公司收购股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

1、本次股权收购变更了原《股权转让意向协议书》中的受让方，由深圳市 科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）变更为公司全资子公司深圳市 科陆能源服务有限公司（以下简称“科陆能源公司”），同时，调整了收购股权 比例。

2、目标公司的运营受政策对电价补贴调整及市场波动等影响，可能使项目 投资收益率下降，因此可能给公司经营带来一定的风险。

一、交易概况

1、2013年12月31日，公司第五届董事会第十次（临时）会议审议通过《关 于拟签订股权转让意向书的议案》，同意公司受让格尔木特变电工新能源有限责 任公司（以下简称“目标公司”）60%的股权，并相应承担目标公司60%的债权债 务。

2、根据此意向协议内容，公司聘请中介机构对拟实施收购的目标公司及名 下电站进行了审计和评估工作。鉴于科陆能源公司作为公司全资子公司，专门从 事合同能源管理、节能技术的开发、电气节能工程的承接等新能源方面相关业务， 且该公司于 2014 年 3 月收购了润峰格尔木电力有限公司，已具备一定的光伏电 站运营经验，公司拟变更《股权转让意向协议书》中的受让方，由公司变更为公 司全资子公司科陆能源公司实施收购上述目标公司。同时根据审计和资产评估结 果，科陆能源公司拟收购目标公司 100%股权。

3、公司于 2014 年 5 月 15 日召开第五届董事会第十五次（临时）会议，审 议通过了《关于调整收购格尔木特变电工新能源有限责任公司的主体及收购比例

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的议案》，同意公司变更收购主体，由公司全资子公司科陆能源公司收购目标公 司 100%的股权，并授权该公司经营层全权办理与交易对方的具体合同签订、款 项支付及交割等事宜。股权转让完成后，科陆能源公司将持有目标公司 100％的 股权，目标公司成为科陆能源公司的全资子公司，即成为公司的全资孙公司。

• 4、本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

• 规定的重大资产重组，属董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对手方介绍

1、转让方

（1）特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称“特变新能源公司”） 成立日期：2000年8月30日 注册资本：46,980万元 法定代表人：贾飞

注册地点：新疆乌鲁木齐高新区长春南路399号

经营范围：新能源系列工程的建设安装，新能源，新材料系列产品和环境设 备的研制，开发，生产，安装及销售；风能太阳能发电的投资运营及相关技术服 务；电力调试；逆变器研发、制造及销售；电子仪器设备的销售，技术咨询服务； 自营和代理各类商品和技术的进出口等。

• （2）新疆桑欧太阳能设备有限责任公司（以下简称“桑欧太阳能”）

成立日期：2001年6月28日

注册资本：600万元

法定代表人：张建新

注册地点：新疆乌鲁木齐高新区长春南路399号

经营范围：太阳能产品的研发、生产及销售；相关产品的代理销售及技术咨

询服务；航空客运销售代理业务，货物和技术的进出口业务。

新疆桑欧太阳能设备有限责任公司系特变电工新疆新能源股份有限公司的 全资子公司。

• 2、受让方

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公司名称：深圳市科陆能源服务有限公司，系公司全资子公司； 成立日期：2010年12月30日 注册资本：5000万元 法定代表人：鄢玉珍

注册地点：广东省深圳市南山区智科西路1号科苑西23栋2层A3

经营范围：合同能源管理；节能技术的开发、咨询、维护、转让；计算机网 络软硬件的研发及技术维护；节能环保设备、输变电配套设备、电子产品及通讯 设备、光机电一体化设备开发、销售；电气节能工程的承接并提供技术维护。

三、投资标的的基本情况

1、目标公司简介

公司名称：格尔木特变电工新能源有限责任公司； 成立日期：2012年2月2日； 注册资本：1,000万元； 法定代表人：张建新；

注册地点：格尔木市昆仑经济开发区东海路；

经营范围：太阳能发电项目的投资、建设与安装调试、技术咨询服务、光伏 发电项目。

主要财务数据：

公司聘请了具有证券期货资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)对目标 公司近两年的财务报表进行了审计，并出具了编号：大华审字[2014]010020号审 计报告。

		单位：元 2012年12月31日 10,001,024.67 485.10 10,000,539.57 2012年度 -
项 目	2013年12月31日	2012年12月31日
资产总计	254,381,939.84	10,001,024.67
负债总计	235,329,170.93	485.10
所有者权益合计	19,052,768.91	10,000,539.57
项 目	2013年度	2012年度
营业收入	110,236,076.75	-

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净利润 9,052,229.34 539.57

资产评估情况：

公司聘请了具有证券从业资格的国众联资产评估土地房地产股价有限公司 对目标公司截止2013年12月31日的股东全部权益进行评估，并出具了编号：国众 联评报字（2014）第3-019号《资产评估报告》。

目标公司在评估基准日2013年12月31日资产总额账面值25,438.19万元，评 估值25,507.12万元，评估增值68.93万元，增值率0.27 %；负债总额账面值 23,532.92万元，评估值23,532.92万元，评估值与账面值无差异；净资产账面值 1,905.27万元，评估值1,974.20万元，评估增值68.93万元，增值率3.62 %。

采用收益法对目标公司的股东全部权益价值的评估值为2,027.84万元，评估 值较账面净资产增值122.56万元，增值率6.43%。

股东情况：特变新能源公司持有目标公司90%的股权，特变新能源公司之全 资子公司桑欧太阳能持有目标公司10%的股权。

公司与目标公司、特变新能源公司及桑欧太阳能在产权、业务、资产、债权 债务、董事、监事及高级管理人员等方面均不存在关联关系以及其他可能造成公 司对其利益倾斜的其他关系。

2、格尔木光伏并网发电项目

目标公司名下的格尔木光伏并网发电项目一期装机容量为20.544MW，场址 区位于格尔木市区东出口，G109 国道以北的戈壁荒滩上，场址距市区约30km， 距G109 国道约6km，交通便利，运输方便。

格尔木光伏并网发电项目一期于2012 年开始建设，目前已由新能源公司办 理完成了相关前期手续，包括：青海省发改委的核准文件、青海电力公司电网接 入批复文件以及项目电价批复文件。该电站已于2013 年1 月并网发电。

四、交易协议的主要内容

公司全资子公司科陆能源公司于2014年5月15日与特变新能源公司、桑欧太 阳能签订了关于《股权转让协议》，协议的主要内容如下：

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1、股权转让对价及支付

转让方、受让方同意以2013 年12 月31 日为基准日，根据受让方聘请的具 有证券从业资格的国众联资产评估土地房地产股价有限公司出具的国众联评报 字（2014）第3-019 号《资产评估报告》，协商确定本次股权转让的价格为1000 万元。受让方于协议签订之日起5 个工作日内以电汇方式向特变新能源公司、桑 欧太阳能支付款项（特变新能源公司900 万元、桑欧太阳能100 万元）。

2、交割安排

（1）自转让方收到股权转让款之日起一个月内，转让方将目标公司股权转 移至受让方名下，并办理完毕相应的工商变更登记手续。

（2）目标公司办理完毕目标股权变更至受让方名下的工商变更登记手续之 日，为股权交割完成的日期，即交割日。

（3）交割日起三个工作日内，对目标公司的印鉴、营业执照、政府许可证 件、银行账户及存款等事项进行查验、移交。

（4）自交割日起，受让方即成为目标股权的合法所有者，享有并承担与目 标股权有关的一切权利和义务，转让方则不再享有与目标股权有关的任何权利， 也不承担与目标股权有关的任何义务和责任，但协议另有约定的除外。

（5）除协议另有约定外，过渡期间与目标股权相关的权利义务，由转让方 享有和承担；交割日后与目标股权相关的权利和义务，由受让方享有和承担。 3、其他

（1）受让方不接受目标公司现有在职人员的安置，现有员工安置由转让方 负责，安置费包含在股权转让价款内。

（2）项目投产转让方须确保项目达到的发电量：首年发电量 2317.48 万 kwh （首年发电量指 2013 年 1 月 26 日并网至 2014 年 1 月 25 日满一个日历年的实际 发电量），第二年 3560 万 kwh，第三年 3524 万 kwh，因电网公司限电、政策性 因素、政府政令、不可抗力因素及非转让方原因造成上网电量不足除外。发电量 如达不到前述约定的承诺值，由转让方按照发电量差值的百分比加装同等比例的

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装机容量，确保下一年度的发电量。

（3）在取得目标公司 100%股权后，保证目标公司原与特变新能源公司已签 订的项目 EPC 总承包合同及其变更协议继续有效履行，各方协助配合其他方按 照股权转让协议、EPC 总承包合同及其变更协议进行相关账务、税务处理。（协 议签订后，公司于 2013 年 12 月 31 日预付给特变新能源公司的 EPC 总承包价款 6,000 万元立即转化为受让方第一期 EPC 总承包合同支付款）

4、生效条件和生效时间

本协议于转让方和受让方各自加盖公司公章之日生效。

五、本次交易的目的、风险及对公司的影响

1、本次交易主要是基于公司拓展光伏电站业务的战略需要，在青海格尔木 地区进行光伏电站运营，为公司深度开展光伏并网技术研究提供更多的技术积 累，对公司向能源服务商转型、最大化发挥产业链优势目标具有重要战略意义。

2、科陆能源公司作为公司全资子公司，专门从事合同能源管理、节能技术 的开发、电气节能工程的承接等新能源方面相关业务，且该公司于2014年3月收 购了润峰格尔木电力有限公司，已具备一定的光伏电站运营经验。本次变更收购 主体，可使公司新能源业务合理分工，资源得到统一调配，有利于促进公司的可 持续发展。

3、此次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利 益的情况，不会对公司独立性产生影响。收购资金来源为科陆能源公司自筹资金， 不会对公司财务及经营状况产生不利影响。

4、本次收购后，科陆能源公司将组建专业团队管理和运营电站，对公司主 营业务的经营不会造成不利的影响。

5、该项目已并入青海电网，正常运行期25 年，平均年发电量约为3081 万 kwh/年，25 年累计发电量约为77014 万 kwh。已投入生产经营1 年，尚可生产 经营24 年。

6、风险提示

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（1）本次股权收购变更了原《股权转让意向协议书》中的受让方，由公司 变更为公司全资子公司，同时，由于调整了收购股权比例，承担的风险比例亦相 应上升。

（2）光伏电站投资依靠光伏发电逐年收回投资成本，该项目运行期较长， 可能存在环境发生变化，光照资源发生变化及电站质量等问题导致无法实现预期 发电量的风险。

（3）我国供电系统由国家电网统一调配、统一管理，存在因电力消纳原因 导致所发电量不能全额上网的风险。

（4）目标公司的运营受政策对电价补贴调整及市场波动等影响，可能使项 目投资收益率下降，因此可能给公司经营带来一定的风险。

敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件目录

• 1、公司第五届董事会第十五次（临时）会议决议；

• 2、股权转让协议；

• 3、审计报告；

• 4、资产评估报告。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一四年五月十五日

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