SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Mar 25, 2014

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201416

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 被担保人名称：南昌市科陆智能电网科技有限公司（以下简称“南昌科 陆”）、 四川科陆新能电气有限公司（以下简称“四川新能”）

●本次担保金额：经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，公司拟为上 述两家子公司提供总额不超过40,000万元的银行融资担保。

● 截止本公告日，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司” 或“科陆电子”）对控股子公司提供的实际担保余额为1,776.46万元，占公司 2013年度经审计净资产的1.33%；公司、全资子公司及控股子公司均无对外担保 行为。

一、担保情况概述

为更好的推动公司子公司的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能力， 确保公司的利益最大化，公司拟为公司下属子公司南昌科陆、四川新能公司向中 国建设银行股份有限公司深圳市南山支行申请期限1年的综合授信额度人民币 40,000万元提供连带责任担保，其中：（1）南昌科陆拟申请综合授信额度人民币 30,000万元，本公司为该融资事项提供全额连带责任保证担保；（2）四川新能公 司拟申请综合授信额度人民币10,000万元，本公司拟按出资比例89.20%为该融资 事项提供金额为8,920万元的连带责任保证担保，四川新能公司其他自然人股东 按出资比例10.80%对剩余的额度提供金额为1,080万元的连带责任保证担保。

上述担保情形的总额为38,920万元，占公司2013年度经审计的净资产比例 29.22%。保证的期限均为自担保生效之日起至每笔贷款或其他融资或银行受让的 应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。以上担保计划是公司下属

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子公司与相关银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议 为准。

公司董事长兼总裁饶陆华先生为四川新能董事长、南昌科陆董事长，公司董 事兼董事会秘书黄幼平女士为南昌科陆董事，公司董事、财务总监兼投资总监聂 志勇先生为四川新能董事、南昌科陆董事，公司董事兼总工程师刘明忠先生为南 昌科陆董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，饶陆华先生、黄幼 平女士、聂志勇先生及刘明忠先生为议案的关联董事，在审议本议案时回避表决， 其余董事一致同意本议案。

本次担保事项将提交公司2013年年度股东大会审议。股东大会批准后，授权 公司或子公司经营层负责在以上额度内与金融机构签订（或逐笔签订）相关借款 协议，并授权公司经营层在担保额度范围内负责相关担保协议的签署，不再另行 召开董事会或股东大会。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：南昌市科陆智能电网科技有限公司

①基本情况：

成立日期：2011年9月19日

法定代表人：饶陆华 注册资本：10,000万元人民币

注册地址：南昌高新区创新二路以东，艾溪湖四路以南，创新三路以西 经营范围：电力设备、精密仪器、计算机软件研发、生产、销售及系统维护； 技术咨询、技术服务；房地产开发；项目投资及管理（以上项目国家有专项规定 的除外）。公司注册地: 南昌高新区创新二路以东，艾溪湖四路以南，创新三路 以西。

②南昌市科陆智能电网科技有限公司为公司全资子公司，公司持有其100% 股权。

③截止2013年12月31日，该公司总资产172,692,758.71元，总负债 76,086,528.67元，净资产96,606,230.04元；2013年度实现营业收入 6,225,388.77元，营业利润-2,045,730.97元，净利润-2,046,147.73元（经大华 会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

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2、公司名称：四川科陆新能电气有限公司

①基本情况：

成立日期：2010年5月5日

法定代表人：饶陆华

注册资本：5,000万元人民币

注册地址：成都高新区天府大道中段801号3幢4层406号

经营范围：研发、生产、销售电气设备、电力设备、电子产品、计算机软硬 件并提供技术服务。

②四川科陆新能电气有限公司为公司控股子公司，公司持有其89.2%股权， 其股东结构及出资方式如下：

股东	出资额（人民币万元）	持股比例	出资方式
科陆电子	4,460.00	89.20%	现金
郑 尧	167.20	3.34%	现金
李丽丽	100.00	2.00%	现金
刘尚勇	96.80	1.94%	现金
杨西全	88.00	1.76%	现金
文 毅	88.00	1.76%	现金
合 计	5,000.00	100.00%

③截止2013年12月31日，该公司总资产82,863,492.51元，总负债

58,187,040.2元，净资产24,676,452.31元；2013年度实现营业收入

44,996,955.48元，营业利润-418,854.99元，净利润-219,094.99元（经大华会 计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

三、对外担保的主要内容

1、公司下属子公司南昌科陆、四川新能公司向中国建设银行股份有限公司 深圳市南山支行申请期限1年的综合授信额度人民币40,000万元提供连带责任担 保，其中：（1）南昌科陆拟申请综合授信额度人民币30,000万元，本公司为该融 资事项提供全额连带责任保证担保；（2）四川新能公司拟申请综合授信额度人民 币10,000万元，本公司拟按出资比例89.20%为该融资事项提供金额为8,920万元 的连带责任保证担保，四川新能公司其他自然人股东按出资比例10.80%对剩余的

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额度提供金额为1,080万元的连带责任保证担保。保证期限为自担保生效之日起 至每笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款 日另加两年。

担保方：科陆电子及控股子公司四川新能公司的其他自然人股东 被担保方：南昌科陆、四川新能公司

债权人：中国建设银行股份有限公司深圳市南山支行

保证方式：连带责任保证担保

2、以上担保计划是公司下属子公司与相关银行初步协商后制订的预案，相 关担保事项以正式签署的担保协议为准。

四、董事会意见

本次被担保对象是公司全资子公司或控股子公司，上述公司资产状况良好， 公司对其具有绝对控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。 公司下属子公司向银行申请银行综合授信额度是为了满足其生产经营的资金需 求，有利子公司筹措资金，顺利开展经营业务，符合相关法律法规等有关要求， 公司对其提供担保是合理的。

公司承担了对控股子公司四川新能公司金额不超过8,920万元的连带责任保 证担保，四川新能公司其他自然人股东按出资比例10.8%对剩余的额度提供金额 为1,080万元的连带责任保证担保，本次担保公平、对等，不存在损害公司及广 大投资者利益的情形。

五、累计担保数量及逾期担保数量

1、公司第四届董事会第三十一次（临时）会议及2013 年第一次临时股东大 会审议通过为控股子公司上海东自电气有限公司提供期限一年总额不超过 1,300 万元的银行融资担保事宜。

具体内容详见2012 年12 月13 日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于为子公司提供担保的公告》 （公告编号：201282），独立董事发表的意见详见同日的巨潮资讯网。

截止本公告日，公司实际担保使用额度为250.50 万元，其中：上海东自电 气已向厦门国际银行上海长宁支行申请开具银行承兑汇票250.50 万元。

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2、公司第五届董事会第二次会议及二〇一二年年度股东大会审议通过为下 属子公司四川新能公司、上海东自电气、科陆能源服务公司、科陆变频器、科陆 塑胶、南昌科陆申请的总额不超过45,000 万元的银行融资担保事宜。

具体内容详见2013 年3 月29 日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司下属子公司向银行申请 综合授信额度及为子公司提供担保的公告》（公告编号：201318）。

截止本公告日，下属子公司四川新能公司、上海东自电气、科陆能源服务公 司、科陆变频器、科陆塑胶、南昌科陆均尚未使用上述担保额度。

3、公司第五届董事会第五次会议及2013 年第二次临时股东大会审议通过为 下属子公司上海东自电气、科陆能源服务公司申请的总额不超过9,000 万元的银 行融资担保事宜。

具体内容详见2013 年8 月15 日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司下属子公司向银行申请 综合授信额度及为子公司提供担保的公告》（公告编号：201343）。

截止本公告日，公司实际担保使用额度为1,000.00 万元，其中：深圳市科 陆能源服务有限公司已向上海浦东发展银行深圳分行申请流动资金贷款 1,000.00 万元。

4、公司第五届董事会第七次（临时）会议及2013 年第三次临时股东大会审 议通过为下属子公司科陆能源服务公司、科陆变频器公司、四川新能公司申请的 总额不超过7,000 万元的银行融资担保事宜。

具体内容详见2013 年10 月23 日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于为子公司提供担保的公告》 （公告编号：201358）。

截止本公告日，下属子公司科陆能源服务公司、科陆变频器公司、四川新能 公司均尚未使用上述担保额度。

5、截止本公告日，公司累计对控股子公司提供的担保额度（不含本次）为 60,170 万元，占公司2013 年度经审计净资产的45.19%；公司累计对控股子公司 提供的担保额度（包含本次）为99,090 万元，占公司2013 年度经审计净资产的 74.42%；公司对控股子公司提供的实际担保使用额度为1,776.46 万元，占公司

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2013 年度经审计净资产的1.33%；公司、全资子公司及控股子公司均无对外担保 行为。公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担 损失的情形。

六、独立董事意见

公司独立董事李少弘、段忠、梁金华对此发表独立意见如下：

1、公司本次为下属子公司提供连带责任保证，主要是为了满足其生产经营 的资金需求，有利子公司筹措资金，顺利开展经营业务，进一步促进下属子公司 的生产发展，提高其经济效益。鉴于提供担保的对象均为公司控股子公司或全资 子公司，为其提供的担保风险较小、可控性强，且控股子公司其他自然人股东按 个人持股比例对本公司提供等额反担保保证，有效地降低了担保风险。

2、本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

3、本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，为其债务提供连带责任保证 的行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特 别是中小股东利益的情形。

4、我们同意《关于为子公司提供担保的议案》，并同意将此议案提交公司 2013年年度股东大会审议。

七、备查文件目录

• 1、公司第五届董事会第十三次会议决议；

• 2、独立董事关于公司为子公司提供担保的独立意见。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司 董事会 二○一四年三月二十四日

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