SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Mar 25, 2014

平安证券有限责任公司关于

深圳市科陆电子科技股份有限公司

对部分募集资金投资项目进行调整的核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为深圳市科陆电子科技 股份有限公司（以下简称“科陆电子”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构， 根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等相关规定，对科陆电子本次部分募集资金投资项目延期进行了专项核查，出具 如下核查意见：

一、募集资金基本情况

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管 理委员会《关于核准深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2010]1256号文）核准，公司由主承销商平安证券有限责任公司向上 海景贤投资有限公司、天津凯石益盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、邦信 资产管理有限公司、江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司（现已更名 为“江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司”）、北京淳信资本管理有限公司、 新华人寿保险股份有限公司合计发行2,446万股人民币普通股，每股面值 1 元， 每股发行价人民币22.50元。截至2010年10月29日止，本公司共募集资金人民币 550,350,000.00元，扣除与本次非公开发行有关的费用人民币28,939,217.50元，公 司实际募集资金净额为人民币 521,410,782.50 元，其中计入股本人民币 24,460,000.00元。

截止 2010 年 10 月 29 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信 大华会计师事务所有限公司（现已更名为“大华会计师事务所有限公司”）出具 “立信大华验字[2010]141 号”验资报告验证。

二、募投项目调整概况

（一）募集资金使用情况

截至2013年12月31日，公司募集资金投资项目进展情况如下：

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类别	承诺投资项目和超募资金投向	承诺投资项目和超募资金投向	募集资金承诺投资总额	实际募集资金（万元）	实际使用募集资金（万元）	已完成进度（%）	项目达到预定可使用状态日期
募集资金投资项目
	科陆研发中心建设	项目	13,861.00	12,861.00	11,434.13	82.49%	2014年6月30日
	智能变电站自动化系统项目		9,997.00	8,997.00	8,971.48	89.74%	2014年6月30日
	营销服务中心建设项目		4,993.00	4,084.08	3,310.94	66.31%	2014年6月30日
	科陆变频器扩产建设项目		5,219.00	5,219.00	1,985.26	38.04%	2013年12月31日
	科陆洲智能、网络电表生产建设项目		20,980.00	20,980.00	11,458.96	54.62%	2014年6月30日
超募资金投资项目				无
	合计		55,050.00	52,141.08	37,160.78	-

（二）募投项目延期的原因

公司募投项目中，“科陆变频器扩产建设项目”主要是为解决子公司的变频 器产品产能瓶颈所设立。2013年世界及国内经济仍处在调整期，我国工业增速持 续回落，变频器的传统应用行业整体需求持续放缓，且国内与国外品牌向中端市 场扩张导致市场竞争加剧，市场容量难有大的提升，公司进行大规模投入的成本 较高且风险较大，为维护公司和全体股东的利益，公司拟继续调整该募集资金项 目的完成时间。

（三）调整后的募投项目达到预定可使用状态日期

经公司研究讨论，拟将募投项目中“科陆变频器扩产建设项目”延期至2014 年6月30日，项目投资总额和建设规模不变。

调整后的项目达到预定可使用状态日期如下：

序号	项目	原计划达到预定可使用状态日期	调整后计划达到预定可使用状态日期
1	科陆变频器扩产建设项目	2013 年12 月31 日	2014 年6 月30 日

三、本次调整对公司经营的影响

本次公司调整“科陆变频器扩产建设项目”投资进度，是公司本着有效使用 募集资金的原则，通过对募投项目市场行情、客观情况的变化判断而做出的合理 安排，有利于避免资金浪费，规避生产经营风险。本次调整不属于募集资金投资 项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，符合公司长期发展的实际需要，

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不存在变更募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

四、相关审核及批准程序

（一）公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司对部分募集资 金项目进行调整的议案》，同意将该议案提交公司 2013 年年度股东大会审议。

（二）公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于公司对部分募集资金 项目进行调整的议案》，并就调整部分募集资金投资项目发表如下意见：公司本 次对募集资金投资项目“科陆变频器扩产建设项目”进度进行调整，是根据市场 的实际需求和公司情况，采取审慎的态度适当调整项目投资进度，不会对项目及 公司经营产生负面影响，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募 集资金使用的有关规定，符合公司的实际经营情况和全体股东利益。因此，监事 会同意将上述募集资金投资项目的建设周期延期至 2014 年 6 月 30 日。

（三）独立董事就本次公司对部分募集资金投资项目进行调整发布如下独立 意见：我们认为，公司本次关于对部分募投项目进行延期调整是根据项目实际情 况做出的决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集 资金投向和损害股东利益的情形。公司本次延期调整事项履行了必要的决策程 序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定， 符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。因此，我们同意对募集资 金投资项目“科陆变频器扩产建设项目”进行延期调整，同意董事会将上述议案 提交公司2013年年度股东大会审议。

五、平安证券对科陆电子本次部分募集资金投资项目延期的核查意见

经核查，平安证券认为：科陆电子调整募集资金投资项目达到预定可使用状 态时间是根据募集资金实际实施情况做出的决定，未调整项目的投资总额和建设 规模，不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次募集资金 项目投资进度调整事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事亦已发表明 确同意意见，履行了必要的审批和决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》的相关规定。平安证券同意科陆电子本次对募投项目“科 陆变频器扩产建设项目”的延期调整。

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【本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公 司对部分募集资金投资项目进行调整的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： （签字）

周 鹏 （签字）

周 强

平安证券有限责任公司（盖章）

2014 年 3 月 24 日

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