SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Mar 13, 2014

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201409

深圳市科陆电子科技股份有限公司 关于子公司签订股权转让协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1、深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司 深圳市科陆能源服务有限公司（以下简称“科陆能源公司”）使用自筹资金收购 润峰电力有限公司（以下简称“润峰电力”或“转让方”）持有的润峰格尔木电 力有限公司（以下简称“目标公司”）100%的股权。

2、公司第五届董事会第十二次（临时）会议以9票同意，0票反对，0票弃权 审议通过《关于子公司签订股权转让协议的议案》，同意科陆能源公司收购目标 公司100%的股权，并授权该公司经营层全权办理与交易对方的具体合同签订、款 项支付及交割等事宜。交易完成后，目标公司将成为科陆能源公司的全资子公司， 即成为公司的孙公司。本次交易属于董事会权限范围之内，无需提交股东大会审 议。

3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

公司名称：润峰电力有限公司

成立日期：2009年5月26日 注册资本：20,000万元 法定代表人：王步峰

注册地点：山东省微山经济开发润峰工业园

经营范围：前置许可经营项目：发电（凭许可证经营）；一般经营项目：薄

膜太阳能电池的研发、组装生产、销售；晶体硅电池及组件的生产与销售；货物

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的进出口（国家禁止或限制公司经营的货物除外）；钢材、五金建材（不含木材） 的销售；电力工程施工总承包、城市道路照明工程专业承包（以上凭资质证经营）； LED光源的研发与销售；对太阳能电站项目的投资、开发、建设与管理（不含生 产）；有色金属（不含黄金及凭许可证经营的有色金属）的批发零售。（涉及许可 经营的项目，须凭许可证或批准文件经营）

润峰电力与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等 方面不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、目标公司简介

公司名称：润峰格尔木电力有限公司； 成立日期：2012年7月27日； 注册资本：1,000万元； 法定代表人：王步峰； 注册地点：格尔木市东出口；

经营范围：光伏发电项目筹建；电力工程施工总承包；城市道路照明工程专 业承包。（以上项目凭相关许可证经营）。

交易标的不涉及其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或 仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形。

主要财务数据：

公司聘请了具有证券从业资格的北京中证天通会计师事务所（特殊普通合 伙）深圳分所对目标公司一年一期的财务报表进行了审计，并出具了编号：中证 天通（2014）特审字第101001号审计报告。

截止2013年12月31日 ，目标公司总资产111,605,373.06元、总负债 102,631,754.58元、净资产8,973,618.48元；2013年1-12月，目标公司营业收入 2,040,484.91元、营业利润-6,092,633.42元、净利润-685,857.38元。

截止2014年2月28日，目标公司总资产101,673,603.06元 、总负债 91,804,160.80元、净资产9,869,442.26元；2014年1-2月，目标公司营业收入

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741,425.64元、营业利润-565,600.12元，净利润895,823.78元。

股东情况：目标公司系转让方润峰电力之全资子公司。

目标公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等 方面不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

2、格尔木光伏并网发电项目

润峰格尔木电力有限公司格尔木光伏并网发电项目一期装机容量为10MWp， 项目位于青海省海西州格尔木东出口光伏园区内。根据东出口光伏发电园区用地 规划，工程占有地型为沙地，属国有未利用地，不存在军事用地、环境保护区等 敏感区域，不存在工程建设制约因素。该项目临近109 国道，场址周边已有多 家并网光伏电站，成型的简易道路纵横交错，光伏电站内外交通便利。

润峰格尔木光伏并网发电项目一期于2012 年开始建设，目前已办理完成了 相关前期手续，包括取得青海省发改委和格尔木市发改委的项目核准文件、青海 省发改委关于项目并网发电的批复等文件，项目已于2013 年1 月29 日正式并 网，投产运营。

四、协议主要内容

1、股权转让内容

润峰电力拟将其持有的目标公司100%的股权及与之相关的全部权益以 769.86万元的价格转让给科陆能源公司，转让完成后，目标公司成为科陆能源公 司的全资子公司。

2、交易金额及定价依据

经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，目标公司截 止2014年2月28日的净资产为986.94万元；根据具有证券从业资格的国众联资产 评估土地房地产估价有限公司出具的“国众联评报字（2014）第3-006号”《资 产评估报告》，截至股权转让计价基准日2014年2月28日，目标公司资产总额评 估值9,950.28万元，负债总额评估值9,180.42万元，净资产评估值769.86万元。 在此基础上，双方协商确定本次股权转让价格为769.86万元。

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3、价款支付方式

科陆能源公司于工商行政管理部门受理本次股权转让备案登记申请之日起 3 个工作日内以银行转账方式向润峰电力支付目标股权转让价款769.86 万元。

4、股权交割及过渡期安排

（1）双方同意，自本协议生效之日起三个工作日内，转让方将目标股权转 移至受让方名下，并办理完毕相应的工商变更登记手续。

目标公司办理完毕目标股权变更至受让方名下的工商变更登记手续之日，为 股权交割完成的日期，即交割日。

（2）双方同意，在办理股权交割相关手续的过程中，一方将尽最大努力向 另一方提供必要的协助，以保证股权交割相关手续尽快完成。

（3）自交割日起，受让方即成为目标股权的合法所有者，享有并承担与目 标股权有关的一切权利和义务；转让方则不再享有与目标股权有关的任何权利， 也不承担与目标股权有关的任何义务和责任，但本协议另有规定的除外。

（4）除本协议另有约定外，过渡期间与目标股权相关的权利义务，由转让 方享有和承担；交割日后与目标股权相关的权利和义务，由受让方享有和承担。 5、争议的解决

凡因本协议或本协议履行引起的任何分歧和争议，首先应由本协议双方协商 解决。协商不成，双方同意将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照届时适 用的仲裁规则以仲裁方式解决，仲裁裁决为终局裁决，对双方均有法律约束力。

五、本次交易的其他安排

本协议项下的转让标的系目标公司股权，目标公司作为独立法人的法律主体 资格不发生变化，因此目标公司仍然履行与其员工的劳动合同，目标公司不因本 次转让而发生额外的人员安排问题。

六、交易的目的、风险及对公司的影响

• 1、太阳能是一种清洁可再生新能源，在运行过程中没有大气污染物的排放，

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对环境的影响很小，开发建设光伏电站符合国家的环保节能政策。本次交易主要 是基于公司拓展光伏电站业务的战略需要，对公司向能源服务商转型具有重大意 义，符合公司的发展需要和长远规划。

2、此次交易以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存 在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

3、本次投资项目的资金来源为公司自筹资金，不会对公司财务及经营状况 产生不利影响。

• 4、本次收购后，公司将组建专业团队管理和运营电站，对公司主营业务的

• 经营不会造成不利的影响。

• 5、该项目已于2013 年1 月并入青海电网，预计年平均上网电量16634MWh，

• 年平均等效利用小时数为1656h。

6、风险提示

（1）该项目已取得青海省发改委和格尔木市发改委的项目核准文件、青海 省发改委关于项目并网发电的批复等文件，不存在审批风险。

（2）光伏电站投资依靠光伏发电逐年收回投资成本，该项目运行期较长， 可能存在环境发生变化，光照资源发生变化及电站质量等问题导致无法实现预期 发电量的风险。

（3）我国供电系统由国家电网统一调配、统一管理，存在因电力消纳原因 导致所发电量不能全额上网的风险。

（4）由于光伏发电成本仍高于常规发电，其发展得益于政府的补贴政策， 在近期内还不能达到完全市场化状态，对补助的依赖性使得本项目存在政策连续 性风险。

敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件目录

• 1、公司第五届董事会第十二次（临时）会议决议；

• 2、股权转让协议书；

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3、审计报告；

4、资产评估报告。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一四年三月十三日

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