SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Jan 1, 2014

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201379

深圳市科陆电子科技股份有限公司 关于拟签订股权转让意向书的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

1、本意向书属于双方合作意愿和基本原则的框架性约定，意向书内容与未 来正式合作协议书或股权转让协议书内容存在不完全一致的可能性；

2、深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟受让格尔木 特变电工新能源有限责任公司（以下简称“目标公司”）60%的股权，并相应承 担目标公司60%的债权债务：（1）本次股权转让款拟合计600万元；（2）根据初 步尽职调查结果，目标公司的主要资产为其名下的格尔木20MWp并网光伏发电项 目工程，总投资额约为2.4亿元，总负债约为2.3亿元，主要系其母公司特变电工 新疆新能源股份有限公司（以下简称“新能源公司”）代目标公司支付的EPC总 承包价款2.3亿元。公司将于协议生效之日向新能源公司预付EPC总承包价款 6,000万元。如果后续对目标公司开展审计和资产评估工作后，三方能达成正式 交易，最终交易价格以审计报告和资产评估报告为基础，根据尽职调查的结果和 双方谈判的条件协商确定，预计公司还将向新能源公司支付EPC总承包价款约 7,000万元；如果后续不能达成正式的交易，已支付的预付款将在十个工作日内 无条件全额退还公司。（3）格尔木20MWp并网光伏发电项目已于2013年1月并网 发电，今年约产生2,000万元的发电收入，公司将按持股比例享有权益。

3、本次交易属于董事会权限范围之内，鉴于公司没有光伏电站运作经验， 为谨慎起见，拟将本次股权转让意向事宜(即《关于拟签订股权转让意向书的议 案》)提交公司2014年第一次临时股东大会审议。同时，公司将尽快开展审计与 资产评估工作，并提请董事会授权公司经营层根据审计与资产评估情况商定最终 的交易方式和交易价格并签署正式协议。待正式协议签署后，公司将按照《深圳

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证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》 和公司相关规章制度的要求，履行信息披露义务，不再另行召开董事会或股东大 会。

一、交易概况

为发挥公司在新能源领域的投资建设、经营管理等方面优势，借助新能源公 司与新疆桑欧太阳能设备有限责任公司（以下简称“桑欧太阳能”）在新疆地区 取得的相关资源和在风力发电系统集成方面的设计和建设优势，各方本着“共同 发展、优势互补、资源共享、合作共赢”的原则，拟就目标公司的股权转让、资 产转移、EPC后续履行及目标公司后续投资等事宜进行合作。

公司第五届董事会第十次（临时）会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议 通过《关于拟签订股权转让意向书的议案》。本次交易属于董事会权限范围之内， 鉴于公司没有光伏电站运作经验，为谨慎起见，还将提交股东大会审议。同时， 公司将尽快开展审计与资产评估工作，并提请董事会授权公司经营层根据审计与 资产评估情况商定最终的交易方式和交易价格。本次交易不构成关联交易，不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

1、特变电工新疆新能源股份有限公司

公司名称：特变电工新疆新能源股份有限公司 成立日期：2000年8月30日 注册资本：46,980万元 法定代表人：贾飞

注册地点：新疆乌鲁木齐高新区长春南路399号

经营范围：新能源系列工程的建设安装，新能源，新材料系列产品和环境设 备的研制，开发，生产，安装及销售；风能太阳能发电的投资运营及相关技术服 务；电力调试；逆变器研发、制造及销售；电子仪器设备的销售，技术咨询服务； 自营和代理各类商品和技术的进出口等。

2、新疆桑欧太阳能设备有限责任公司

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公司名称：新疆桑欧太阳能设备有限责任公司 成立日期：2001年6月28日 注册资本：600万元 法定代表人：张建新

注册地点：新疆乌鲁木齐高新区长春南路399号

经营范围：太阳能产品的研发、生产及销售；相关产品的代理销售及技术咨

询服务；航空客运销售代理业务，货物和技术的进出口业务。

新疆桑欧太阳能设备有限责任公司系特变电工新疆新能源股份有限公司的 全资子公司。

三、投资标的的基本情况

1、目标公司简介

公司名称：格尔木特变电工新能源有限责任公司； 成立日期：2012年2月2日； 注册资本：1,000万元； 法定代表人：张建新； 注册地点：格尔木市昆仑经济开发区东海路；

经营范围：太阳能发电项目的投资、建设与安装调试、技术咨询服务、光伏 发电项目。

财务状况：目标公司的主要资产为其名下的格尔木20MWp并网光伏发电项目 工程，主要负债为目标公司与新能源公司已签订的项目EPC总承包合同价款。根 据中瑞岳华青审核字[2013]第43号《格尔木特变电工20MWp并网光伏发电项目工 程竣工决算审核报告》，截止2013年5月30日，目标公司格尔木20MWp并网光伏发 电项目工程项目总投资额约为2.4亿元。

股东情况：新能源公司持有目标公司90%的股权，新能源公司之全资子公司 桑欧太阳能持有目标公司10%的股权。

公司与目标公司、新能源公司及桑欧太阳能在产权、业务、资产、债权债务、 董事、监事及高级管理人员等方面均不存在关联关系以及其他可能造成公司对其

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利益倾斜的其他关系。

2、格尔木光伏并网发电项目

目标公司名下的格尔木光伏并网发电项目一期装机容量为20.544MW，场址 区位于格尔木市区东出口，G109 国道以北的戈壁荒滩上，场址距市区约30km， 距G109 国道约6km，交通便利，运输方便。

格尔木光伏并网发电项目一期于2012 年开始建设，目前已由新能源公司办 理完成了相关前期手续，包括：青海省发改委的核准文件、青海电力公司电网接 入批复文件以及项目电价批复文件，项目已于2013 年1 月并网发电，今年约产 生2,000 万元的发电收入。新能源公司作为 EPC 项目的总承包方，保证该转让 项目的技术成熟度和后续技术保障、衰减率保证等事项。

四、意向书的主要内容

1、股权转让内容

目标公司注册资本为1,000万元，新能源公司拟将其持有的目标公司50%的股 权、桑欧太阳能拟将其持有的目标公司10%的股权以共计600万元的价格转让给公 司，转让后，公司共计持有该目标公司60%的股权。

2、目标公司债权债务的处理及定价依据

目标公司现有注册资本为1,000万元，经三方友好协商，公司将以600万元的 价格受让目标公司60%的股权。同时，公司还需按照持股比例承接目标公司的相 关债权债务。

根据项目可行性研究报告和中瑞岳华青审核字[2013]第43号《格尔木特变电 工20MWp并网光伏发电项目工程竣工决算审核报告》，目标公司格尔木20MWp并网 光伏发电项目工程项目总投资额约为2.41亿元，总负债约为2.3亿元，主要系其 母公司新能源公司代目标公司支付的EPC总承包价款2.3亿元。公司将于协议生效 之日向新能源公司预付EPC总承包价款6,000万元。如果后续对目标公司开展审计 和资产评估工作后，三方能达成正式交易，最终交易价格以审计报告和资产评估 报告为基础，根据尽职调查的结果和双方谈判的条件协商确定，预计公司还将向

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新能源公司支付EPC总承包价款约7,000万元；如果后续不能达成正式的交易，已 支付的预付款将在十个工作日内无条件全额退还公司。

格尔木20MWp并网光伏发电项目已于2013年1月并网发电，今年约产生2,000 万元的发电收入，公司将按持股比例享有权益。

3、争议的解决

各方因履行本协议而产生的任何争议，均应首先通过友好协商解决，协商不 成，三方同意提交原告所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

4、生效条件和生效时间

本意向书作为三方履行本次股权转让事宜的法律文件，经各方的决议机构通 过并盖章后生效。

五、本次投资的背景

近年来光伏发电技术快速发展，成为具有大规模开发和商业化发展前景的新 能源发电方式，世界光伏发电装机以年均30%以上的速度增长，光伏电池组件光 电转换效率逐年提高及系统集成技术日趋成熟，单机容量不断增加，发电成本逐 步降低，已成为公认的未来替代能源之一，开发大规模并网光伏发电项目是实现 能源可持续发展的重要举措，本项目充分利用当地丰富的太阳能资源建设光伏发 电场，发出绿色无污染电力，可以改善当地电力系统的能源结构，实现电力供应 的多元化，提高电网中可再生能源发电的比例，优化电源结构，推动社会和经济 的可持续发展。

随着国家加大对中西部地区的扶持力度，尤其是“西部大开发”战略的实施， 青藏铁路的开通，为格尔木市的经济和社会发展创造了非常难得的机遇和条件， 充分利用该地区清洁、丰富的太阳能资源，把太阳能资源的开发建设作为今后经 济发展的产业之一，以电力发展带动农业生产和矿产资源开发，促进本地经济健 康、持续发展。

本次交易主要是基于公司拓展光伏电站业务的战略需要，本次合作有利于 协议各方的优势互补，有利于公司拓展在青海地区光伏电站业务，符合公司的发

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展需要和长远规划。

六、投资的目的、风险及对公司的影响

1、在青海格尔木地区进行光伏电站运营，为公司深度开展光伏并网技术研 究提供更多的技术积累，对公司向能源服务商转型、最大化发挥产业链优势目标 具有重要战略意义。同时项目的建设运营可以减少二氧化碳排放，不仅有效补充 当地用电需求，也有利于保护环境、优化生态与提高效率、实现环境与经济的协 调发展，具有一定的经济效益和良好的社会效益。

2、本次交易的最终交易价格将在审计和资产评估的基础上，根据尽职调查 的结果和双方谈判的条件协商确定。投资项目资金来源为自有资金、银行借款等， 不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情 形。

3、因本次交易尚且存在不确定性，对公司本期财务状况和经营成果暂无影 响。

4、格尔木20MWp 并网光伏发电项目工程的运行期为25 年，若本次交易成功， 预计将每年为公司增加500 多万元的收益。

5、风险提示

（1）该项目已取得青海省发改委的核准文件、青海电力公司电网接入批复 文件及国家能源局同意列入新能源补贴的批复，不存在审批风险。

（2）光伏电站投资依靠光伏发电逐年收回投资成本，该项目运行期较长， 可能存在环境发生变化，光照资源发生变化及电站质量等问题导致无法实现预期 发电量的风险。

（3）我国供电系统由国家电网统一调配、统一管理，存在因电力消纳原因 导致所发电量不能全额上网的风险。

（4）由于光伏发电成本仍高于常规发电，其发展得益于政府的补贴政策， 在近期内还不能达到完全市场化状态，对补助的依赖性使得本项目存在政策连续 性风险.

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• （5）公司初次涉足光伏电站行业，存在电站管理方法尚待熟悉、相关专业

• 人员是否能及时到位等运营管理风险。

（6）鉴于公司没有光伏电站运作经验，为谨慎起见，公司将在董事会审议 通过后，与新能源公司和桑欧太阳能签订股权转让意向协议，待股东大会审议通 过后，再签订正式转让协议。

公司将按照深圳证券交易所的相关规定，根据各方后续合作的进展情况及时 履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件目录

• 1、公司第五届董事会第十次（临时）会议决议；

• 2、股权转让意向协议书；

  • 3、工程竣工决算审核报告；

  • 4、可行性研究报告。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一三年十二月三十一日

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