SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Dec 25, 2013

证券代码：002121

证券简称：科陆电子

公告编号：201376

深圳市科陆电子科技股份有限公司 关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九 次（临时）会议于 2013 年 12 月 25 日审议通过了《关于向激励对象授予股票期 权与限制性股票的议案》，确定 2013 年 12 月 25 日为授予日，向激励对象授予权 益。现对有关事项说明如下：

一、激励计划简述及已履行的相关程序

（一）激励计划简述

• 1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权与限制性股票；

• 2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；

• 3、激励计划涉及的激励对象共计 196 人，包括公司部分董事、高级管理人

• 员、公司核心管理人员、公司核心技术及业务骨干人员。激励对象人员名单及分

配情况如下：

姓名	职务	获授股票期权 总额（万份）	获授限制性股 票的总额（万 股）	获授权益占本 次授出权益的 比例（%）	占目前总股本的 比例（%）
聂志勇	董事、财务总监	——	12	1.22%	0.03%
黄幼平	董事、董秘	——	12	1.22%	0.03%
林训先	副总裁	——	12	1.22%	0.03%
马剑	副总裁	——	12	1.22%	0.03%
中层管理人员、核心技术（业务） 人员等192人		398.5	489	90.06%	2.24%
预留		30	20	5.07%	0.13%
合计		428.5	557	100%	2.48%

鉴于个别激励对象因个人原因自动放弃激励资格，根据公司激励计划的相关

规定，激励对象一经自动放弃获授权益则在本计划存续期间不再享有任何因激励 带来的收益，公司也因此对本激励计划授予激励对象及其首次获授的权益数量进

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行了调整：激励计划首次授予股票期权的总数由 398.5 万份调整为 291.5 万份， 预留部分不作调整，仍为 30 万份；授予股票期权的激励对象从 192 人调整为 136 人。首次授予限制性股票由 537 万股调整为 415 万股，预留部分不作调整，仍为 20 万股；授予限制性股票的激励对象从 196 人调整为 140 人。调整后的激励计 划确定的激励对象具体分配如下表：

姓名	职务	获授股票 期权总额 （万份）	获授限制性 股票的总额 （万股）	获授权益占 本次授出权 益的比例（%）	占目前总股 本的比例 （%）
聂志勇	董事、财务总监	——	12	1.59%	0.03%
黄幼平	董事、董秘	——	12	1.59%	0.03%
林训先	副总裁	——	12	1.59%	0.03%
马剑	副总裁	——	12	1.59%	0.03%
中层管理人员、核心技术 （业务）人员等136人		291.5	367	87.04%	1.66%
预留		30	20	6.60%	0.13%
合计		321.5	435	100.00%	1.91%

4、授予价格：激励计划拟授予激励对象每一份股票期权的行权价格为 8.68

元/股，授予激励对象每一股限制性股票的价格为 4.09 元/股。

5、行权/解锁时间安排：

首次授予的权益工具自首次授权日/授予日起 12 个月后，满足行权/解锁条件 的，激励对象在未来的 36 个月内分三期申请行权/解锁。首次授予的权益工具行 权/解锁安排如下表所示：

行权期/ 解锁期	行权时间/解锁时间	行权比例/ 解锁比例
第一个行权期/ 解锁期	自首次授权日/授予日起12个月后的首个交易日起至首次 授权日/授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期/ 解锁期	自首次授权日/授予日起24个月后的首个交易日起至首次 授权日/授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期/ 解锁期	自首次授权日/授予日起36个月后的首个交易日起至首次 授权日/授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符 合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注 销，如达不到行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。

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在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申 请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销，若解锁期内任何一 期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公 司回购注销。

6、行权/解锁业绩考核要求

• （1）公司业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，在解锁期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考 核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。

首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

解锁期	业绩考核目标
第一个行权期/ 解锁期	等待期/锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度 的平均水平且不得为负；相比2012年，2013年净利润增长率不低于15%， 2013年的营业收入增长率不低于10%；
第二个行权期/ 解锁期	相比2012年，2014年净利润增长率不低于30%，2014年的营业收入增 长率不低于20%；
第三个行权期/ 解锁期	相比2012年，2015年净利润增长率不低于45%，2015年的营业收入增 长率不低于30%。

以上“净利润”指：指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。 由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。

若解锁上一年度考核不合格，激励对象当年度限制性股票的可解锁额度不解 锁，由公司统一回购注销。

（2）个人业绩考核要求

等级	A-优秀	B-良好	C-合格	D-待改进	E-淘汰
行权/解锁比例	100%			0%

注：

行权期考核为 C-合格（不含）以下，取消当期行权份额，当期股票期权全 部由公司统一注销。

解锁期考核为 C-合格（不含）以下，取消当期行权份额，当期股票期权全 部由公司统一回购注销。

（二）履行的相关程序

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1、2013 年 9 月 26 日，公司召开了第五届董事会第六次（临时）会议和第 五届监事会第五次（临时）会议，审议并通过了《深圳市科陆电子科技股份有限 公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发 表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。其后公司向中国证券监督管理委 员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。

2、根据证监会的反馈意见，公司对于 2013 年 9 月 27 日披露的《深圳市科 陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订， 证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）及修订部分确认无异议并进行了备 案，根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司可以发出股 东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。2013 年 11 月 12 日召开了第五 届董事会第八次（临时）会议和第五届监事会第七次（临时）会议，审议并通过 了《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修 订稿）》及其摘要，独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报 告。同时审议并通过了《关于召开公司 2013 年第三次临时股东大会的议案》。

3、2013 年 11 月 29 日，公司召开 2013 年第三次临时股东大会，审议通过 了《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修 订稿）》及其相关事项的议案，律师等中介机构出具相应报告。

4、2013 年 12 月 25 日，公司召开第五届董事会第九次（临时）会议，审议 通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，并于当日召开了 第五届监事会第八次（临时）会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公 司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予 日及授予事项符合相关规定。

二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《深圳市科陆电子科技股份有 限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司董事 会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定首次授予日为 2013 年 12 月 25 日，满足授予条件的具体情况如下：

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（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（3）参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况 的说明：经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内 均无买卖公司股票的行为。

三、关于本次授予的激励对象、股票期权与限制性股票数量与股东大会审 议通过的激励计划存在差异的说明

鉴于个别激励对象因个人原因自动放弃激励资格，根据公司激励计划的相关 规定，激励对象一经自动放弃获授权益则在本计划存续期间不再享有任何因激励 带来的收益，公司也因此对本激励计划授予激励对象及其首次获授的权益数量进 行了调整：激励计划首次授予股票期权的总数由 398.5 万份调整为 291.5 万份， 预留部分不作调整，仍为 30 万份；授予股票期权的激励对象从 192 人调整为 136 人。首次授予限制性股票由 537 万股调整为 415 万股，预留部分不作调整，仍为 20 万股；授予限制性股票的激励对象从 196 人调整为 140 人。

除上述调整外，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《股票期权与 限制性股票激励计划（草案修订稿）》不存在差异。

公司第五届董事会第九次（临时）会议及第五届监事会第八次（临时）会议 对此事项进行了审议，公司独立董事对此发表了独立意见。相关文件详见公司指 定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

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四、本次激励计划的授予情况

根据《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 （草案修订稿）》，董事会决定首次授予具体情况如下：

1、根据公司第五届董事会第九次（临时）会议决议，本次权益授予日为 2013 年 12 月 25 日；

2、鉴于个别激励对象因个人原因自动放弃激励资格，根据公司激励计划的 相关规定经董事会认可调整后，本次授予的激励对象共 140 人、授予的股票期权 291.5 万份，限制性股票数量为 415 万股，包括公司高级管理人员和其他核心岗 位员工；本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求；

3、经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内 均无买卖公司股票的行为。

五、监事会、独立董事、律师的核实意见

（一）监事会对激励对象名单的核实意见

为审查公司激励对象相关情况是否符合股票期权与限制性股票授予条件，监 事会对公司本次激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

鉴于个别激励对象因个人原因自动放弃激励资格，根据公司激励计划的相关 规定，激励对象一经自动放弃获授权益则在本计划存续期间不再享有任何因激励 带来的收益，公司也因此对本激励计划授予激励对象及其首次获授的权益数量进 行了调整：激励计划首次授予股票期权的总数由 398.5 万份调整为 291.5 万份， 预留部分不作调整，仍为 30 万份；授予股票期权的激励对象从 192 人调整为 136 人。首次授予限制性股票由 537 万股调整为 415 万股，预留部分不作调整，仍为 20 万股；授予限制性股票的激励对象从 196 人调整为 140 人。本次调整符合《上 市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等的相 关规定。

经核查，本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等 法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公 开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国

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证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股 权激励有关事项备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激 励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

除前述部分激励对象因个人原因自动放弃其本次应获授的权益未获得授予 外，公司本次授予股票期权与限制性股票激励对象的名单与公司 2013 年第三次 临时股东大会批准的股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

（二）独立董事的独立意见

1、鉴于个别激励对象因个人原因自动放弃激励资格，根据公司激励计划的 相关规定，激励对象一经自动放弃获授权益则在本计划存续期间不再享有任何因 激励带来的收益，公司也因此对本激励计划授予激励对象及其首次获授的权益数 量进行了调整：激励计划首次授予股票期权的总数由 398.5 万份调整为 291.5 万 份，预留部分不作调整，仍为 30 万份；授予股票期权的激励对象从 192 人调整 为 136 人。首次授予限制性股票由 537 万股调整为 415 万股，预留部分不作调整， 仍为 20 万股；授予限制性股票的激励对象从 196 人调整为 140 人。

2、董事会确定公司股权激励计划首次授予的授予日为 2013 年 12 月 25 日， 该授予日符合《管理办法》、《备忘录》及《深圳市科陆电子科技股份有限公司股 票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。

3、《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草 案修订稿）》规定的首次授予股票期权与限制性股票的条件已满足。

4、调整后的公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权 和限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符 合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

综上所述，我们同意公司股权激励计划首次授予的授予日为 2013 年 12 月 25 日，并同意按调整后的公司股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象股 票期权和限制性股票。

（三）律师法律意见

北京国枫凯文律师事务所对本次股权期权和限制性股票激励计划调整及授 予事项出具法律意见书，认为：

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科陆电子本次股权激励计划授予人数和授予数量的调整符合《股权激励管理 办法》和《股权激励计划(草案修订稿)》的相关规定；本次股权激励的批准与授 权、授予日的确定程序、授予条件的成就事项，亦均符合《公司法》、《证券法》、 《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《股权激励计划(草案 修订稿)》的规定。

六、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金 融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值 模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。

公司本次激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状 况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2013年12 月25日，根据授予日的公允价值总额分别确认股票期权与限制性股票的激励成 本。经测算，预计未来四年股票期权与限制性股票激励成本合计为793万元，则 2013年-2016年成本摊销情况见下表：

需摊销的总费用 （万元）	2013 年 （万元）	2014 年 （万元）	2015 年 （万元）	2016 年 （万元）
793	39	443	215	97

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承 诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。

八、备查文件

1、深圳市科陆电子科技股份有限公司第五届董事会第九次（临时）会议决

议；

2、深圳市科陆电子科技股份有限公司第五届监事会第八次（临时）会议决 议；

• 3、深圳市科陆电子科技股份有限公司独立董事关于股票期权与限制性股票

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授予的独立意见；

• 4、北京国枫凯文律师事务所出具的《关于深圳市科陆电子科技股份有限公

• 司股票期权与限制性股票激励计划调整及授予的法律意见书》。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司 董事会 二〇一三年十二月二十五日

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