SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Oct 24, 2013

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201358

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并 对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：深圳市科陆能源服务有限公司（以下简称“科陆能源服 务公司”）、深圳市科陆变频器有限公司（以下简称“科陆变频器”）、四川科 陆新能电气有限公司（以下简称“四川新能公司”）

● 本次担保金额：经公司第五届董事会第七次（临时）会议审议通过，公 司拟为上述三家子公司提供总额不超过7,000万元的银行融资担保。

● 截止本公告日，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司” 或“科陆电子”）对控股子公司提供的实际担保余额为2,551.99万元，占公司 2012年度经审计净资产的2.02%；公司、全资子公司及控股子公司均无对外担保 行为。

一、担保情况概述

为更好的推动公司子公司的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能力， 确保公司的利益最大化，公司及公司下属子公司深圳市科陆能源服务有限公司、 深圳市科陆变频器有限公司、四川科陆新能电气有限公司向上海银行深圳科技园 支行申请共用综合授信额度人民币7,000万元。上述融资事宜中，本公司拟为全 资子公司科陆能源服务公司、控股子公司科陆变频器、四川新能公司提供金额为 不超过7,000万元连带责任担保。其中：公司用信由实际控制人饶陆华提供个人 连带担保责任，深圳市科陆能源服务有限公司、深圳市科陆变频器有限公司、四 川科陆新能电气有限公司用信由公司及实际控制人饶陆华提供全额连带担保责 任。因公司承担了对控股子公司科陆变频器、四川新能公司金额不超过7,000万 元的全额连带责任保证担保，科陆变频器、四川新能公司其他自然人股东分别按

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出资比例4%、10.80%对公司提供等额反担保保证。

上述担保情形的总额为7,000万元，占公司2012年度经审计的净资产比例 5.53%。保证的期限均为自担保生效之日起至每笔贷款或其他融资或银行受让的 应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。以上担保计划是公司下属 子公司与相关银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议 为准。

公司董事长兼总裁饶陆华先生为科陆变频器、四川新能公司董事长，公司董 事、财务总监兼投资总监聂志勇先生为科陆能源服务公司董事，根据《深圳证券 交易所股票上市规则》的规定，饶陆华先生及聂志勇先生为议案的关联董事，在 审议本议案时回避表决，其余董事一致同意本议案。

本次担保事项将提交公司最近一次股东大会审议。股东大会批准后，授权公 司或子公司经营层负责在以上额度内与金融机构签订（或逐笔签订）相关借款协 议，并授权公司经营层在担保额度范围内负责相关担保协议的签署，不再另行召 开董事会或股东大会。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：深圳市科陆能源服务有限公司

①基本情况：

成立日期：2010年12月30日

法定代表人：鄢玉珍

注册资本：5,000万元人民币

注册地址：深圳市南山区科智西路1号科苑西23栋南2层A3

经营范围：合同能源管理；节能技术的开发、咨询、维护、转让；计算机 网络软硬件的研发及技术维护；节能环保设备、输变电配套设备、电子产品及通 讯设备、光机电一体化设备开发、销售；电气节能工程的承接并提供技术维护。 ②深圳市科陆能源服务有限公司为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

③截止2012年12月31日，该公司总资产190,495,226.22元，总负债

139,620,878.24元，净资产50,874,347.98元；2012年度实现营业收入

21,202,614.50元，营业利润2,363,855.10元，净利润5,338,240.94元（经大华 会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

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截止2013年9月30日，该公司总资产157,859,906.77元，总负债 100,106,564.37元，净资产57,753,342.40元；2013年1-9月实现营业收入

24,831,103.06元，营业利润7,038,683.58元，净利润6,878,994.42元（未经审 计）。

2、公司名称：深圳市科陆变频器有限公司

①基本情况：

成立日期：2008年9月10日

法定代表人：饶陆华

注册资本：11,140万元人民币

注册地址：深圳市龙岗区龙岗街道宝龙一路宝龙工业区科陆工业园2栋厂 房1、2层

经营范围：高压变频器、低压变频器、中压变频器、无功补偿、特种变流 装置、太阳能光伏逆变器的技术开发、生产、销售；软件产品的开发与销售、软 件工程、系统维护；提供相应的技术咨询、安装、维修（仅限上门服务）；经营 进出口业务。

②深圳市科陆变频器有限公司为公司控股子公司，公司持有其96%股权， 其股东结构及出资方式如下：

股东结构及出资方式：

股东	出资额（人民币）	持股比例	出资方式
科陆电子	10,694.4	96.00%	现金
范家闩	445.6	4.00%	现金
合 计	11,140.00	100.00%

③截止2012 年12 月31 日，该公司总资产115,873,664.56 元，总负债 37,789,351.32 元，净资产78,084,313.24 元；2012 年度实现营业收入 11,414,805.58元，营业利润-14,645,946.61元，净利润-14,205,137.42元（经 大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

截止2013 年9 月30 日，该公司总资产111,958,184.22 元，总负债 39,862,824.01 元，净资产72,095,360.21 元；2013 年1-9 月实现营业收入 20,077,301.59元，营业利润-5,662,390.49元，净利润-5,988,953.03（未经审

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计）。

3、公司名称：四川科陆新能电气有限公司

①基本情况：

成立日期：2010年5月5日

法定代表人：饶陆华

注册资本：5,000万元人民币

注册地址：成都高新区天府大道中段801号3幢4层406号

经营范围：研发、生产（工业行业另设分支机构经营或另选经营场地经营）、 销售电气设备、电力设备、电子产品、计算机软硬件并提供技术服务。

②四川科陆新能电气有限公司为公司控股子公司，公司持有其89.20%股权， 其股东结构及出资方式如下：

股东结构及出资方式：

股东	出资额（人民币）	持股比例	出资方式
科陆电子	4,460.00 万元	89.20%	现金
郑 尧	167.20 万元	3.34%	现金
李丽丽	100.00 万元	2.00%	现金
刘尚勇	96.80 万元	1.94%	现金
杨西全	88.00 万元	1.76%	现金
文 毅	88.00 万元	1.76%	现金
合 计	5,000.00 万元	100.00%

③截止2012 年12 月31 日，该公司总资产49,867,261.98 元，总负债

54,137,315.96 元，净资产-4,270,053.98 元；2012 年度实现营业收入 21,511,978.77元，营业利润-10,837,574.81元，净利润-8,003,584.45元（经大 华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

截止2013年9月30日，该公司总资产58,495,411.13元，总负债37,485,388.15 元，净资产21,010,022.98元；2013年1-9月实现营业收入11,212,476.17元，营 业利润-4,909,583.04元，净利润-4,719,923.04元（未经审计）。

三、对外担保的主要内容

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1、公司及公司下属子公司深圳市科陆能源服务有限公司、深圳市科陆变频 器有限公司、四川科陆新能电气有限公司向上海银行深圳科技园支行申请共用综 合授信额度人民币7,000 万元，公司用信由实际控制人饶陆华提供个人连带担保 责任，深圳市科陆能源服务有限公司、深圳市科陆变频器有限公司、四川科陆新 能电气有限公司用信由公司及实际控制人饶陆华提供全额连带担保责任。

上述融资事宜中，本公司拟为全资子公司科陆能源服务公司、控股子公司科 陆变频器、四川新能公司提供金额不超过7,000 万元的连带责任保证担保。上述 保证的期限均为自担保生效之日起至每笔贷款或其他融资或银行受让的应收账 款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。

因公司承担了对控股子公司科陆变频器、四川新能公司金额不超过7,000万 元的全额连带责任保证担保，科陆变频器、四川新能公司其他自然人股东分别按 出资比例4%、10.80%对公司提供等额反担保保证。

四、董事会意见

本次被担保对象是公司全资子公司或控股子公司，上述公司资产状况良好， 公司对其具有绝对控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。 公司下属子公司向银行申请银行综合授信额度是为了满足其生产经营的资金需 求，有利子公司筹措资金，顺利开展经营业务，符合相关法律法规等有关要求， 公司对其提供担保是合理的。

因公司承担了对控股子公司科陆变频器、四川新能公司金额不超过7,000万 元的全额连带责任保证担保，科陆变频器、四川新能公司其他自然人股东分别按 出资比例4%、10.80%对公司提供等额反担保保证，本次担保公平、对等，不存在 损害公司及广大投资者利益的情形。

五、累计担保数量及逾期担保数量

1、公司第四届董事会第二十四次（临时）会议及2012 年第四次临时股东大 会审议通过为全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司及控股子公司四川科陆 新能电气有限公司提供期限一年总额不超过15,000 万元的银行融资担保事宜。 具体内容详见2012 年6 月29 日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资

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讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于为子公司提供担保的公告》 （公告编号：201236），独立董事发表的意见详见同日的巨潮资讯网。

截止本公告日，公司实际担保使用额度为351.99 万元，其中：科陆能源服 务公司已向上海银行深圳科技园支行申请银行承兑汇票351.99 万元。

2、公司第四届董事会第三十一次（临时）会议及二〇一三年第一次临时股 东大会审议通过为控股子公司上海东自电气有限公司提供期限一年总额不超过 1,300 万元的银行融资担保事宜。

具体内容详见2012 年12 月13 日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于为子公司提供担保的公告》 （公告编号：201282），独立董事发表的意见详见同日的巨潮资讯网。

截止本公告日，公司实际担保使用额度为200.00 万元，其中：上海东自电 气已向厦门国际银行上海长宁支行申请开具银行承兑汇票200.00 万元。

3、公司第五届董事会第二次会议及二〇一二年年度股东大会审议通过为下 属子公司四川新能公司、上海东自电气、科陆能源服务公司、科陆变频器、科陆 塑胶、南昌科陆申请的总额不超过45,000 万元的银行融资担保事宜。

具体内容详见2013 年3 月29 日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司下属子公司向银行申请 综合授信额度及为子公司提供担保的公告》（公告编号：201318）。

截止本公告日，下属子公司四川新能公司、上海东自电气、科陆能源服务公 司、科陆变频器、科陆塑胶、南昌科陆均尚未使用上述担保额度。

4、公司第五届董事会第五次会议及二〇一三年第二次临时股东大会审议通 过为下属子公司上海东自电气、科陆能源服务公司申请的总额不超过9,000 万元 的银行融资担保事宜。

具体内容详见2013 年8 月15 日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司下属子公司向银行申请 综合授信额度及为子公司提供担保的公告》（公告编号：201343）。

截止本公告日，公司实际担保使用额度为2,000.00 万元，其中：上海东自 电气已向平安银行股份有限公司深圳福永支行申请流动资金贷款2,000.00 万 元。

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5、截止本公告日，公司累计对控股子公司提供的担保额度（不含本次）为 55,300 万元，占公司2012 年度经审计净资产的43.68%；公司累计对控股子公司 提供的担保额度（包含本次）为62,300 万元，占公司2012 年度经审计净资产的 49.21%；公司对控股子公司提供的实际担保使用额度为2,551.99 万元，占公司 2012 年度经审计净资产的2.02%；公司、全资子公司及控股子公司均无对外担保 行为。公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担 损失的情形。

六、独立董事意见

公司独立董事李少弘、段忠、梁金华对此发表独立意见如下：

1、公司本次为下属子公司提供连带责任保证，主要是为了满足其生产经营 的资金需求，有利于子公司筹措资金，顺利开展经营业务，进一步促进下属子公 司的生产发展，提高其经济效益。鉴于提供担保的对象均为公司控股子公司或全 资子公司，为其提供的担保风险较小、可控性强，且控股子公司其他自然人股东 按个人持股比例对本公司提供等额反担保保证，有效地降低了担保风险。

2、本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

3、本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，为其债务提供连带责任保证 的行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特 别是中小股东利益的情形。

4、我们同意《关于为子公司提供担保的议案》，并同意将此议案提交公司 股东大会审议。

七、备查文件目录

• 1、公司第五届董事会第七次（临时）会议决议；

• 2、独立董事关于公司为子公司提供担保的独立意见。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会 二○一三年十月二十三日

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