SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Sep 26, 2013

证券简称：科陆电子 证券代码：002121

深圳市科陆电子科技股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划 （草案）

深圳市科陆电子科技股份有限公司

二零一三年九月

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声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试 行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》和其他有关法律、行政法规，以及深 圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“科陆电子”或“本公司”、“公司”） 《公司章程》董事会负责制定，董事会授权薪酬与考核委员会对本计划进行管理。

2、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。其股 票来源为公司向激励对象定向发行新股。本激励计划拟向激励对象授予权益总计 985.5 万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时 公司股本总额 39669 万股 2.48%，其中首次授予 935.5 万份权益占总股本的 2.36%，预留 50 万份，占本计划授出权益总数的 5.07%，占本计划签署时公司股 本总额的 0.13%，具体如下：

股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 428.5 万份股票期权，涉及的标 的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 39669 万股的 1.08%。其中首次授予 398.5 万份，占本计划授出权益总数的 40.44%，预 留 30 万份，占本计划授出权益总数的 3.04%。每份股票期权在满足行权条件的 情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 557 万股公司限制性股票，约 占本激励计划签署时公司股本总额 39669 万股的 1.40%。其中首次授予 537 万股， 占本计划授出权益总数的 54.49%，预留 20 万股，占本计划授出权益总数的 2.03%。

3、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 8.68 元/股，限制性股票的授予 价格为 4.09 元/股。

4、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记

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期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等 事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在 代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对 象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性 股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

5、本激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权 行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

6、公司承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未 参与本激励计划。本次激励计划的所有激励对象均未同时参加两个或以上上市公 司的股权激励计划。

7、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提 供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

8、公司承诺股权激励方案推出前 30 日内未发生《上市公司信息披露管理办 法》第三十条规定的重大事件；未在公司提出增发新股、资产注入、发行可转债 等重大事项动议至上述事项实施完毕后 30 日内推出股权激励计划草案。

9、公司承诺披露股权激励计划草案至本激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

10、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备 案无异议、公司股东大会审议通过。

11、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30 日内，公司按相关规定 召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

12、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

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目 录

第一章 释义 ............................................ 5 第二章 实施激励计划的目的 ............................... 6 第三章 本激励计划的管理机构 ............................. 6 第四章 激励对象的确定依据和范围 ......................... 6 第五章 股权激励计划具体内容 ............................. 7 第六章 公司授予权益、激励对象行权（解锁）的程序 ........ 21 第七章 公司/激励对象各自的权利义务 ..................... 22 第八章 公司/激励对象发生异动的处理 ..................... 23 第九章 限制性股票回购注销原则 .......................... 25 第十章 附则 ........................................... 26

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第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

科陆电子、本公司、公司	指	深圳市科陆电子科技股份有限公司。
激励计划、本计划	指	以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他员工 进行的长期性激励计划。
激励对象	指	按照本计划规定获得股票期权和限制性股票的公司董事、高 级管理人员及其他员工。
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和 条件购买本公司一定数量股票的权利。
授予日	指	公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。
等待期	指	股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权 的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的 条件购买标的股票的行为。
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
行权价格	指	本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
行权条件	指	根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足 的条件。
限制性股票	指	公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司 股票。
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
锁定期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。
解锁日	指	本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票 解除锁定之日。
解锁条件	指	根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满 足的条件。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》。
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
《公司章程》	指	《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会。
证券交易所	指	深圳证券交易所。
元	指	人民币元。

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第二章 实施激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 深圳市科陆电子科技股份有限公司高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极 性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关 注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则， 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励 有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规 定，制定本激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构

1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更 和终止。

2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以 下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批 和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的 实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害 公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

第四章 激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试

行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律及其他有关法律、法规、

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规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要

进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。

（二）激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计 196 人，包括：

①公司董事、高级管理人员；

②中层管理人员、骨干员工；

③公司核心业务（技术）人员。

所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳 动合同。预留部分的激励对象由董事会提出，监事会负责核实，律师发表专业意 见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信 息。预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存 续期间纳入的激励对象。

（三）激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以 说明。

第五章 股权激励计划具体内容

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。

一、股票期权激励计划

（一）股票期权激励计划的股票来源

股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

（二）股票期权激励计划标的股票数量

公司拟向激励对象授予 428.5 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 39669 万股的 1.08%。其中首 次授予 398.5 万份，占本计划授出权益总数的 40.44%，预留 30 万份，占本计划 授出权益总数的 3.04%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期

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内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

（三）股票期权激励计划的分配

授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授股票期权 总额（万份）	占授予权益 总数的比例（%）	占目前总股本 的比例（%）
姓名	职务
中层管理人员、核心技术（业务） 人员等192人		398.5	40.44%	1.00%
预留		30	3.04%	0.08%
合计		428.5	43.48%	1.08%

注：

• 1、本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。持股 5%以上的

• 主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。

• 2、所有参与本次激励计划的激励对象所获权益总额未超过目前总股本的 1%。

3、预留部分的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象 名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按 要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予完成 后的 12 个月内授予。

• （四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期 1、股票期权激励计划的有效期

本激励计划有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕 之日止。

2、授予日

授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议 通过后由公司董事会确定。授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。 授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报 告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

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3、等待期

等待期指股票期权授予后至首个可行权日之间的时间段，本激励计划授予的 股票期权等待期为 12 个月。

4、可行权日

在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满 12 个月后可以开始行权。 可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定 期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据

• 《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但 尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予 日起满 12 个月后的未来 36 个月内分三期行权。首次授予股票期权行权期及各期 行权时间安排如表所示：

		可行权数量占获 授期权数量比例
行权期	行权时间
第一个行权期	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授 予日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授 予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授 予日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

预留部分的股票期权自相应的授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权，行权时间如下表所示：

		可行权数量占获 授期权数量比例
行权期	行权时间
第一个行权期	自预留部分期权的授权日起12个月后的首个交易日起 至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%

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第二个行权期	自预留部分期权的授权日起24个月后的首个交易日起 至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自预留部分期权的授权日起36个月后的首个交易日起 至相应的授权日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调

整。计划有效期结束后，对已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 5、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划 的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出 售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定。

（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

1、首期授予的股票期权的行权价格

本次授予的股票期权的行权价格为 8.68 元/股。

2、首期授予的股票期权的行权价格的确定方法

本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

（1）股票期权激励计划草案摘要公布前 1 交易日的公司标的股票收盘价 8.68 元/股；

（2）股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均 收盘价 7.99 元/股。

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• 3、预留部分及以后年度授予的股票期权行权价格的确定方法

预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格

取下列两个价格中的较高者：

• （1）每次授予情况摘要披露前一个交易日的公司标的股票收盘价；

• （2）每次授予情况摘要披露前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

• （六）激励对象获授股票期权及股票期权的行权条件

• 1、股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

• （1）公司未发生以下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生以下任一情形：

• ①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• ②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• ③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• ④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

• 2、股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条

• 件：

• （1）公司业绩考核要求

本计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核

并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

首次授予股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均 水平且不得为负；相比2012年，2013年净利润增长率不低于15%，2013 年的营业收入增长率不低于10%；

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相比 2012 年，2014 年净利润增长率不低于 30%，2014 年的营业收入增 第二个行权期 长率不低于 20%； 相比 2012 年，2015 年净利润增长率不低于 45%，2015 年的营业收入增 第三个行权期 长率不低于 30%。

预留部分的股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均 水平且不得为负；相比2012年，2013年净利润增长率不低于15%，2013 年的营业收入增长率不低于10%；
第二个行权期	相比2012年，2014年净利润增长率不低于30%，2014年的营业收入增 长率不低于20%；
第三个行权期	相比2012年，2015年净利润增长率不低于45%，2015年的营业收入增 长率不低于30%。

以上“净利润”指：指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。 由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。

若行权上一年度考核不合格，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行

权，作废处理。

（2）个人业绩考核要求

等级	A-优秀	B-良好	C-合格	D-待改进	E-淘汰
行权比例		100%		0%

注：

行权期考核为 C-合格（不含）以下，取消当期行权份额，当期股票期权全部由公司统

一注销。

（七）股票期权激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩

股、分红派息等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

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（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的股票期权数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

2、行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或

缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票 红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股 价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为 调整后的行权价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。 （4）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价 格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

（5）增发

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公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和授予价格不做调整。 3、股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行 权价格、股票期权数量。上市公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、 《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。

（八）股票期权的会计处理

1、股票期权价值的计算方法

财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》 和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起 在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》 中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价 值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2013 年 9 月 26 日用该模型对授予的 398.5 万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予 时进行正式测算）：授予的 398.5 万份股票期权的总价值为 562 万元。

2、股票期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期 的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司 2013 年 12 月授予权益，则 2013 年-2016 年期权成本摊销情况见下 表：

股票期权成本 （万元）	2013 年 (万元)	2014 年 （万元）	2015 年 （万元）	2016 年 （万元）
562	27	314	152	69

二、限制性股票激励计划

（一）限制性股票激励计划的股票来源

限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。 （二）限制性股票激励计划标的股票的数量

公司拟向激励对象授予 557 万股公司限制性股票，约占本激励计划签署时公 司股本总额 39669 万股的 1.40%。其中首次授予 537 万股，占本计划授出权益总

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数的 54.49%，预留 20 万股，占本计划授出权益总数的 2.03%。

（三）限制性股票激励计划的分配

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授限制性股 票总额（万份）	占授予权益 总数的比例（%）	占目前总股 本的比例（%）
姓名	职务
聂志勇	董事、财务总监	12	1.22%	0.03%
黄幼平	董事、董秘	12	1.22%	0.03%
林训先	副总裁	12	1.22%	0.03%
马剑	副总裁	12	1.22%	0.03%
中层管理人员、核心技术（业务） 人员等192人		489	49.62%	1.23%
预留		20	2.03%	0.05%
合计		557	56.52%	1.40%

注：

• 1、本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。持股 5%以上的

• 主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。

• 2、所有参与本次激励计划的激励对象所获权益总额未超过目前总股本的 1%。

• 3、预留部分的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象

• 名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按 要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予完成 后的 12 个月内授予。

• （四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期 1、限制性股票激励计划的有效期

本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注

销完毕之日止。

2、授予日

同本计划股票期权授予日。

3、锁定期

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期。激励对象 根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。 激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派 发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

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4、解锁安排如表所示：

		可解锁数量占限制 性股票数量比例
解锁安排	解锁时间
第一次解锁	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授 予日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二次解锁	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授 予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授 予日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

预留部分的限制性股票解锁安排如下：

		可解锁数量占限制 性股票数量比例
解锁安排	解锁时间
第一次解锁	自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起 至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二次解锁	自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起 至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自预留部分权益的授权日起36个月后的首个交易日起 至相应的授权日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

5、禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出 售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定。

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（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、授予价格

限制性股票的授予价格为每股 4.09 元，即满足授予条件后，激励对象可以

每股 4.09 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

• 2、本次授予价格的确定方法

授予价格依据本计划草案摘要公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）8.18 元的 50%确定，为每 股 4.09 元。

3、预留部分及以后年度授予的限制性股票价格的确定方法

预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格 依据摘要披露前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/ 前 20 个交易日股票交易总量）的 50%确定。

（六）激励对象获授限制性股票及限制性股票的解锁条件

• 1、限制性股票的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

• 2、限制性股票的解锁条件

激励对象行使已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须同时满足如下条

件：

（1）公司业绩考核要求

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本计划授予的限制性股票，在解锁期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考 核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。

首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均 水平且不得为负；相比2012年，2013年净利润增长率不低于15%，2013 年的营业收入增长率不低于10%；
第二个解锁期	相比2012年，2014年净利润增长率不低于30%，2014年的营业收入增 长率不低于20%；
第三个解锁期	相比2012年，2015年净利润增长率不低于45%，2015年的营业收入增 长率不低于30%。

预留部分的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均 水平且不得为负；相比2012年，2013年净利润增长率不低于15%，2013 年的营业收入增长率不低于10%；
第二个解锁期	相比2012年，2014年净利润增长率不低于30%，2014年的营业收入增 长率不低于20%；
第三个解锁期	相比2012年，2015年净利润增长率不低于45%，2015年的营业收入增 长率不低于30%。

以上“净利润”指：指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。 由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。

若解锁上一年度考核不合格，激励对象当年度限制性股票的可解锁额度不解

锁，有公司统一回购注销。

（2）个人业绩考核要求

等级	A-优秀	B-良好	C-合格	D-待改进	E-淘汰
解锁比例		100%		0%

注：

解锁期考核为 C-合格（不含）以下，取消当期行权份额，当期股票期权全部由公司统 一回购注销。

（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

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若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本 公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票 数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派 送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩 为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

2、授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派 息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限 制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票 红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股 价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为

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调整后的授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 （4）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价 格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。 3、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授 予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章 程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

（八）限制性股票的会计处理

1、限制性股票价值的计算方法及摊销方式

按照财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支 付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数 变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按 照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本 公积。假设公司 2013 年 12 月授予权益，则 2013 年-2016 年期权成本摊销情况见 下表：

限制性股票成本 （万元）	2013 年 (万元)	2014 年 （万元）	2015 年 （万元）	2016 年 （万元）
1706	83	953	462	209

本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激 励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净 利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由 此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公 司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

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第六章 公司授予权益、激励对象行权（解锁）的程序

（一）本激励计划在获得中国证监会备案无异议后提交公司股东大会审议， 公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就股权激励计划 向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的 方式。

（二）本激励计划经公司股东大会审议通过，且符合本激励计划的授予规定 时，公司应在规定时间内向激励对象授予股票期权和限制性股票。 授予日必须 为交易日，并符合本激励计划的其他相关规定。

（三）股票期权与限制性股票的授予、激励对象的行权与解锁程序：

1、股票期权与限制性股票的授予

股东大会审议通过本激励计划，且满足本激励计划规定的授予条件后，公司 董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权与限制性股票授予事宜。

2、股票期权行权程序

（1）在可行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。满足行权条 件的股票期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和 价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及 期权持有者的交易信息等。

（2）公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请 行权数量向激励对象定向发行股票。

3、限制性股票解锁程序

（1）在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁 条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知 书》，对于未满足条件的激励对象， 由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的 限制性股票。

（2）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理 人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

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第七章 公司/激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划的规定对激励 对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权或解锁条件，公 司将按本激励计划规定的原则注销期权或回购并注销激励对象相应尚未解锁的 限制性股票。

2、 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任 何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司承诺本激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，公司不进行增发 新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

4、公司应及时按照有关规定履行股票期权与限制性股票激励计划申报、信 息披露等义务。

5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结 算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权或解锁条件的激励对象按规定 行权或解锁。 但非因公司原因造成激励对象未能及时行权或解锁并给激励对象 造成损失的，公司不承担责任。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公 司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本激励计划规定行使股票期权或锁定其获授限制性股 票。

3、激励对象行使股票期权或购买限制性股票的资金由激励对象自筹。

4、激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内，不得转让、用 于担保或偿还债务。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定， 不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相 同。

5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分 红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取， 待该部分限制性股票解锁时返还

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激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本激励计划的规定回购该 部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税 及其它税费。

7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

第八章 公司/激励对象发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

• 1、公司控制权发生变更；

• 2、公司出现合并、分立等情形；

• 3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票 期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得 解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任 职的，其获授的股票期权或限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进 行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司 机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因 导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在 情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获 准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励 计划的规定回购注销。

2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本 计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，

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其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按 本激励计划的规定回购注销。

3、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚 未行使的股票期权继续保留行权权利，并在 6 个月内完成行权，其未获准行权的 期权作废。

限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其 个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励 对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在 6 个月内完成行 权，其未获准行权的期权作废。

限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可 以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激 励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。 根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划 的规定回购注销。

5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准 行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定 继承人在 6 个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。限制性股票将由其指定 的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且 董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

（2）若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚 未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限 制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。

6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

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第九章 限制性股票回购注销原则

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本 计划需对回购价格进行调整的除外。

（一）回购价格的调整方法

若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回 购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。

若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事

• 项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下： 1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予 价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票 经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

• 2、缩股：P＝P0÷n

• 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予

• 价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

• 3、配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]

• 其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即

配股的股数与配股前公司总股本的比例）

• （二）回购价格的调整程序

• 1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回

购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

• 2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经

• 股东大会审议批准。

• （三）回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在 解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成 相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

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第十章 附则

• 1、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效；

• 2、本计划由公司董事会负责解释。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二零一三年九月二十六日

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