SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Aug 14, 2013

平安证券有限责任公司关于

深圳市科陆电子科技股份有限公司

对部分募集资金投资项目进行调整的核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为深圳市科陆电子科技 股份有限公司（以下简称“科陆电子”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构， 根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等相关规定，对科陆电子本次部分募集资金投资项目延期进行了专项核查，出具 如下核查意见：

一、募集资金基本情况

根据公司2009年第四次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会《关 于核准深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2010]1256号文）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）2,446 万股，每股发行价格为22.50元，募集资金总额为人民币550,350,000.00元，扣 除与本次非公开发行有关的费用人民币28,939,217.50元后，实际募集资金净额 为人民币521,410,782.50元。

上述募集资金已于2010年10月29日汇入公司募集资金专项账户，立信大华会 计师事务所有限公司已对上述情况进行验证，并出具了立信大华验字[2010]141 号《验资报告》。公司已将募集资金专户存储，并与相关子公司、保荐机构、存 放募集资金的商业银行签订了三方、四方监管协议。

二、募投项目调整概况

（一）募集资金使用情况

截至2013年6月30日，公司募集资金投资项目进展情况如下：

类别	项目名称	募集资金承诺投资总额	实际使用募集资金（万元）	已完成进度（%）	项目达到预定可使用状态日期
募集资金	科陆研发中心建设项目	13,861.00	8,796.99	63.47%	2013 年6 月30 日

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投资项目	智能变电站自动化系统项目	9,997.00	8,852.64	88.55%	2013 年6 月30 日
	营销服务中心建设项目	4,993.00	2,763.22	55.34%	2013 年6 月30 日
	科陆变频器扩产建设项目	5,219.00	1,874.22	35.91%	2013 年12 月31 日
	科陆洲智能、网络电表生产建设项目	20,980.00	10,651.43	50.77%	2013 年9 月30 日
	合计	55,050.00	32,938.50	-

（二）募投项目延期的原因

截至本核查意见出具之日，公司科陆大厦建设项目总承包工程基本完成，剩 余屋面、消防和室内、外装修工程未完成。受制于项目工程与政府报建等审批程 序流程超出前期预期，从而导致大厦不能如期完工并投入使用，科陆大厦投入使 用的日期需向后顺延。

公司募投项目中，“科陆研发中心建设项目”、“智能变电站自动化系统项目” 和“营销服务中心建设项目”的实施地点位于科陆研发大厦内，由于科陆大厦建 筑工程的延期，导致上述三项募投项目相应延迟。鉴于以上实际情况，公司拟调 整上述募集资金项目的完成时间。

（三）调整后的募投项目达到预定可使用状态日期

鉴于以上实际情况，经公司研究讨论，拟将募投项目中“科陆研发中心建设 项目”、“智能变电站自动化系统项目”和“营销服务中心建设项目”的项目延期 至 2014 年 6 月 30 日，项目投资总额和建设规模不变。

调整后的项目达到预定可使用状态日期如下：

序号123	项目	原计划达到预定可使用状态日期	调整后计划达到预定可使用状态日期
	科陆研发中心建设项目	2013 年6 月30 日	2014 年6 月30 日
	智能变电站自动化系统项目	2013 年6 月30 日	2014 年6 月30 日
	营销服务中心建设项目	2013 年6 月30 日	2014 年6 月30 日

三、本次调整对公司经营的影响

公司本次调整募集资金项目投资进度是根据项目实际实施情况做出的决定, 未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他 损害股东利益的情形。

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公司目前经营情况良好，公司努力调配现有技术储备及办工场地等资源，积 极推进募投项目的建设进度。目前，公司已设立技术研究院及产学研联盟，优化 了五大片区（华北区、西南区、华中区、华东区及北方区等）28 个省级销售网 点覆盖，促进了公司市场管理及销售业绩的提升；初步建立并完善了智能变电站 自动化系统产品的开发、生产和技术服务一体化体系，推出了智能变电站系统周 边系列产品，正逐步在市场推广使用，以满足公司的战略需求。因此，本次延期 调整不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不会损害全体股东的利益。公司 将积极合理调配现有资源，采取相应措施保证项目的高效进行并尽快实施完成。 四、相关审核及批准程序

（一）公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司对部分募集资金 项目进行调整的议案》，同意将该议案提交公司2013年第二次临时股东大会审议。 （二）公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于公司对部分募集资金 项目进行调整的议案》，并就调整部分募集资金投资项目发表如下意见：公司本 次对募集资金投资项目“科陆研发中心建设项目”、“智能变电站自动化系统项目” 和“营销服务中心建设项目”进度进行调整，没有违反中国证监会、深圳证券交 易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际经营情况和全体股 东利益。因此，监事会同意将上述募集资金投资项目的建设周期延期至2014年6 月30日。

（三）独立董事就本次公司对部分募集资金投资项目进行调整发布如下独立 意见：我们认为，公司本次关于对部分募投项目进行延期调整是根据项目实际情 况做出的决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集 资金投向和损害股东利益的情形。公司本次延期调整事项履行了必要的决策程 序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定， 符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。因此，我们同意对募集资 金投资项目“科陆研发中心建设项目”、“智能变电站自动化系统项目”和“营销 服务中心建设项目”进行延期调整，同意董事会将上述议案提交公司2013年第二 次临时股东大会审议。

五、平安证券对科陆电子本次部分募集资金投资项目延期的核查意见

经核查，平安证券认为：科陆电子调整募集资金投资项目达到预定可使用状

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态时间是根据募集资金实际实施情况做出的决定，未调整项目的投资总额和建设 规模，不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次募集资金 项目投资进度调整事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事亦已发表明 确同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的审批和决策程序，符合《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。平安证券同意科 陆电子本次对募投项目“科陆研发中心建设项目”、“智能变电站自动化系统项 目”和“营销服务中心建设项目”的延期调整。

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【本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公 司对部分募集资金投资项目进行调整的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： （签字）

赵 锋 （签字）

周 强

平安证券有限责任公司（盖章）

二○一三年八月十三日

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