SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Aug 14, 2013

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201340

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于公司对部分募集资金项目进行调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管 理委员会《关于核准深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2010]1256号文）核准，公司由主承销商平安证券有限责任公司向上 海景贤投资有限公司、天津凯石益盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、邦信 资产管理有限公司、江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司（现已更名 为“江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司”）、北京淳信资本管理有限公司、 新华人寿保险股份有限公司合计发行2,446万股人民币普通股，每股面值 1 元， 每股发行价人民币22.50元。截至2010年10月29日止，本公司共募集资金人民币 550,350,000.00元，扣除与本次非公开发行有关的费用人民币28,939,217.50元，公 司实际募集资金净额为人民币 521,410,782.50 元，其中计入股本人民币 24,460,000.00元。

截止 2010 年 10 月 29 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信 大华会计师事务所有限公司（现已更名为“大华会计师事务所有限公司”）出具 “立信大华验字[2010]141 号”验资报告验证。

根据公司《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》披露的募集资金用 途，发行的募集资金投资计划如下：

类别	项目名称	计划使用募集资金 （万元）	项目达到预定可使 用状态日期
募集资金投资项目	1、科陆研发中心建设项目	13,861.00	2013 年4 月29 日
	2、智能变电站自动化系统项目	9,997.00	2012 年10 月29 日
	3、营销服务中心建设项目	4,993.00	2012 年10 月29 日

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超募资金投资项目 合计	4、科陆变频器扩产建设项目	5,219.00	2012 年10 月29 日
	5、科陆洲智能、网络电表生产建 设项目	20,980.00	2012 年12 月31 日
		无
	----	55,050.00	----

二、募集资金实际使用情况

公司募投项目中，“科陆研发中心建设项目”计划投资13,861 万元，原计 划2013 年4 月29 日项目达到可使用状态；“智能变电站自动化系统项目”计划 投资9,997 万元，原计划2012 年10 月29 日项目达到可使用状态；“营销服务 中心建设项目”计划投资4,993 万元，原计划2012 年10 月29 日项目达到可使 用状态。

上述三个募集资金项目建设地点均位于科陆大厦内，因2011 年深圳大运会 及科陆大厦施工复杂等原因，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了公司 《关于公司对部分募集资金项目进行调整的议案》，将募集资金投资项目中“科 ” “ ” “ 陆研发中心建设项目 、 智能变电站自动化系统项目 和 营销服务中心建设项 目”延期至 2013 年 6 月 30 日，项目具体内容不变，该议案于 2012 年 11 月 12 日 已经公司 2012 年第六次临时股东大会审议通过。具体内容请参阅2012 年10 月 22 日披露在证券时报、中国证券报及巨潮资讯网上的《关于公司对部分募集资 金投资项目进行调整的公告》（公告编号：201267）。

截至2013年6月30日，公司募集资金投资项目进展情况如下：

类别	项目名称	募集资金承 诺投资总额	实际募集资 金（万元）	实际使用募 集资金 （万元）	已完成 进度（%）	项目达到预定可使 用状态日期
募集资金 投资项目	科陆研发中心建设项目	13,861.00	12,861.00	8,796.99	63.47%	2013 年6 月30 日
	智能变电站自动化系统项目	9,997.00	8,997.00	8,852.64	88.55%	2013 年6 月30 日
	营销服务中心建设项目	4,993.00	4,084.08	2,763.22	55.34%	2013 年6 月30 日
	科陆变频器扩产建设项目	5,219.00	5,219.00	1,874.22	35.91%	2013 年12 月31 日
	科陆洲智能、网络电表生产 建设项目	20,980.00	20,980.00	10,651.43	50.77%	2013 年9 月30 日
超募资金 投资项目	无

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合计 55,050.00 52,141.08 32,938.50 -

三、本次延期的项目和原因

截止本公告披露之日，公司科陆大厦建设项目总承包工程基本完成，剩余屋 面、消防和室内、外装修工程未完成。受制于项目工程与政府报建等审批程序流 程超出前期预期，从而导致大厦不能如期完工并投入使用，科陆大厦投入使用的 日期需向后顺延。

公司募投项目中，“科陆研发中心建设项目”、“智能变电站自动化系统项目” 和“营销服务中心建设项目”的实施地点位于科陆研发大厦内，由于科陆大厦建 筑工程的延期，导致上述三项募投项目相应延迟。鉴于以上实际情况，公司拟调 整上述募集资金项目的完成时间。

四、本次项目延期的具体内容

经公司研究讨论，拟将募投项目中“科陆研发中心建设项目”、“智能变电站 自动化系统项目”和“营销服务中心建设项目”的项目延期至 2014 年 6 月 30 日，项目投资总额和建设规模不变。

调整后的项目达到预定可使用状态日期如下：

序号	项目	原计划达到预定可使 用状态日期	调整后计划达到预定 可使用状态日期
1	科陆研发中心建设项目	2013 年6 月30 日	2014 年6 月30 日
2	智能变电站自动化系统项目	2013 年6 月30 日	2014 年6 月30 日
3	营销服务中心建设项目	2013 年6 月30 日	2014 年6 月30 日

五、本次调整对公司经营的影响

公司本次调整募集资金项目投资进度是根据项目实际实施情况做出的决定, 未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他 损害股东利益的情形。

公司目前经营情况良好，公司努力调配现有技术储备及办工场地等资源，积 极推进募投项目的建设进度。目前，公司已设立技术研究院及产学研联盟，优化

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了五大片区（华北区、西南区、华中区、华东区及北方区等）28个省级销售网点 覆盖，促进了公司市场管理及销售业绩的提升；初步建立并完善了智能变电站自 动化系统产品的开发、生产和技术服务一体化体系，推出了智能变电站系统周边 系列产品，正逐步在市场推广使用，以满足公司的战略需求。因此，本次延期调 整不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不会损害全体股东的利益。公司将 积极合理调配现有资源，采取相应措施保证项目的高效进行并尽快实施完成。

六、相关审核及批准程序

（一）公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司对部分募集资金 项目进行调整的议案》，同意将该议案提交公司2013年第二次临时股东大会审议。 （二）公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于公司对部分募集资金 项目进行调整的议案》，并就调整部分募集资金投资项目发表如下意见：公司本 次对募集资金投资项目“科陆研发中心建设项目”、“智能变电站自动化系统项目” 和“营销服务中心建设项目”进度进行调整，没有违反中国证监会、深圳证券交 易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际经营情况和全体股 东利益。因此，监事会同意将上述募集资金投资项目的建设周期延期至2014年6 月30日。

（三）独立董事就本次公司对部分募集资金投资项目进行调整发布如下独立 意见：我们认为，公司本次关于对部分募投项目进行延期调整是根据项目实际情 况做出的决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集 资金投向和损害股东利益的情形。公司本次延期调整事项履行了必要的决策程 序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定， 符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。因此，我们同意对募集资 金投资项目“科陆研发中心建设项目”、“智能变电站自动化系统项目”和“营销 服务中心建设项目”进行延期调整，同意董事会将上述议案提交公司2013年第二 次临时股东大会审议。

（四）公司非公开发行股票的保荐机构平安证券有限责任公司及保荐代表人 赵峰、周强对上述事项进行核查后出具了《平安证券股份有限公司关于深圳市科 陆电子科技股份有限公司部分募集资金项目延期事项的核查意见》，认为：科陆

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电子调整募集资金投资项目达到预定可使用状态时间是根据募集资金实际实施 情况做出的决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在变相改变募集资金 投向和其他损害股东利益的情形。本次募集资金项目投资进度调整事项已经公司 董事会和监事会审议通过，独立董事亦已发表明确同意意见，并将提交股东大会 审议，履行了必要的审批和决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》等相关规定。平安证券同意科陆电子本次对募投项目“科陆研 发中心建设项目”、“智能变电站自动化系统项目”和“营销服务中心建设项目” 的延期调整。

七、备查文件

• 1、公司第五届董事会第五次会议决议；

• 2、公司第五届监事会第四次会议决议；

• 3、独立董事发表的独立意见；

• 4、保荐机构出具的意见。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一三年八月十三日

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