SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Mar 28, 2013

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201318

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于公司下属子公司向银行申请综合授信额度及 为子公司提供担保的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并 对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

● 根据公司下属子公司2013 年度生产经营及投资活动计划的资金需求，公 司部分下属子公司拟向银行申请不超过45,000 万元（人民币，下同）的银行综合 授信额度，公司为其银行综合授信提供总额不超过42,870 万元的连带责任担保。 同时提请股东大会批准公司董事会授权公司或子公司经营层负责在以上额度内与 金融机构签订（或逐笔签订）相关借款协议，并授权公司经营层在担保额度范围 内负责相关担保协议的签署。

● 被担保人名称：四川科陆新能电气有限公司（以下简称“四川新能公司”）、 上海东自电气有限公司（以下简称“上海东自电气”）、深圳市科陆能源服务有 限公司（以下简称“科陆能源服务公司”）、深圳市科陆变频器有限公司（以下 简称“科陆变频器”）、深圳市科陆塑胶实业有限公司（以下简称“科陆塑胶”）、 南昌市科陆智能电网科技有限公司（以下简称“南昌科陆”）

● 截止本公告日，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或 “科陆电子”）对控股子公司提供的实际担保余额为4,620 万元，占公司2012 年 度经审计净资产的3.65% ；公司、全资子公司及控股子公司均无对外担保行为。

一、担保情况概述

为更好的推动公司子公司的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能力， 确保公司的利益最大化，公司拟为公司下属子公司四川新能公司、上海东自电气、 科陆能源服务公司、科陆变频器、科陆塑胶、南昌科陆拟申请的总额不超过45,000

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万元的银行融资提供连带责任担保。其中：（1）四川新能公司、上海东自电气、 科陆能源服务公司、科陆变频器、科陆塑胶拟向招商银行股份有限公司深圳南山 支行申请期限1 年的集团客户授信限额15,000 万元人民币，每家子公司拟申请总 额不超过3,000 万元的综合授信。本公司拟为控股子公司四川新能公司、上海东 自电气、科陆变频器分别提供金额为2,190 万元、1,800 万元、2,880 万元的连带 责任保证担保，四川科陆新能公司其他自然人股东按出资比例27%、上海东自电 气其他自然人股东按出资比例40%、科陆变频器其他自然人股东按出资比例4%对 剩余的额度分别提供金额为810 万元、1,200 万元、120 万元的连带责任保证担保； 为全资子公司科陆能源服务公司、科陆塑胶提供全额连带责任保证；（2）南昌科 陆拟向交通银行股份有限公司江西省分行高新开发区支行申请五年期固定资产贷 款额度30,000 万元人民币。本公司为其融资事项提供连带责任保证担保。

上述担保情形的总额为42,870 万元，占公司2012 年度经审计的净资产比例 33.86%。保证的期限均为自担保生效之日起至每笔贷款或其他融资或银行受让的 应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。以上担保计划是公司下属 子公司与相关银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议 为准。

公司董事长兼总裁饶陆华先生为四川新能董事长、上海东自董事长、科陆变 频董事长兼总经理、科陆塑胶董事长、南昌科陆董事长，公司董事兼董事会秘书 黄幼平女士为南昌科陆董事，公司董事、财务总监兼投资总监聂志勇先生为四川 新能董事、能源服务董事、南昌科陆董事，公司董事兼总工程师刘明忠先生为南 昌科陆董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，饶陆华先生、黄幼 平女士、聂志勇先生及刘明忠先生为议案的关联董事，在审议本议案时回避表决， 其余董事一致同意本议案。

本次担保事项将提交公司2012年年度股东大会审议。股东大会批准后，授权 公司或子公司经营层负责在以上额度内与金融机构签订（或逐笔签订）相关借款 协议，并授权公司经营层在担保额度范围内负责相关担保协议的签署，不再另行 召开董事会或股东大会。

二、被担保人基本情况

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1、公司名称：四川科陆新能电气有限公司

①基本情况：

成立日期：2010年5月5日

法定代表人：饶陆华

注册资本：2,000万元人民币

注册地址：成都高新区天府大道中段801号3幢4层406号

经营范围：研发、生产、销售电气设备、电力设备、电子产品、计算机软 硬件并提供技术服务。

②四川科陆新能电气有限公司为公司控股子公司，公司持有其73%股权，其股 东结构及出资方式如下：

股东结构及出资方式：

股东	出资额（人民币）	持股比例	出资方式
科陆电子	1460.00 万元	73.00%	现金
郑 尧	167.20 万元	8.36%	现金
李丽丽	100.00 万元	5.00%	现金
刘尚勇	96.80 万元	4.84%	现金
杨西全	88.00 万元	4.40%	现金
文 毅	88.00 万元	4.40%	现金
合 计	2000.00 万元	100.00%

③截止2012 年12 月31 日，该公司总资产49,867,261.98 元，总负债

54,137,315.96 元，净资产-4,270,053.98 元；2012 年度实现营业收入

21,511,978.77元，营业利润-10,837,574.81元，净利润-8,003,584.45元（经大 华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

2、公司名称：上海东自电气有限公司

①基本情况：

成立日期：2009年1月12日

法定代表人：饶陆华

注册资本：3,100万元人民币

注册地址：上海市松江区新飞路1500弄40号一楼

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经营范围：高低压电气设备、电力自动化控制设备的研发、生产及销售， 计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。从事货物及技术的进 出口业务。

②上海东自电气有限公司为公司控股子公司，公司持有其60%股权，其股东 结构及出资方式如下：

股东结构及出资方式：

股东	出资额（人民币）	持股比例	出资方式
科陆电子	1,860.00	60.00%	现金
包悦	418.72	13.51%	现金
高衍	325.50	10.50%	现金
夏卫红	155.87	5.03%	现金
邓欢	144.95	4.68%	现金
徐岩	72.20	2.33%	现金
钟锦汉	62.00	2.00%	现金
冯云川	35.96	1.15%	现金
易群	24.80	0.80%	现金
合 计	3,100.00	100.00%

③截止2012 年12 月31 日，该公司总资产60,880,152.35 元，总负债

22,946,044.44 元，净资产37,934,107.91 元；2012 年度实现营业收入 31,029,101.23元，营业利润2,900,570.95元，净利润2,898,809.62元（经大华会 计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

3、公司名称：深圳市科陆能源服务有限公司

①基本情况：

成立日期：2010年12月30日

法定代表人：鄢玉珍

注册资本：5,000万元人民币

注册地址：深圳市南山区科智西路1号科苑西23栋南2层A3

经营范围：合同能源管理；节能技术的开发、咨询、维护、转让；计算机 网络软硬件的研发及技术维护；节能环保设备、输变电配套设备、电子产品及通

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讯设备、光机电一体化设备开发、销售；电气节能工程的承接并提供技术维护。 ②深圳市科陆能源服务有限公司为公司全资子公司，公司持有其100%股权。 ③截止2012年12月31日，该公司总资产190,495,226.22元，总负债

• 139,620,878.24元，净资产50,874,347.98元；2012年度实现营业收入

21,202,614.50元，营业利润2,363,855.10元，净利润5,338,240.94元（经大华会 计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

4、公司名称：深圳市科陆变频器有限公司

①基本情况：

成立日期：2008年9月10日

法定代表人：饶陆华

注册资本：11,140万元人民币

注册地址：深圳市南山区西丽官龙村第一工业区D号厂房

经营范围：高压变频器、低压变频器、中压变频器、太阳能光伏逆变器的 技术开发、生产及销售（凭深南环批【2010】52523号经营）；软件产品的开发与 销售、软件工程、系统维护；提供相应的技术咨询、安装、维修（仅限上门服务）； 经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目需 取得许可后方可经营）。

②深圳市科陆变频器有限公司为公司控股子公司，公司持有其96%股权，其 股东结构及出资方式如下：

股东结构及出资方式：

股东	出资额（人民币）	持股比例	出资方式
科陆电子	10,694.4	96.00%	现金
范家闩	445.6	4.00%	现金
合 计	11,140.00	100.00%

③截止2012 年12 月31 日，该公司总资产115,873,664.56 元，总负债

37,789,351.32 元，净资产78,084,313.24 元；2012 年度实现营业收入 11,414,805.58元，营业利润-14,645,946.61元，净利润-14,205,137.42元（经大 华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

5、公司名称：深圳市科陆塑胶实业有限公司

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①基本情况：

成立日期：2010年3月31日

法定代表人：饶陆华

注册资本：100万元人民币

注册地址：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙一路科陆电子宝龙工业园1栋1层 经营范围：塑胶制品及模具的研发、生产加工及销售（不含再生资源回收

经营）

②深圳市科陆塑胶实业有限公司为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

③截止2012年12月31日，该公司总资产57,505,689.31元，总负债

50,894,586.40元，净资产6,611,102.91元；2012年度实现营业收入72,751,701.60 元，营业利润1,851,081.74元，净利润1,391,831.77元（经大华会计师事务所（特 殊普通合伙）审计）。

6、公司名称：南昌市科陆智能电网科技有限公司

①基本情况：

成立日期：2011年9月19日

法定代表人：饶陆华

注册资本：10,000万元人民币

注册地址：南昌高新区创新二路以东，艾溪湖四路以南，创新三路以西

经营范围：电力设备、精密仪器、计算机软件研发、生产、销售及系统维 护；技术咨询、技术服务；房地产开发；项目投资及管理（以上项目国家有专项 规定的除外）。公司注册地: 南昌高新区创新二路以东，艾溪湖四路以南，创新 三路以西。

②南昌市科陆智能电网科技有限公司为公司全资子公司，公司持有其100%股 权。

③截止2012年12月31日，该公司总资产118,650,427.77元，总负债 19,998,050.00元，净资产98,652,377.77元；2012年度实现营业收入0.00元，营 业利润-1,190,728.59元，净利润-1,190,728.59元（经大华会计师事务所（特殊 普通合伙）审计）。

三、对外担保的主要内容

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1、四川科陆新能电气有限公司、上海东自电气有限公司、深圳市科陆能源服 务有限公司、深圳市科陆变频器有限公司、深圳市科陆塑胶实业有限公司拟向招 商银行股份有限公司深圳南山支行申请期限1年的集团客户授信限额15,000万元 人民币，其中：每家子公司拟申请总额不超过3,000万元的综合授信。本公司拟为 控股子公司四川新能公司、上海东自电气、科陆变频器分别提供金额为2,190万元、 1,800万元、2,880万元的连带责任保证担保，其他自然人股东按出资比例对剩余 的额度提供连带责任保证担保；为全资子公司科陆能源服务公司、科陆塑胶提供 全额连带责任保证，上述保证的期限均为自担保生效之日起至每笔贷款或其他融 资或银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。

担保方：科陆电子及控股子公司的其他自然人股东

被担保方：四川新能公司、上海东自电气、科陆能源服务公司、科陆变频器、 科陆塑胶

债权人：招商银行股份有限公司深圳南山支行

保证方式：连带责任保证担保

2、南昌科陆拟向交通银行股份有限公司江西省分行高新开发区支行申请五年 期固定资产贷款额度30,000万元人民币。本公司为上述银行融资事项提供连带责 任保证担保，保证期限为自担保生效之日起至每笔贷款或其他融资或银行受让的 应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。

担保方：科陆电子

被担保方：南昌市科陆智能电网科技有限公司

债权人：交通银行股份有限公司江西省分行高新开发区支行

保证方式：连带责任保证担保

3、以上担保计划是公司下属子公司与相关银行初步协商后制订的预案，相关 担保事项以正式签署的担保协议为准。

四、董事会意见

本次被担保对象是公司全资子公司或控股子公司，上述公司资产状况良好， 公司对其具有绝对控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。 公司下属子公司向银行申请银行综合授信额度是为了满足其生产经营的资金需 求，有利子公司筹措资金，顺利开展经营业务，符合相关法律法规等有关要求，

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公司对其提供担保是合理的，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

公司仅对控股子公司四川新能公司、上海东自电气、科陆变频器的借款额度 按出资比例提供担保，其他自然人股东按出资比例对剩余额度提供担保，本次担 保公平、对等。

五、累计担保数量及逾期担保数量

1、公司第四届董事会第二十四次（临时）会议及2012年第四次临时股东大会 审议通过为全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司及控股子公司四川科陆新能 电气有限公司提供期限一年总额不超过15,000万元的银行融资担保事宜。

具体内容详见2012年6月29日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于为子公司提供担保的公告》（公 告编号：201236），独立董事发表的意见详见同日的巨潮资讯网。

截止本公告日，公司实际担保使用额度为4,420.00万元，其中：科陆能源服 务公司已向上海银行深圳科技园支行申请流动资金借款及银行承兑汇票2,420万 元，四川新能公司已向交通银行股份有限公司成都草堂支行申请流动资金贷款 2,000万元。

2、公司第四届董事会第三十一次（临时）会议及二〇一三年第一次临时股东 大会审议通过为控股子公司上海东自电气有限公司提供期限一年总额不超过 1,300万元的银行融资担保事宜。

具体内容详见2012年12月13日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于为子公司提供担保的公告》（公 告编号：201282），独立董事发表的意见详见同日的巨潮资讯网。

截止本公告日，公司实际担保使用额度为200.00万元，其中：上海东自电气 已向厦门国际银行上海长宁支行申请开具银行承兑汇票200.00万元。

3、截止本公告日，公司累计对控股子公司提供的担保额度（不含本次）为 16,300万元，占公司2012年度经审计净资产的12.87%；公司累计对控股子公司提 供的担保额度（包含本次）为59,170万元，占公司2012年度经审计净资产的46.74%； 公司对控股子公司提供的实际担保使用额度为4,620.00万元，占公司2012年度经 审计净资产的3.65%；公司、全资子公司及控股子公司均无对外担保行为。公司不 存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

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六、独立董事意见

公司独立董事李少弘、段忠、梁金华对此发表独立意见如下：

1、公司本次拟为下属子公司四川新能公司、上海东自电气、科陆能源服务公 司、科陆变频器、科陆塑胶、南昌科陆提供不超过42,870万元的银行融资担保， 主要是为了满足其生产经营的资金需求，有利子公司筹措资金，顺利开展经营业 务，进一步促进下属子公司的生产发展，提高其经济效益。鉴于提供担保的对象 均为公司控股子公司或全资子公司，为其提供的担保风险较小、可控性强，且控 股子公司其他自然人股东按个人持股比例对剩余额度提供连带责任保证担保，有 效地降低了担保风险。

• 2、本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

3、本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，为其债务提供连带责任保证的 行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别 是中小股东利益的情形。

4、我们同意《关于公司下属子公司向银行申请综合授信额度及为子公司提供 担保的议案》，并提交公司股东大会审议。

七、备查文件目录

• 1、公司第五届董事会第二次会议决议；

• 2、独立董事关于公司为子公司提供担保的独立意见。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

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