SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Mar 7, 2013

==> picture [137 x 47] intentionally omitted <==

深圳市科陆电子科技股份有限公司 （住所：深圳市南山区高新技术产业园南区 T2 栋 A 、 B 区 5 楼）

2012 年公开发行公司债券（第一期） 募集说明书

保荐人 / 主承销商

==> picture [241 x 37] intentionally omitted <==

深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层

签署时间： 2013 年 3 月 8 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

声 明

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结 合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在 任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，并进行独立投资判断。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券 依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投 资风险，由投资者自行负责。

凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者，均视同自愿接 受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债 券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券 受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除本公司和保荐人（主承销商）外，本公司没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若 对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本债券时，应审慎地考虑本募集说 明书第二节的各项风险因素。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-2

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

重大事项提示

一、本期债券信用等级为 AA 级；本期债券上市前，发行人最近一期末的净 资产为 128,801.48 万元（截至 2012 年 9 月 30 日合并报表中所有者权益合计数）； 本期债券上市前，发行人最近一期末合并报表中的资产负债率为 51.40%（母公 司口径资产负债率为 55.18%）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的归 属于母公司所有者的净利润分别为：7,859.17 万元、13,148.28 万元和 7,500.13 万 元，年均可分配利润为 9,502.53 万元（2009 年、2010 年及 2011 年合并报表中归 属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。 本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、发行人最近三年及一期合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为 6,228.89 万元、-4,046.69 万元、-37,462.00 万元和-1,496.40 万元。未来如果公司 经营性现金流持续为负，经营现金流对债务偿还的保障能力下降，存在无法偿付 本期债券本息的风险。

三、报告期各期末，发行人应收账款期末净额分别为 27,000.17 万元、 60,657.28 万元、71,182.23 万元和 88,471.70 万元，应收账款占营业收入的比例 相对较高，应收账款客户中约 90%以上为国有电力公司，如果未来客户发生经营 情况恶化、付款政策调整等情况，发行人的应收账款存在一定的无法按时足额回 收的坏账风险。

四、报告期各期末，发行人存货期末净额分别为 20,740.24 元、34,729.62 万 元、72,395.65 万元和 62,121.71 万元，发行人存货主要为智能电网和电力自动化 产品的零部件、备品备件和库存商品，存在一定的跌价风险。若未来发行人存货 出现大规模跌价情况，可能对发行人未来偿债能力产生不利影响。

五、本期公司债券由饶陆华先生（公司实际控制人、控股股东）及其妻子鄢 玉珍女士提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，担保人资信情况良好，提 供的担保可较为有效提高本期债券的保障程度，有利于保障债权人的利益。但未 来在债券存续期间如果因某些特殊原因导致饶陆华先生及鄢玉珍女士的偿债能

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-3

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

力下降或其持有发行人股票市值下降导致其全部权属资产价值低于本次债券发 行金额，从而可能产生其担保能力下降或担保不足的风险。

六、公司承诺本次债券存续期间不以交换、赠与、转让、抵押等方式处置公 司拥有的“深房地字第 4000256969 号”、“深房地字第 4000256971 号”房屋所有 权及在建工程“科陆大厦”。该承诺不可撤消，如有任何修改、补充、变更均须 征得本次发行公司债券的债券持有人会议同意。

六、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策、财政和货币 政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在变化的可能性。公司债 券属于利率敏感性投资品种，其投资价值将随利率变化而发生变动。由于本期债 券采用固定利率形式，存续期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场 利率的波动将给本期债券投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。

七、本期债券发行结束后公司将积极申请在深交所上市交易。根据深交所的 公司债券管理相关规定，具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方 能进行。发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在证券交易场所上市流 通，亦无法保证本次债券在债券二级市场有持续活跃的交易，从而可能影响债券 的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

八、经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本 期公司债券的信用等级为 AA。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信 用评级在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低发行人的主体信用 级别和/或本期债券信用级别，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或通过其他合法方式取得本期债券均视作同意 并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-4

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

十、公司所处的电力能源行业是国民经济的基础产业之一，行业发展总体水 平与国民经济发展状况密切相关。若未来宏观经济总体需求发生重大变化或电力 行业变革导致相关行业波动，可能对公司的长远经营发展产生不利影响。

十一、本公司2012 年年报的预约披露时间为2013 年3 月29 日，本公司承 诺，根据目前情况所作的合理预计，本公司2012 年年报披露后仍然符合公司债 券的发行条件。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-5

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

目 录

声 明 .............................................................................................................................................. 2 重大事项提示 ................................................................................................................................... 3 目 录 .............................................................................................................................................. 6 释 义 .............................................................................................................................................. 8 第一节 发行概况 ......................................................................................................................... 10 一、发行人基本信息 ............................................................................................................. 10 二、本期公司债券发行的批准情况 ..................................................................................... 10 三、本期公司债券发行的核准情况 ..................................................................................... 11 四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款 ................................................................. 11 五、本期公司债券发行上市安排 ......................................................................................... 14 六、本期公司债券发行的有关机构 ..................................................................................... 15 七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 17 八、认购人承诺 ..................................................................................................................... 17 第二节 风险因素 ......................................................................................................................... 19 一、与本期债券相关的投资风险 ......................................................................................... 19 二、与发行人相关的风险 ..................................................................................................... 20 第三节 发行人的资信状况 ......................................................................................................... 24 一、本次公司债券的信用评级情况及资信评估机构 ......................................................... 24 二、本次公司债券信用评级报告主要事项 ......................................................................... 24 三、发行人的资信情况 ......................................................................................................... 26 第四节 担保情况 ......................................................................................................................... 28 一、公司债券担保人基本情况 ............................................................................................. 28 二、担保函内容 ..................................................................................................................... 29 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ..................................... 31 第五节 偿债计划及其他保障措施 ............................................................................................. 32 一、偿债计划 ......................................................................................................................... 32 二、偿债基础 ......................................................................................................................... 33 三、偿债保障措施 ................................................................................................................. 34 四、发行人违约责任 ............................................................................................................. 37 第六节 债券持有人会议 ............................................................................................................. 38 一、债券持有人行使权利的形式 ......................................................................................... 38 二、债券持有人会议规则的主要条款 ................................................................................. 38

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-6

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

第七节 债券受托管理人 ............................................................................................................. 44 一、债券受托管理人 ............................................................................................................. 44 二、受托管理协议的主要事项 ............................................................................................. 44 第八节 发行人基本情况 ............................................................................................................. 52 一、概况 ................................................................................................................................. 52 二、发行人历史沿革情况 ..................................................................................................... 52 三、发行人股本总额及前十大股东持股情况 ..................................................................... 58 四、公司组织架构及权益投资情况 ..................................................................................... 59 五、控股股东和实际控制人情况 ......................................................................................... 62 六、董事、监事、高级管理人员的基本情况 ..................................................................... 64 七、公司的主营业务 ............................................................................................................. 70 第九节 财务会计信息 ................................................................................................................. 78 一、最近三年及一期财务会计资料 ..................................................................................... 79 二、最近三年及一期合并报表范围的变化情况 ................................................................. 88 三、最近三年及一期主要财务指标 ..................................................................................... 90 四、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 92 五、本期公司债券发行后公司资产负债结构的变化 ....................................................... 126 第十节 募集资金的运用 ........................................................................................................... 127 一、募集资金运用计划 ....................................................................................................... 127 二、本期公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ............................................... 128 第十一节 其他重要事项 ........................................................................................................... 130 一、最近一期末的对外担保情况 ....................................................................................... 130 二、未决诉讼、仲裁事项 ................................................................................................... 130 第十二节 董事及有关中介机构声明 ....................................................................................... 131 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 131 二、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................................... 132 三、发行人律师声明 ........................................................................................................... 133 四、审计机构声明 ............................................................................................................... 134 五、资信评级机构声明 ....................................................................................................... 135 第十三节 备查文件 ..................................................................................................................... 136

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-7

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

释 义

在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

公司、本公司、发行人、科陆电子	指	深圳市科陆电子科技股份有限公司
科陆有限公司	指	深圳市科陆电子有限公司
科陆软件	指	深圳市科陆软件有限公司
科陆电源	指	深圳市科陆电源技术有限公司
科陆洲	指	成都市科陆洲电子有限公司
海顺投资	指	深圳市海顺投资有限公司
科陆变频、科陆变频器	指	深圳市科陆变频器有限公司
科陆电气	指	深圳市科陆电气技术有限公司
鸿志软件	指	深圳市鸿志软件有限公司
科陆新能	指	四川科陆新能电气有限公司
科陆能源服务	指	深圳市科陆能源服务有限公司
科陆塑胶	指	深圳市科陆塑胶实业有限公司
科陆智能电网	指	南昌市科陆智能电网科技有限公司
科陆技术	指	深圳市科陆技术服务有限公司
上海东自	指	上海东自电气有限公司
股东大会	指	深圳市科陆电子科技股份有限公司股东大会
董事会	指	深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会
监事会	指	深圳市科陆电子科技股份有限公司监事会
公司章程	指	《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》
普通股、A股	指	指本公司发行在外的人民币普通股
本次债券	指	公司本次拟公开发行的总金额不超过4.8亿元的 公司债券
本期债券	指	本次债券中第一期总金额为2.8亿元的公司债券
本期发行	指	本公司本期向投资者发行总金额2.8亿元、票面 金额为100元公司债券的行为
原股东	指	于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司登记在册的科陆电子 全体股东
《债券受托管理协议》	指	《深圳市科陆电子科技股份有限公司与国信证 券股份有限公司签订的深圳市科陆电子科技股 份有限公司公开发行公司债券之受托管理协议》
《债券持有人会议规则》	指	《深圳市科陆电子科技股份有限公司公司债券

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-8

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

科陆电子 公司债券募集说明书

科陆电子		公司债券募集说明书
		债券持有人会议规则》
《评级报告》	指	《深圳市科陆电子科技股份有限公司2012 年公 司债券信用评级分析报告》
《募集说明书》	指	本募集说明书，即《深圳市科陆电子科技股份有 限公司2012 年公开发行公司债券（第一期）募 集说明书》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
交易日	指	深圳证券交易所的正常营业日
保荐机构、保荐人、主承销商、公 司债券受托管理人	指	国信证券股份有限公司
律师事务所、律师、国浩	指	国浩律师（深圳）事务所
会计师、大华会计师事务所	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
鹏元评级	指	鹏元资信评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《试点办法》	指	《公司债券发行试点办法》
最近三年	指	2009年、2010年、2011年
报告期、最近三年及一期	指	2009年、2010年、2011年及2012年1-9月
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：本募集说明书中除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现各分项 数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-9

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

第一节 发行概况

本次发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行 试点办法》等法律、法规和本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本次公司债 券发行的详细资料。

本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公 司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集 说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。

一、发行人基本信息

（一）注册中文名称： 深圳市科陆电子科技股份有限公司 （二）英文名称： ShenZhen Clou Electronics Co., Ltd. （三）住所： 深圳市南山区高新技术产业园南区 T2 栋 A、B 区 5 楼 （四）上市地点： 深圳证券交易所 （五）股票简称： 科陆电子 （六）股票代码： 002121 （七）法定代表人： 饶陆华 （八）设立日期： 2000 年 11 月 30 日 （九）注册资本： 39,669 万元 （十）董事会秘书： 黄幼平 - （十一）公司电话号码： 0755 26719528 - （十二）公司传真号码： 0755 26719679 （十三）互联网网址： www.szclou.com

二、本期公司债券发行的批准情况

（一）公司于 2012 年 5 月 24 日召开第四届董事会第二十三次（临时）会议， 审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司债券发行方案 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事项的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期 偿付债券本息时采取相应措施的议案》，并提交公司 2012 年第三次临时股东大会 审议。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-10

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

（二）公司于 2012 年 6 月 12 日召开 2012 年第三次临时股东大会，审议通 过了本次发行公司债券的议案。

（三）在股东大会的授权范围内，根据公司董事会于 2012 年 7 月 2 日召开 的第四届董事会第二十五次（临时）会议审议通过，本期债券为本次债券的第一 期发行，发行规模为人民币 2.8 亿元，在中国证监会核准发行之日起 6 个月内完 成，剩余部分自证监会核准之日起 24 个月内完成。

（四）董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2012 年 5 月 25 日、 2012 年 6 月 13 日和 2012 年 7 月 3 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资 讯网上。

三、本期公司债券发行的核准情况

2012 年 10 月 26 日，经中国证监会证监许可【2012】1399 号文核准，本公 司获准发行不超过 4.8 亿元人民币公司债券。

四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款

• 1、 债券名称： 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2012 年公司债券（第 一期）

• 2、 发行总额： 本次公司债券的发行规模不超过 4.8 亿元（含 4.8 亿元）， 拟分两期发行方式发行，本期发行拟自中国证券监督管 理委员会核准之日起六个月内发行本次债券规模的 58.33%，即人民币 2.8 亿元；剩余公司债券自中国证券 监督管理委员会核准之日起二十四个月内发行完毕

• 3、 票面金额： 本期债券面值 100 元

• 4、 发行价格： 按照票面金额平价发行

• 5、 债券期限： 5 年

• 6、 发行人上调票面 发行人有权决定是否在本期债券存续期限的第 3 年末上 利率选择权： 调本期债券后 2 年的票面利率。上调幅度为 1 至 100 个 基点（含本数），其中一个基点为 0.01%。发行人将于 本期债券的第 3 个计息年度的付息日前的第 10 个工作

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-11

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度 的公告。

• 7、 回售选择权： 发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅 度的公告后，本期债券持有人有权在第 3 个付息日将其 持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。 发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业 务规则完成回售支付工作。

• 8、 计息方式： 采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。 9、 发行首日： 本期债券发行期限的第 1 日，即 2013 年 3 月 12 日

• 10、 计息期限：

• 若投资者放弃回售选择权，则计息期限自 2013 年 3 月 12 日至 2018 年 3 月 11 日；若投资者部分行使回售选择 权，则回售部分债券的计息期限自 2013 年 3 月 12 日至 2016 年 3 月 11 日，未回售部分债券的计息期限自 2013 年 3 月 12 日至 2018 年 3 月 11 日；若投资者全部行使 回售选择权，则计息期限自 2013 年 3 月 12 日至 2016 年 3 月 11 日。

• 11、 还本付息方式： 在本期债券的计息期限内，每年付息一次；若投资者放 弃回售选择权，则至 2018 年 3 月 12 日一次兑付本金； 若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券 的本金在 2016 年 3 月 12 日兑付，未回售部分债券的本 金至 2018 年 3 月 12 日兑付。如遇法定及政府指定节假 日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日。

• 12、 起息日： 本期债券自发行首日开始计息，本期债券计息期限内每 年的 3 月 12 日为该计息年度的起息日。

• 13、 付息日： 在本期债券的计息期间内，每年 3 月 12 日为上一计息 年度的付息日。如遇法定及政府指定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1 个工作日。

• 14、 利息登记日： 依据中国证券登记结算公司相关规定办理。

• 15、 回售登记期： 投资者拟部分或全部行使回售选择权，须按发行人发布

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-12

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

的关于投资者行使债券回售选择权的提示性公告后 5 个 工作日内进行登记，相应的公司债券票面总额将被冻结 交易；若投资者未在回售登记期进行登记的，则视为放 弃回售选择权，继续持有本期债券。

• 16、 到期偿付本息登 依据中国证券登记结算公司相关规定办理。 记日：

• 17、 支付方式： 本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规 定办理。

• 18、 利息支付金额： 本期债券的利息支付金额为投资者于利息登记日交易 结束时持有的本期债券票面总额*票面利率。

• 19、 本金兑付金额： 若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金兑付金额 为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额；若投 资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本 金兑付金额为回售部分债券的票面总额，未回售部分债 券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期 债券票面总额。

• 20、 债权登记日： 确定有权出席债券持有人会议的债券持有人的日期。

• 21、 债券利率确定方 本期债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时网 式： 下询价结果共同协商确定，在债券存续期限前 3 年保持 不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部 分债券在存续期限后 2 年的票面利率为债券存续期限前 3 年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后 2 年固 定不变。

• 22、 担保情况： 本期债券由饶陆华（公司实际控制人）及其妻子鄢玉珍 为一致行动人提供无条件的不可撤销的连带责任保证 担保。

• 23、 资信评级机构： 鹏元资信评估有限公司

• 24、 信用级别： 发行人的主体长期信用等级为 AA，本期债券信用等级 为 AA。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-13

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

• 25、 保荐人： 国信证券股份有限公司

• 26、 债券受托管理人： 国信证券股份有限公司

• 27、 主承销商： 国信证券股份有限公司

• 28、 债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券 登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束 后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的 转让、质押等操作。

• 29、 发行方式： 拟按照两期发行方式发行，本期发行拟自中国证券监督 管理委员会核准之日起六个月内发行本次债券规模的 58.33%即人民币 2.8 亿元；剩余公司债券自中国证券监 督管理委员会核准之日起二十四个月内发行完毕。具体 发行方式参见发行公告。

• 30、 发行对象： 本期债券面向持有债券登记机构开立 A 股证券账户的 投资者（有关法律法规禁止购买者除外）。

• 31、 承销方式： 本期债券由保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司 组织的承销团承销，认购金额不足 2.8 亿元的部分，全 部由主承销商余额包销。

• 32、 募集资金用途： 本期债券募集资金主要用于优化公司债务结构，偿还公 司债务和补充流动资金。

• 33、 发行费用概算： 本期债券发行费用预计不超过募集资金总额的 1.5%。 34、 拟上市地： 深圳证券交易所 35、 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次 债券所应缴纳的税款由投资者承担。

五、本期公司债券发行上市安排

本期公司债券发行的重要日期安排如下表所示：

	时间		事项
（2013	T-2日 年3月8日）		刊登募集说明书及其摘要、发行公告
	T-1日		网下询价
（2013	年3月11日）		确定票面利率
		1-1-3-14

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

科陆电子 公司债券募集说明书

科陆电子	公司债券募集说明书
T日 （2013年3月12日）	公告最终票面利率 网上申购日 网下认购起始日 网上认购的剩余部分回拨至网下发行（如有）
T+1日 （2013年3月13日）	网下认购日
T+2日 （2013年3月14日）	网下认购截止日 网下机构投资者于当日15:00前将认购款划至 保荐人（主承销商）专用收款账户
T+3日 （2013 年3月15日）	发行结果公告日

公司将在本期公司债券发行结束后尽快向深交所申请公司债券上市，办理有 关上市手续，具体上市时间将另行公告。

六、本期公司债券发行的有关机构

（一）发行人

名称： 深圳市科陆电子科技股份有限公司

法定代表人： 饶陆华

住所： 深圳市南山区高新技术产业园南区 T2 栋A、B 区 5 楼

电话： 0755-26719528

传真： 0755-26719679

联系人： 黄幼平、李丽丽

（二）保荐人（主承销商）

保荐人(主承销商)： 国信证券股份有限公司

法定代表人： 何 如 住所： 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16～26 层 电话： 0755-82130669 传真： 0755-82133419

经办人员： 刘卫兵、袁科、于洁泉、黄家颖、魏剑、王浩、 张兴初

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-15

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

（三）发行人律师事务所

名称： 国浩律师（深圳）事务所 负责人： 张敬前 住所： 深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22、24 楼 经办律师： 王彩章、朱永梅 电话： 0755-83515666 传真： 0755-83515333 （四）审计机构 名称： 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 梁春 住所： 深圳市滨河大道 5022 号联合广场 B 座 5 楼 经办注册会计师： 杨熹、张朝铖 电话： 010-58350001 传真： 010-58350006 （五）资信评级机构 名称： 鹏元资信评估有限公司 法定代表人： 刘思源 住所： 深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼 评级人员： 林心平、贺亮明 电话： 0755-82872333 传真： 0755-82872090 （六）债券受托管理人 名称： 国信证券股份有限公司 法定代表人： 何 如 住所： 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16～26 层 电话： 0755-82330813 传真： 0755-82135199 经办人员： 袁科、于洁泉、黄家颖、魏剑、王浩、张兴初

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-16

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

（七）保荐人（主承销商）收款银行

开户行： 中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行 户名： 国信证券股份有限公司 账号： 4000029129200042215 联系电话： 0755-82461390

（八）公司债券申请上市交易所

名称： 深圳证券交易所 住所： 深圳市深南东路 5045 号 电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083667

（九）公司债券登记机构

名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定代表人： 戴文华 住所： 广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122

七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

八、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-17

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-18

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

第二节 风险因素

投资者在评价和投资本期公司债券时，敬请将下列风险因素相关资料连同本 募集说明书中其他资料一并考虑。

一、与本期债券相关的投资风险

（一）利率风险

受国际经济环境变化、国家宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市 场利率存在一定的波动性。同时，债券属于利率敏感性投资品种，市场利率变动 将直接影响债券的投资价值。由于本期公司债券采用固定利率且期限相对较长， 在本期公司债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使本期债券投资 者持有的债券价值具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后公司将积极申请在深交所上市交易。根据深交所的公司 债券管理相关规定，具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进 行。发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在证券交易场所上市流通， 亦无法保证本次债券在债券二级市场有持续活跃的交易，从而可能影响债券的流 动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

（三）偿付风险

本公司目前经营业绩和财务状况良好。在本期公司债券存续期内，由于公司 所处的宏观经济、政策、行业环境等方面存在不可预见或不能控制的客观因素， 以及公司自身的生产经营存在的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源 中获得足够的资金按期支付本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

（四）本期债券偿债安排所特有的风险

发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，但在本期公司债券存续期 间，可能由于不可抗力导致目前拟定的偿债保障措施无法有效履行，从而影响本

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-19

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

公司按约定偿付本期债券本息。

（五）资信风险

公司目前资信状况良好，不存在银行贷款延期偿付的情况，未发生严重违约 行为。但如果由于公司自身的相关风险或不可控制的因素，公司的财务状况发生 不利变化，导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为，将 可能使公司资信状况恶化，从而影响本期债券还本付息。

（六）信用评级变化的风险

本期公司债券期限较长，在公司债券存续期内，若公司内外部环境发生重大 变化，对公司生产经营造成重大不利影响，则资信评级机构可能调低公司或公司 债券的信用等级。如果公司的主体或本期债券的信用状况发生负面变化，资信评 级机构调低公司信用等级或本期债券的信用等级，本期债券的市场交易价格可能 发生波动，可能对债券持有人的利益造成不利影响。

二、与发行人相关的风险

（一）经营风险

1 、行业竞争风险

公司是为智能电网和新能源应用、节能减排提供装备和解决方案的国家重点 高新技术企业，主要产品包括电力自动化产品及电工仪器仪表产品等。由于电力 设备行业属于技术密集型行业，正处于成长期，产品专业性强，技术含量高，用 户需求变化快，对企业研发能力要求较高。公司如果不能够持续地在技术研发、 人才储备、产品更新换代等方面进行投入，将面临国内外同行业竞争风险。

2 、产品创新与技术进步风险

技术创新是公司生存发展和抵御同行业竞争的一个重要手段，公司所在行业 是技术密集型行业，如果公司的技术研发和产品升级换代不能及时把握下游产业 的变化趋势，公司的新产品设计和开发能力不能够满足客户的需求，将不能在行 业中继续取得竞争优势，从而导致业务损失或客户流失。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-20

公司债券募集说明书

科陆电子

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

3 、技术失密及核心技术人员流失的风险

公司研发生产的产品及技术科技含量较高，对所研制的新技术及时申请专利 加以保护，已经申请了 477 项专利，取得 233 项专利技术，同时公司也采取措施 防止核心技术人员的流失。但如果公司对技术的保密不够完善，将可能导致部分 技术失密，从而对公司正常的生产经营带来不利影响。如果未来公司多数核心技 术人员流失，而公司不能及时补充合格技术人才，将对公司的新产品开发和未来 发展造成不利影响。

4 、特定客户风险

公司掌握着电力设备行业内先进的核心技术，产品涵盖了用电自动化、电力 操作电源、高中低压变频器、智能电能表、标准仪器仪表等，公司大部分产品销 往国内电力行业的国家电网和南方电网以及其下属关联企业，存在着产品销售主 要集中在特定市场的风险。

（二）财务风险

1 、偿债能力风险

公司流动负债规模较大，报告期各期末，流动负债分别为 45,988.06 万元、 96,409.11 万元、135,570.13 万元和 128,981.80 万元，流动负债占总负债比例分别 为 96.80%、99.07%、97.26%和 94.67%，公司面临一定的短期偿债压力。报告期 内，公司流动比率分别为 1.53、1.90、1.57 和 1.53，速动比率分别为 1.08、1.54、 1.04 和 1.05。

本期债券发行后，募集资金将用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充 流动资金，预计公司的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率进一步提 升，从而降低公司的财务风险。但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负 债水平不能保持在合理的范围内，且公司的经营管理出现异常波动，本期债券的 持有人可能面临债券本金及利息到期无法偿付的风险。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-21

公司债券募集说明书

科陆电子

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

2 、经营活动现金流下降的风险

发行人最近三年及一期合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为 6,228.89 万元、-4,046.69 万元、-37,462.00 万元和-1,496.40 万元。公司所属电力 行业，客户应收账款期限相对较长，同时，公司中标大额合同需要备货和交货， 使得公司经营活动现金流量净额下降。未来如果公司经营性现金流持续为负，经 营现金流对债务偿还的保障能力下降，存在无法偿付本期债券本息的风险。

3 、应收账款无法按时足额回收的风险

报告期各期末，发行人应收账款期末净额分别为 27,000.17 万元、60,657.28 万元、71,182.23 万元和 88,471.70 万元，应收账款占营业收入的比例相对较高， 应收账款客户中约 90%以上为电力公司，如果未来客户发生经营情况恶化、付款 政策调整等情况，发行人的应收账款存在一定的无法按时足额回收的坏账风险。

4 、存货跌价的风险

报告期各期末，发行人存货期末净额分别为 20,740.24 元、34,729.62 万元、 72,395.65 万元和 62,121.71 万元，发行人存货主要为智能电网和电力自动化产品 的零部件、备品备件和库存商品，存在一定的跌价风险。若未来发行人存货出现 大规模跌价情况，可能对发行人未来偿债能力产生不利影响。

（三）行业政策风险

公司所处的电力能源行业是国民经济的基础产业之一，行业发展总体水平与 国民经济发展状况密切相关。根据电力行业规划，将进一步加大电力行业的投资， “十二五”期间，预计全国电力工业投资规模达到 5.3 万亿元，比“十一五”期 间增长 68%，国家发改委和科技部均出台了相关政策大力推动电力工业的全面 建设和智能电网的升级。若未来宏观经济总体需求发生重大变化或电力行业变革 导致相关行业波动，可能对公司的长远经营发展产生不利影响。

（四）管理风险

截至 2012 年 09 月 30 日，公司全资和直接控股的子公司为 12 家，公司经营 规模不断扩大，产业链不断延伸，给公司的组织、财务、生产和经营管理带来了

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-22

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

一定的挑战。公司面临着保持员工队伍的稳定、提升员工素质、建设和谐向上的 企业文化、加强企业内部控制和财务管理等多方面的管理风险。如果公司在管理 方面不能及时跟进，组织机构设置不合理，重大投资决策、财务安全、人力资源 管理等管理制度不完善，将会给公司的生产经营和整体发展带来不利的影响。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-23

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

第三节 发行人的资信状况

一、本次公司债券的信用评级情况及资信评估机构

发行人聘请了鹏元资信评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行 评级。根据鹏元资信评估有限公司《深圳市科陆电子科技股份有限公司 2012 年 公司债券信用评级分析报告》，发行人主体长期信用等级为 AA，评级展望稳定； 本期债券信用等级为 AA。

二、本次公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识的涵义

经鹏元资信评估有限公司综合分析，发行人的主体长期信用等级为 AA，评 级展望稳定。AA 级反映了公司短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强； 经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。

本期债券信用等级为 AA，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利 经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）评级报告的主要内容

1 、优势

公司具备较强的研发能力，主营产品在智能电网细分领域具备较强的市场竞 争优势；

公司下游客户主要为电力公司，客户较为优质，业务具备良好的持续性；

近年公司产销规模持续增长，非公开发行提升了公司综合实力，公司整体发 展情况良好。

2 、关注

公司应收账款及存货占用大量资金，一定程度上影响了资金使用效率；

电网集中招标后产品价格下降及原材料价格的上涨给公司经营带来一定的

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-24

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

压力；

公司负债规模持续增长，存在一定的债务偿还压力。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》， 鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对 象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，深圳市科陆电子科技股份有限公司需向 鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司 将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事 项，以及被评对象的情况发生重大变化时，深圳市科陆电子科技股份有限公司应 及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公 司亦将持续关注与深圳市科陆电子科技股份有限公司有关的信息，在认为必要时 及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化 对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

如深圳市科陆电子科技股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关 资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等 级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至深圳市科陆电子科技股份有限公司 提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将成立跟踪评级项目 组对深圳市科陆电子科技股份有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评 审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中， 鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信评估有限公司将及时在本公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级 报告，并同时报送深圳市科陆电子科技股份有限公司及相关监管部门。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-25

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

三、发行人的资信情况

（一）公司获得主要贷款银行的授信情况

本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴 关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

截至 2012 年 9 月 30 日，公司获得银行授信约 15.60 亿元，尚未使用额度 7.46 亿元。

（二）与主要客户业务往来的资信情况

报告期内，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未曾出现 严重违约情况。

（三）报告期内发行的债券及偿还情况

发行人最近三年未发行任何债券。

（四）本次发行后的累计公司债券余额

本次债券发行后，发行人的累计公司债券余额不超过 4.8 亿元，占发行人 2012 年 9 月 30 日未经审计的合并净资产的比例为 37.27%，未超过最近一期合并净资 产的 40%。

（五）报告期内偿债能力财务指标

指标	2012.09.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
流动比率	1.53	1.57	1.90	1.53
速动比率	1.05	1.04	1.54	1.08
资产负债率（%）	51.40	53.76	45.92	48.86
指标	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
利息保障倍数	3.36	3.70	14.79	25.12
到期贷款偿还率（%）	100.00	100.00	100.00	100.00

• 注：上表数据根据 2009 年、2010 年、2011 年经审计和 2012 年 1-9 月未经审计财务数据计 算得出

各指标计算公式如下：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-26

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

• （1）流动比率= 流动资产/流动负债

• （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

• （3）资产负债率=总负债/总资产

• （4）利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出

• （5）到期贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-27

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

第四节 担保情况

本期公司债券由饶陆华（公司实际控制人）及其妻子鄢玉珍提供无条件的不 可撤销的连带责任保证担保，为本期债券的本息偿付提供了进一步的保障。

一、公司债券担保人基本情况

（一）基本情况简介

本期公司债券担保人饶陆华先生，饶陆华，中国国籍，无境外永久居留权， 男，出生于 1965 年 7 月，高级经济师，现任科陆电子董事长、总裁。

本期公司债券担保人鄢玉珍女士，中国国籍，无境外永久居留权。与科陆电 子董事长饶陆华先生为夫妻关系，系一致行动人。

（二）担保人主要权属资产情况

1 、截至 2012 年 9 月 30 日，饶陆华持有公司股权情况

序号	公司名称	注册资本（万 元）	持股比例	备注
1	深圳市科陆电子科技股份有限公 司	39,669.00	42.17%	已质押：16,010.00 万股；未质押： 718.60万股
2	深圳市金粤投资有限公司	10,500.00	100.00%	无抵押情况
3	深圳市正星光电技术有限公司	6,000.00	60.59%	无抵押情况
4	深圳市柯妮丝麗服装有限公司	2,500.00	81.66%	无抵押情况
5	成都逗溜网科技有限公司	1,000.00	90.00%	无抵押情况
6	深圳市亚辰电子科技有限公司	300.00	10.33%	无抵押情况
7	深圳市深赛尔股份有限公司	7,500.00	7.33%	无抵押情况
8	深圳市天基权科技股份有限公司	4,500.00	4.44%	无抵押情况

2 、持有房产情况

所有者	资产概况	面积（平方米）	备注
饶陆华	房产：深房地字第40000482548号	363.53平方米	无抵押情况
鄢玉珍	房产：深房地字第4000043406号	78.70平方米	无抵押情况

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-28

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

（三）资信状况

担保人过往信用记录优良，不存在恶意违约或欠债逾期不还的情况，其提供 的担保有利于保障债权人的利益。

（四）担保人累计对外担保情况

截至 2012 年 9 月 30 日，担保人对外担保情况如下：

担保方	被担保方	担保金额（万元）	起始日—到期日
饶陆华	科陆电子	10,000.00	2012 年02 月29 日—2013 年02 月28 日
饶陆华	科陆电子	2,000.00	2012 年03 月02 日—2013 年03 月02 日
饶陆华	科陆电子	2,000.00	2012 年03 月05 日—2013 年03 月02 日
饶陆华、鄢玉珍	科陆电子	3,000.00	2012 年03 月08 日—2013 年03 月08 日
饶陆华	科陆电子	5,000.00	2012 年06 月29 日—2012 年12 月29 日
饶陆华	科陆电子	10,000.00	2012 年07 月31 日—2013 年07 月30 日
饶陆华、鄢玉珍	科陆电子	7,000.00	2012 年07 月31 日—2013 年07 月30 日
饶陆华	科陆电子	10,000.00	2012 年8 月14 日-2013 年8 月14 日
饶陆华	科陆电子	8,000.00	2012 年8 月28 日-2013 年2 月27 日
合计		57,000.00

（五）担保人未决诉讼或仲裁事项

截至 2012 年 9 月 30 日，担保人不存在未决诉讼或仲裁事项。

（六）担保人偿债能力分析

担保人过往信用记录良好。截至本募集说明书签署之日，担保人权属资产价 值高于本期债券发行最高额度 4.8 亿元，且流动性较强，其提供的担保有利于保 障债权人的利益。

二、担保函内容

2012 年 9 月 20 日，饶陆华（公司实际控制人）及其妻子鄢玉珍向发行人出 具了《担保函》，为公司本次公开发行公司债券提供无条件的不可撤销的连带责 任保证担保。《担保函》全文如下：

鉴于：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-29

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

一、深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”）拟公开发行 不超过 4.8 亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）并在深圳证券交易所上市。

二、担保人饶陆华系发行人的控股股东、实际控制人，并担任发行人的法定 代表人、董事长职务；担保人鄢玉珍系饶陆华的配偶。前述保证人具有提供保证 担保的法律资格。

担保人出于真实意思，在此承诺以其全部财产对发行人本次债券的到期兑付 提供无条件的不可撤销的担保。具体担保事宜如下：

第一条 被担保的债券种类、数额

被担保的债券为发行人本次发行的公司债券，发行规模不超过人民币 4.8 亿 元。债券实际发行数额以发行人经中国证监会核准的发行范围内实际发行的公司 债券总额为准。

第二条 保证方式

担保人承担保证责任的方式为无条件不可撤消的连带责任保证担保。 第三条 保证范围

担保人保证的范围包括债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债券的 费用和其他应支付的费用。

第四条 保证期间

本次债券为分期发行，担保人就各期债券承担连带保证责任的期间分别计 算，分别为各期债券的发行首日至各期债券的到期日后六个月止。债券持有人、 债券受托管理人在保证期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责 任。

第五条 保证责任的承担

在保证期间内，如发行人不能按照募集说明书的承诺偿付本次债券本金和 / 或利息（包括债券持有人回售时），担保人应在收到登记在册的本次债券的债券 持有人或债券受托管理人的书面索赔要求后，在不超过担保人担保范围的情况 下，根据担保函向债券持有人履行担保义务。担保人保证在接到债券持有人或债 券受托管理人的书面索赔通知之日起 30 日内向债券持有人清偿相关款项。

第六条 发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务 关系

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-30

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

担保人为发行人履行本次债券项下还本付息义务提供担保，债券受托管理人 有权代表债券持有人行使担保项下的权利。

第七条 资产状况披露

中国证监会或者债券受托管理人有权对担保人的个人信用、资产状况进行日 常持续监督，担保人应积极配合提供相关信息。

第八条 债券的转让或出质

债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在本《担保函》第三 条规定的保证范围内继续承担保证责任。

第九条 主债权的变更

经中国证监会和债券持有人会议批准，本次债券的期限、还本付息方式等发 生变更时，无需另行经担保人同意，担保人继续承担本《担保函》项下的保证责 任。

第十条 加速到期

在担保函项下的债券到期之前，担保人违背本《承诺函》项下约定以及发生 其他任何足以影响债券持有人利益的重大事项时，发行人应在一定期限内提供新 的保证，发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑 付本次公司债券本息。

第十一条 担保函的生效

本《担保函》于本次发行获得中国证监会核准并成功发行之日起生效，且在 本《担保函》规定的保证期间内不得变更或撤销。

第十二条 其他事项

担保人同意公司将本《担保函》作为公司申请发行公司债券的文件一并上报 中国证监会。

三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

债券受托管理人代表债券持有人持续监督担保人的资产情况、信用记录及可 能影响担保人履行担保合同项下担保责任的重大损失、担保、破产、诉讼、仲裁 和其他处罚等事宜，有权要求担保人及时向其提供资产情况、信用记录及有关上 述事宜的文件资料。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-31

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

第五节 偿债计划及其他保障措施

一、偿债计划

（一）利息的支付

1、本期债券在存续期内每年付息 1 次，最后一期利息随本金的兑付一起支 付，其中：

若投资者放弃回售选择权，则 2014 年至 2018 年的每年的 3 月 12 日为上一 个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。

若投资者部分或全部行使回售选择权，则 2014 年至 2016 年的每年的 3 月 12 日为回售部分债券的上一个计息年度的付息日，2014 年至 2018 年的每年的 3 月 12 日为未回售部分债券的上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节 假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。

2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将 按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说 明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其 自行承担。

（二）本金的兑付

1、本期债券到期一次还本，其中：

若投资者放弃回售选择权，则在 2018 年 3 月 12 日一次兑付本金（如遇法定 及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。

若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在 2016 年 3 月 12 日兑付，未回售部分债券的本金在 2018 年 3 月 12 日兑付（如遇法定及政 府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-32

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

2、本期债券的本金兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事 项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加 以说明。

二、偿债基础

本期债券发行后，发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管 理和募集资金运用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的 本金兑付。

（一）良好的盈利能力和较强的综合实力是偿还本期债券本息的坚实基础

本公司 2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-9 月营业收入分别为 43,473.77 万元、92,979.36 万元、112,178.36 万元和 101,520.91 万元，实现净利润分别为 8,031.57 万元、13,025.91 万元、7,021.90 万元和 8,308.32 万元。公司目前营业利 润足够支付本期债券每年的利息，且本公司主要客户为国有电力企业，其信誉和 抗风险能力较强，公司未来经营活动现金流将随着公司业务不断拓展得到改善。 随着公司业务的发展，公司未来主营业务的盈利水平有望进一步提升，经营活动 现金流有望更加充足，从而为偿还本息提供保障。

（二）稳定通畅的外部融资途径是偿还本期债券本息的有力支持

公司作为国内上市公司，可通过境内资本市场进行股权融资和债务融资，具 有广泛的融资渠道和较强的融资能力。公司及其下属子公司与中国建设银行、中 国银行等多家银行建立了稳固的战略合作关系，截至 2012 年 9 月 30 日，获得银 行授信约 15.60 亿元，尚未使用额度 7.46 亿元，可以通过银行等金融机构贷款进 行资金周转。本次发行公司债券募集资金 80%以上用于归还银行短期借款，改善 负债结构，不会较大幅度提高资产负债率。第一期公司债券发行 2.8 亿元，计划 2.7 亿元用于归还银行贷款，发行后资产负债率从 51.40%上升至 51.59%，仅上 升 0.18 个百分点，发行人财务状况相对稳健安全，依然具备较好的融资能力。

（三）优质的可变现资产是偿还本期债券本息的重要保障

长期以来，公司执行稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-33

公司债券募集说明书

科陆电子

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2012 年 9 月 30 日，公 司流动资产余额为 197,627.48 万元，货币资金、应收票据、应收帐款、预付款项、 其他应收款和存货余额分别为 27,402.01 万元、1,394.69 万元、88,471.70 万元、 10,395.77 万元、7,841.59 万元和 62,121.71 万元。公司持有的可变现资产，能够 适时变现供清偿债务。

（四）公司加大经营性现金流管理是偿还本期债券本息的重要措施

公司正在逐步加强了经营性现金流管理。在销售方面，加强应收账款的回收 管理，加大销售人员回款的考核和激励。原材料采购逐渐增加使用票据结算，并 优化库存管理，对于经营性现金流的改善有很大帮助。随着公司非公开发行募集 资金投资项目基本建设完毕，公司产销将逐渐趋于稳定，公司的应收账款逐渐收 回以及存货逐渐转化为商品并实现销售，未来每年的销售收入和销售商品及提供 劳务收到的现金将趋于一致，公司经营活动现金流入情况将有较好的改善。

（五）公司发展多年沉淀的多块优质地段的土地和房产是偿还本期债券本 息的有效补充

公司 2000 年设立，通过多年的经营发展，截止 2012 年 9 月 30 日，公司的 固定资产、在建工程和无形资产净值 6.38 亿元，拥有多块优质地段的土地和房 产，分别为于深圳南山科技园、深圳龙岗工业园、成都武侯区工业园、江西南昌 高新区等核心区域，深圳科技园北区科陆大厦已于 2012 年 7 月封顶，建筑面积 6.19 万平方米，市场价值已大大超过账面净值。公司非流动资产的市场价值较高， 流动性良好，必要时可以通过非流动资产变现来补充偿债资金。

三、偿债保障措施

为充分、有效地维护债券持有人的利益，本公司为本次债券采取了如下的偿 债保障措施：

（一）控股股东饶陆华及其妻子鄢玉珍为本次债券提供保证担保

控股股东饶陆华及其妻子鄢玉珍为公司本次发行不超过 4.8 亿元公司债券提 供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。截至 2012 年 9 月 20 日，控股股东饶 陆华及其配偶个人信用状况良好，主要资产为持有的发行人 42.17%股权、7 家其

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-34

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

它公司股权和两处房产。

（二）制定《债券持有人会议规则》

公司按照《试点办法》制定了本期公司债券的《债券持有人会议规则》，约 定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保 障本期公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（三）聘请债券受托管理人

公司按照《试点办法》聘请了国信证券股份有限公司为本期公司债券的受托 管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本期公司债券的存续期内，债券受托 管理人依照协议的约定维护公司债券持有人的利益。

（四）设立专门的偿付工作小组

公司指定财务部牵头负责协调本期债券偿付工作，并通过公司其他相关部门 在每年财务预算中落实本期债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，保证债券持 有人利益。公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金偿付及与之相关的工作。 组成人员包括公司财务部等相关部门，保证本息偿付。

（五）严格的信息披露

本公司将按中国证监会及相关监管部门的有关规定进行重大事项信息披露， 至少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付利息或本金；订立可能对还本付 息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产 百分之十以上的重大损失；发生重大仲裁、诉讼；减资、合并、分立、解散及申 请破产；拟进行重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；债券被暂停交易； 中国证监会规定的其他情形。

公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金 使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（六）设立偿债资金专户

公司将在本期债券发行完成后 90 天内设置偿债资金专户。保障本期债券投 资者的利益。公司从本期债券发行当年起按年计提利息偿债保障金，在本期债券

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-35

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

付息日的 10 个自然日前，公司将应付利息全额存入偿债资金专户；在本金到期 日 20 个自然日前累计提取的偿债保障金余额不低于债券余额的 20%；本期债券 到期日前 5 个交易日，将应付本金和利息全额存入偿债资金专户。偿债保障金自 存入偿债保障金专户之日起，仅能用于兑付本期债券本金、利息。

（七）发行人承诺

本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息 及兑付债券本金。如果出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券 本息时，公司将至少采取如下措施：

• （1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• （4）与本次债券相关的公司主要责任人不得调离。

（九）发行人提前兑付债券本息的具体措施

若公司不能按期、足额偿付本次公司债券的利息或本金，债券持有人及债券 受托管理人有权要求公司提前兑付本次公司债券本息。发行人将至少通过以下具 体措施筹集资金用于兑付本期债券本息：

1 、出售市场价值较高土地、房产等资产进行资金周转

公司于 2012 年 9 月 20 日出具承诺函，承诺除正常使用外，承诺公司拥有的 以下房屋所有权和在建工程不存在抵押、查封、扣押、征用等权利受限制情形， 且在本次债券存续期间不以交换、赠与、转让、抵押等方式处置下述房屋所有权 及在建工程“科陆大厦”。《承诺函》不可撤消，如有任何修改、补充、变更均 须征得债券持有人会议同意。

（1）房屋所有权

序号	权属证书编号	所有权人	地址	建筑面积 （m²）	是否存在 他项权利

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-36

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

科陆电子 公司债券募集说明书

	科陆电子			公司债券募	集说明书
1	深房地字第4000256969号	科陆电子	深圳市南山区高新工 业村T2 厂房T2A5	2,121.38	否
2	深房地字第4000256971号	科陆电子	深圳市南山区高新工 业村T2 厂房T2B5	1,572.67	否

（2）在建工程

	（2）在建工程
序号	权属证书编号	所有权人	地址	建筑面积 （m²）	是否存在 他项权利
1	T401-0096	科陆电子	深圳市高新技术园北 区科陆大厦	61,900	否

若发行人不能按期、足额偿付本次公司债券的利息或本金，发行人可以通过 出售市场价值相对较高的土地、房屋及在建工程等资产进行资金周转。

2 、进行应收账款保理或抵押，较快的回笼资金

• 3 、出售流动资产进行变现

4 、通过多渠道融资，或向银行等金融机构贷款

债券受托管理人将对发行人提前兑付债券本息的能力进行持续监督，根据 《债券受托管理协议》代表全体债券持有人处理公司不能按期、足额偿付本次公 司债券的利息或本金时的相关事务，维护债券持有人的利益。

四、发行人违约责任

本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有 人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本 金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债 券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。公司将根据逾期天数按罚 息利率向债券持有人支付利息，每日罚息利率=本期公司债券最终票面利率× （1+50%）/360。

如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有 权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-37

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

第六节 债券持有人会议

投资者通过认购或其他合法方式持有本期公司债券，视作同意本公司制定的 《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有 人具有同等的效力和约束力。

本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作 出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券 持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人可依据法律、行政法 规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券 持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持 有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、债券持有人会议规则的主要条款

以下仅列明《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）的主要条款，投 资者在作出相关决策时，请查阅本规则全文。

（一）总则

1、为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的 职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《试点办 法》等法律法规及其它规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。

2、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规 定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表 决。

3、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人(包括所

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-38

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决 议通过后受让本期债券的持有人，下同)均有同等约束力。

4、本规则中使用的已在《深圳市科陆电子科技股份有限公司与国信证券股 份有限公司签订的科陆电子公开发行公司债券之受托管理协议》中定义的词语， 应具有相同的含义。

（二）债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议的权限范围如下：

1、对是否同意发行人变更本期债券募集说明书的约定做出决议，但债券持 有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率；

2、在发行人不能偿还本期债券本息时，对发行人提出的相关解决方案是否 同意作出决议；决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本 息；决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程 序；

3、对发行人发生减资、合并、分立、解散及申请破产情形时应采取的债权 保障措施作出决议；

4、决定变更债券受托管理人；

5、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他 情形。

（三）债券持有人会议的召集及通知

1 、会议的召集

债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。债券持有人会议通知应至少于 会议召开前 15 日以公告形式向全体本期债券持有人及有关出席对象发出。

如债券受托管理人未能按规定履行其职责，发行人、单独或合并持有本期未 偿还债券本金总额 10% 以上的债券持有人有权召集债券持有人会议。

在本期债券存续期间，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-39

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

（1）拟变更募集说明书的约定；

（2）发行人不能按期偿付本期债券的本息；

（3）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人发生影响履行担保责任能力的重大变化；

（5）变更、解聘债券受托管理人；

（6）发行人书面提议召开债券持有人会议；

• （7）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

（8）单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人书 面提议召开债券持有人会议；

（9）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会 议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更 债券持有人债权登记日。

2 、会议的通知

债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通 知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

（2）提交会议审议的事项；

（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并 可以委托代理人出席会议和参加表决；

（4）有权出席债券持有人会议的债权登记日；

（5）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但 不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（6）召集人名称及会务常设联系人姓名及电话号码。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-40

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

（四）债券持有人会议议案

债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的 规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

未担任该次债券持有人会议召集人的发行人、债券受托管理人、单独或合并 代表 10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人可以在债券持有人会议通 知发出前向召集人书面建议拟审议事项。

债券持有人会议召开前有临时提案提出的，临时提案人应于会议召开日期的 至少 10 日前提出，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提 案之日起 5 日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告 临时提案内容。

除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已 列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通 知）中未列明的提案，或不符合本规则关于提案内容要求的提案不得进行表决并 作出决议。

（五）债券持有人会议的召开与出席

债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。债券持有 人会议应设置会场，以现场会议形式召开。债券持有人会议的债权登记日不得早 于债券持有人会议召开日期之前 7 个工作日，并不得晚于债券持有人会议召开日 期之前 3 个工作日。债权登记日一旦确认，不得变更。

出席会议人员的会议登记册由发行人负责制作。会议登记册载明参加会议债 券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者 代表的本期债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件 的相关信息等事项。债券受托管理人委派出席债券持有人会议的授权代表担任会 议主持人。如果上述应担任会议主持人的人士未能主持会议，则由出席会议的债 券持有人推举出一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。

债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表 决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-41

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。债券持有 人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自 行承担。债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当 载明下列内容：

（1）代理人的姓名；

（2）是否具有表决权；

（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示；

（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；

（5）委托人签字或盖章。

投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人 是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24 小时 之前送交债券受托管理人。

（六）债券持有人会议表决、决议和会议记录

债券持有人会议采取记名方式书面投票表决。每一张债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及 所持有表决权的债权总数。

每次债券持有人会议的监票人为两人，负责该次会议的计票、监票。会议主 持人应主持推举本次债券持有人会议的监票人，监票人由出席会议的债券持有人 担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人，与发 行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议 题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致持有人会议中止或不能作出决 议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。 且债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决，债券持有人会议审议拟审议

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-42

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新 的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

债券持有人会议作出的决议，须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的 债券持有人和/或代理人同意方为有效。

会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在 会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。会议主持人如果对提交表 决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重 新点票，出席会议的债券持有人和/或代理人对会议主持人宣布结果有异议的， 有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。

会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括 以下内容：

• （1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• （2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；

• （3）本次会议见证律师和监票人的姓名；

• （4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券

• 张数及占本期公司债券总张数的比例；

• （5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；

• （6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；

• （7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。

债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代 理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人 保管。债券持有人会议记录的保管期限为十年。

召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持 有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中 国证监会派出机构及本期公司债券交易的场所报告。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-43

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

第七节 债券受托管理人

为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《合同法》 以及《试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，本公司聘请国信证券作为 本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。

凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资 者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债 券受托管理协议》的规定履行其职责。

一、债券受托管理人

根据本公司与国信证券于 2012 年 6 月签署的《债券受托管理协议》，国信证 券受聘担任本期债券的债券受托管理人。

（一）债券受托管理人的联系方式

公司名称：国信证券股份有限公司

注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层

法定代表人：何如

联系人员：袁科、于洁泉、黄家颖、魏剑、王浩、张兴初

电 话：0755-82130833

传 真：0755-82131766

（二）公司与受托管理人的利害关系情况

截至本募集说明书签署之日，除国信证券与发行人正常业务往来外，债券受 托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利 害关系。

二、受托管理协议的主要事项

以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-44

公司债券募集说明书

科陆电子

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

请查阅《债券受托管理协议》的全文。

（一）发行人承诺

发行人在此向债券受托管理人承诺，只要本期债券尚未偿付完毕，其将严格 遵守债券受托管理协议和本期债券条款的规定，履行如下承诺：

1、对兑付代理人付款的通知。发行人应按照本期债券条款的规定按期向债 券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本期债券任何一笔应 付款到期日前一个工作日的北京时间上午十点之前，发行人应向债券受托管理人 做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款 项的不可撤销的指示。

2、登记持有人名单。发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间 隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使中国证券登记公司或适用法律规 定的其他机构提供）更新后的登记持有人名单。

3、办公场所维持。发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公 场所，则其必须以债券受托管理协议规定的通知方式及时通知债券受托管理人。

4、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露 程序，包括但不限于（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发 行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/ 或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联 交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适 用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依 法履行信息披露义务。

5、质押限制。除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或 股份上设定质押权利，除非（1）该等质押在交割日已经存在；或（2）交割日后， 为了债券持有人利益而设定质押；或（3）该等质押的设定不会对发行人对本期 债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定 质押。

6、资产出售限制。除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-45

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

非（1）至少 50%的对价系由现金支付，或（2）经债券持有人会议决议同意；或 （3）对价为债务承担，由此发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全 部责任。

7、信息提供。发行人应对债券受托管理人履行债券受托管理协议项下的职 责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反上市公司信息披露规则 和适用法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽 可能快地向债券受托管理人提供三份（视情况确定）经审计的会计报表，并可根 据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报表相关的其他必要的 证明文件。

8、违约事件通知。发行人一旦发现发生债券受托管理协议所述的违约事件 时，应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑 问，债券受托管理协议中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、 董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等违约事件签署的证明文件，详细 说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。

9、对债券持有人的通知。出现下列情形之一时，发行人应及时通知债券受 托管理人，并应在该等情形出现之日起 5 日内以通讯、传真、公告或其他有效方 式通知全体债券持有人、债券受托管理人，并按照证券交易场所的要求在指定媒 体上予以公告：

（1）预计到期难以偿付利息或本金；

（2）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；

（3）发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；

（4）减资、合并、分立、解散及申请破产；

（5）发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大影响；

• （6）拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响；

• （7）未能履行募集说明书中有关本期债券还本付息的约定；

• （8）债券被暂停转让交易；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-46

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

（9）中国证监会规定的其他情形。

10、披露信息的通知。发行人应依法履行与本期债券相关的信息披露义务， 并及时向债券受托管理人提供信息披露文件。

11、上市维持。在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上 市交易。

12、自持债券说明。经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注 销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事 签名。

13、费用和报酬。在本期债券存续期内，于每个计息年度，发行人应于每年 利息支付日向国信证券支付的本期债券托管费用为该计息年度内存续的本期债 券总额与 0.025%的乘积。

债券受托管理人召开债券持有人会议所发生的会议场地费、律师费、公告费 等公共费用由发行人承担，参会人员各自发生的费用由各自承担。

14、其他。应按本募集说明书的约定履行其他义务。

（二）违约和救济

• 1、以下事件构成债券受托管理协议项下的违约事件：

（1）在本期债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金；

（2）发行人未能偿付本期债券的到期、回售、加速清偿或回购时的利息；

（3）发行人不履行或违反债券受托管理协议的规定，在其资产、财产或股 份上设定质押权利，出售其所有或实质性的资产以致对发行人对本期债券的还本 付息能力产生实质不利影响；

（4）发行人不履行或违反债券受托管理协议项下的任何承诺【上述（1）到 （3）项违约情形除外】将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债 券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上 的债券持有人书面通知，该违约持续连续 30 个工作日仍未解除；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-47

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

（5）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（6）发行人发生实质影响其履行本期债券还本付息义务的其他情形。

2、加速清偿及措施：

（1）加速清偿的宣布。如果债券受托管理协议项下的违约事件发生且一直 持续连续 30 个工作日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 50% 以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所 有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。

发行人将根据逾期天数按罚息利率向债券持有人支付利息，每日罚息利率= 本期公司债券最终票面利率×（1+50%）/360。

（2）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提 下采取了以下救济措施：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支 付以下各项金额的总和（i）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费 用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允 许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或②相关的违约事件已得到救济或 被豁免；或③债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有本期未偿还债券 本金总额 50％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行 人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

3、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续连续 30 个工作日仍未解除， 债券受托管理人可根据单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 50%以上的债 券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收本 期未偿还债券的本金和利息。

（三）债券受托管理人的职权

1、文件保管。对于债券受托管理人因依赖发行人的指示而采取的任何作为、 不作为，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以 合理依赖以任何传真或电子系统传输方式作出的、债券受托管理人合理地认为是 由发行人或发行人的授权代表发出的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖 依法得到保护。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-48

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

2、违约通知。债券受托管理人或其代理人在得知违约事件发生后应根据勤 勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债 券持有人。

3、违约处理。在违约事件发生时，债券受托管理人或其代理人有义务勤勉 尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；预计发行人 不能按期偿还本期债券本息时，债券受托管理人或其代理人应要求发行人追加担 保，或者依法申请法定机关对发行人采取财产保全措施；债券受托管理人或其代 理人应依照相关规定，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务；在债券 持有人会议决议的授权范围内，依法代理债券持有人提起或参加有关发行人的破 产诉讼、申报债权、出席债券持有人会议及其他与破产诉讼相关的活动。

4、募集资金使用监督。在本期债券存续期间对发行人发行本期债券所募集 资金的使用进行监督。

5、信息披露监督。债券受托管理人应督促发行人按相关规定履行信息披露 义务。

6、债券持有人会议的召集和会议决议落实。债券受托管理人应持续关注发 行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债券受托管 理人应在知悉该等情形之日起按照勤勉尽责要求尽快召集债券持有人会议，但会 议通知的发出日不得早于会议召开日期之前 20 日，并不得晚于会议召开日期之 前 15 日：（1）发行人提出拟变更债券募集说明书的约定；（2）拟更换债券受托 管理人；（3）发行人不能按期支付本息；（4）发行人减资、合并、分立、解散及 申请破产；（5）发生对债券持有人权益有重大影响的事项。债券受托管理人应严 格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其 他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

7、担保落实承诺。

债券受托管理人应在本期公司债券发行前取得保证人为本期公司债券出具 的《担保函》和其他有关文件，并妥善保管。

8、破产及整顿。如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人将依法受托

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-49

公司债券募集说明书

科陆电子

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

9、其他。债券持有人会议授权的其他事项。

（四）债券受托管理人报告

1、出具债券受托管理人报告的流程和时间。债券受托管理人在受托期间对 发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在每个会计年度年度报告公布后的一个 月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具 并提供债券受托管理人报告。

2、债券受托管理人报告的内容。债券受托管理人报告应主要包括如下内容： （1）发行人的基本情况；（2）债券募集资金的使用情况；（3）发行人有关承诺 的履行情况；（4）担保人的情况；（5）发行人控股股东饶陆华的个人信用、财产 状况及其所持发行人的股份情况；以及（6）债券受托管理人认为需要披露的其 他信息。

3、债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管理 人处，并登载于监管部门指定的信息披露媒体，债券持有人有权随时查阅。

（五）债券受托管理人的变更

1、更换。发行人或单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10% 以上的 债券持有人可以提议更换债券受托管理人，债券受托管理人应自前述提议提出之 日按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议，债券受托管理人的更换必须经债 券持有人会议批准且新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效。发行 人应在债券持有人会议通过更换债券受托管理人的决议之日起 90 日内聘任新的 债券受托管理人，并通知债券持有人。

2、辞职。债券受托管理人可在任何时间辞去聘任，但应至少提前 90 天书 面通知发行人，只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，其辞职方可 生效。发行人应在接到债券受托管理人根据本款提交的辞职通知之日起 90 日内 尽最大努力聘任新的债券受托管理人。如果在上述 90 日期间届满前的第 10 日， 发行人仍未聘任新的债券受托管理人，则债券受托管理人有权自行聘任中国境内 任何声誉良好、有效存续并具有担任债券受托管理人资格和能力的银行或信托公

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-50

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

司作为其继任者。该聘任应经发行人批准，但发行人不得不合理地拒绝给予该批 准。新的债券持有人聘任后，发行人应立即通知债券持有人。

3、自动终止。若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应立 即终止：债券受托管理人丧失行为能力；债券受托管理人被判决破产或资不抵债； 债券受托管理人主动提出破产申请；债券受托管理人同意任命接管人、管理人或 其他类似官员接管其全部或大部分财产；债券受托管理人书面承认其无法偿付到 期债务或停止偿付到期债务；有权机关对债券受托管理人的停业或解散做出决议 或命令；有权机关对债券受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其 他类似官员；法院根据相关破产法律裁定批准由债券受托管理人提出或针对其提 出的破产申请；有权机关为重整或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其财 产或业务。如对债券受托管理人的聘任根据本款的规定被终止，发行人应立即指 定一个替代债券受托管理人，并通知债券持有人。

4、文档的送交。如果债券受托管理人被更换、辞职或其聘任自动终止，其 应在被更换、辞职或聘任自动终止生效的当日向新的债券受托管理人送交其根据 债券受托管理协议保存的与本期债券有关的文档。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-51

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

第八节 发行人基本情况

一、概况

1、注册中文名称：	深圳市科陆电子科技股份有限公司
2、英文名称：	ShenZhen Clou Electronics Co., Ltd.
3、注册地址：	深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A、B区5楼
4、上市地点：	深圳证券交易所
5、股票简称：	科陆电子
6、股票代码：	002121
7、法定代表人：	饶陆华
8、设立日期：	2000年11月30日
9、注册资本：	396,690,000元
10、董事会秘书：	黄幼平
11、公司电话号码：	0755－26719528
12、公司传真号码：	0755－26719679
13、互联网网址：	http://www.szclou.com
14、经营范围：	电力测量仪器仪表及检定装置、电子式电能表、用电管理系统及 设备、配电网自动化、变电站自动化、智能变电站监控设备、继 电保护装置、互感器、高压计量表、数字化电能表、中压开关及 智能化设备、电动汽车充/换电站及充/换电设备、电动汽车充/换 电设备检定装置、箱式移动电池储能电站、储能单元、高中低压 变频器、电能质量监测与控制设备、电力设备在线监测与检修产 品、无功补偿器（SVG/SVC/STATCOM）、风电变流器、光伏逆 变器、射频识别系统及产品、直流电源、逆变电源、通信电源、 LED电源、航空电源的研发、生产、销售；化学储能电池；软件 工程及系统维护；能源服务工程；自有房屋租赁；经营进出口业 务（具体按深贸进准字第[2001]0656号资格证书经营）、兴办实业 （具体项目另行申报）。

二、发行人历史沿革情况

（一）首次公开发行前的历史沿革

1 、科陆有限公司设立

公司前身为成立于 1996 年 8 月 12 日的科陆有限公司，成立时的注册资本为 人民币 100 万元，其中：饶陆华出资人民币 60 万元，持股比例为 60%，严砺生

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-52

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

出资人民币 25 万元，持股比例为 25%，曾驱虎出资人民币 15 万元，持股比例为 15%。科陆有限公司设立时股东出资情况如下：

股 东	出资额(万元)	持股比例（%）
饶陆华	60.00	60.00
严砺生	25.00	25.00
曾驱虎	15.00	15.00
合 计	100.00	100.00

本次实收资本业经深圳市民孚会计师事务所“深民会所验字【1996】T014 号”验资报告验证。

2 、科陆有限公司 1997 年增资

1997 年 11 月，经公司董事会批准，科陆有限公司增资 280 万元，注册资本 由 100 万元增加至 380 万元，由科陆有限公司股东分别按其原出资比例增资。本 次增资后，科陆有限公司的股东出资情况如下：

股 东	出资额(万元)	持股比例（%）
饶陆华	228.00	60.00
严砺生	95.00	25.00
曾驱虎	57.00	15.00
合 计	380.00	100.00

本次增资业经深圳北成会计师事务所“北成验字【97】第 171 号”验资报告

验证。

3 、科陆有限公司 1999 年股权转让

1999 年 12 月，根据科陆有限公司股东严砺生与饶陆华签订的《股权转让协 议书》，严砺生将其持有的科陆有限公司 25%的股权全部转让给饶陆华。本次股 权转让后，科陆有限公司的股东出资情况如下：

股 东	出资额(万元)	持股比例（%）
饶陆华	323.00	85.00
曾驱虎	57.00	15.00
合 计	380.00	100.00

4 、科陆有限公司 2000 年股权转让

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-53

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

2000 年 9 月，根据饶陆华与深圳创新投签订的《股权转让协议书》，饶陆华 将其持有的科陆有限公司 13%的股权转让给深圳创新投；根据饶陆华与曾驱虎、 袁继全签订的《股权转让协议书》，饶陆华将其持有的科陆有限公司 3.4%的股权 转让给曾驱虎、6.47%的股权转让给袁继全；根据饶陆华、曾驱虎与青岛高德签 订的《股权转让协议书》，饶陆华将其持有的科陆有限公司 4.85%、曾驱虎将其 持有的科陆有限公司 3.15%的股权转让给青岛高德；根据饶陆华、曾驱虎与深圳 高新投签订的《股权转让协议》，饶陆华将其持有的科陆有限公司 4.25%、曾驱 虎将其持有的科陆有限公司 0.75%的股权转让给深圳高新投。本次股权转让后， 科陆有限公司的股东出资情况如下：

股 东	出资额(万元)	持股比例（%）
饶陆华	201.51	53.03
曾驱虎	55.10	14.50
深圳创新投	49.40	13.00
青岛高德	30.40	8.00
袁继全	24.59	6.47
深圳高新投	19.00	5.00
合 计	380.00	100.00

5 、股份公司成立情况

2000 年 11 月 7 日，经深圳市人民政府《关于同意以发起方式设立深圳市科 陆电子科技股份有限公司的批复》（深府函【2000】74 号）文批准，科陆有限公 司以截至 2000 年 9 月 30 日经审计的净资产 30,469,683.15 元按 1：1 的比例折合 股份 30,000,000 股，依法整体变更设立深圳市科陆电子科技股份有限公司，并于 2000 年 11 月 30 日取得由深圳市工商行政管理局颁发的注册号为 440302025815 的营业执照。变更为股份公司后，公司股权结构如下：

股 东	所持股份(万股)	持股比例（%）
饶陆华	1,590.90	53.03
曾驱虎	435.00	14.50
深圳创新投	390.00	13.00
青岛高德	240.00	8.00
袁继全	194.10	6.47
	1-1-3-54

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

科陆电子 公司债券募集说明书

科陆电子		公司债券募集说明书
深圳高新投	150.00	5.00
合 计	3,000.00	100.00

6 、股份公司 2002 年以未分配利润转增股本

2002 年 4 月，经公司 2001 年年度股东大会同意，公司以 2001 年 12 月 31 日的股本总额 3,000 万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股送 5 股派现 金 0.1 元，公司总股本由 3,000 万股增至 4,500 万股，各股东持股比例不变。经 本次变动后，公司的股权结构情况如下：

股 东	所持股份(万股)	持股比例（%）
饶陆华	2,386.35	53.03
曾驱虎	652.50	14.50
深圳创新投	585.00	13.00
青岛高德	360.00	8.00
袁继全	291.15	6.47
深圳高新投	225.00	5.00
合 计	4,500.00	100.00

本次增资业经深圳鹏城会计师事务所“深鹏所验字【2002】44 号”验资报 告验证。

7 、股份公司 2005 年股权转让

2005 年 4 月，股东曾驱虎与饶陆华、范家闩、阮海明、干体兵、刘明忠、 唐月奎分别签订《股权转让协议》，约定将曾驱虎所持有的科陆电子 11.717%、 1%、0.833%、0.6%、0.2%、0.15%的股份分别转让给股东饶陆华、范家闩、阮 海明、干体兵、刘明忠、唐月奎。转让后的股权结构如下：

股 东	所持股份(万股)	持股比例（%）
饶陆华	2,913.60	64.75
深圳创新投	585.00	13.00
青岛高德	360.00	8.00
袁继全	291.15	6.47
深圳高新投	225.00	5.00
范家闩	45.00	1.00
阮海明	37.50	0.83

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-55

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

科陆电子 公司债券募集说明书

科陆电子		公司债券募集说明书
干体兵	27.00	0.60
刘明忠	9.00	0.20
唐月奎	6.75	0.15
合 计	4,500.00	100.00

8 、股份公司 2006 年股权转让

2006 年 3 月，股东干体兵与饶陆华签订《股权转让协议》，干体兵将所持有 的科陆电子 0.6%的股份转让给饶陆华。转让后的股权结构如下：

股 东	所持股份(万股)	持股比例（%）
饶陆华	2,940.60	65.35
深圳创新投	585.00	13.00
青岛高德	360.00	8.00
袁继全	291.15	6.47
深圳高新投	225.00	5.00
范家闩	45.00	1.00
阮海明	37.50	0.83
刘明忠	9.00	0.20
唐月奎	6.75	0.15
合 计	4,500.00	100.00

（二）发行人首次公开发行股票时股权结构

2007 年 2 月 6 日，经中国证监会发行字[2007]35 号文“关于核准深圳市科 陆电子科技股份有限公司首次公开发行股票的通知”的核准，公司首次公开发行 人民币普通股 A 股 1,500 万股。其中，网下配售 300 万股，网上发行 1,200 万股， 发行价格为 11 元/股；经深圳证券交易所《关于深圳市科陆电子科技股份有限公 司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2007]24 号)同意，本公司公开发行中 网上定价发行的 1,200 万股股票于 2007 年 3 月 6 日在深圳证券交易所挂牌交易， 向询价对象配售的 300 万股股票于 2007 年 6 月 6 日起开始在深圳证券交易所上 市流通。股票简称为“科陆电子”，股票代码为“002121”。经过首次公开发行， 股权结构如下：

股权结构如下：
股 东	所持股份(万股)	持股比例（%）
一、有限售条件流通股	4,500.00	75.00
	1-1-3-56

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

科陆电子 公司债券募集说明书

科陆电子		公司债券募集说明书
饶陆华	2,940.60	49.01
深圳创新投	585.00	9.75
青岛高德	360.00	6.00
袁继全	291.15	4.85
深圳高新投	225.00	3.75
范家闩	45.00	0.75
阮海明	37.50	0.63
刘明忠	9.00	0.15
唐月奎	6.75	0.11
二、本次发行流通股	1,500.00	25.00
合 计	6,000.00	100.00

（三）发行人上市以来股本结构变化情况

1 、 2007 年中期实施资本公积金转增股本

2007 年 8 月 15 日召开的公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过了深圳 市科陆电子股份有限公司 2007 年度中期资本公积金转增股本方案，以截至公司 目前总股本 60,000,000 股为基数，以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本 60,000,000 股增加至 120,000,000 股，其中 限售流通股 90,000,000 股。

2 、 2008 年末期实施资本公积金转增股本

2009 年 5 月 15 日召开的 2008 年度股东大会审议通过了 2008 年度权益分派 方案，以公司现有总股本 120,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股， 派 1 元人民币现金（含税，扣税后，个人股东、投资基金、合格境外机构投资者 实际每 10 股派 0.40 元）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。分 红后总股本增至 240,000,000 股，其中限售流通股 125,929,550 股。

3 、非公开发行股票情况

2010 年 9 月 14 日中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科陆电子科技 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1256 号）核准公司非公 开发行了 24,460,000 股人民币普通股（A 股）的有关议案，发行后公司总股本增 加至 264,460,000 股，其中限售股 115,083,160 股，无限售流通股 149,376,840 股。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-57

公司债券募集说明书

科陆电子

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

4 、 2011 年中期实施资本公积金转增股本

经公司第四届董事会第十一次会议及 2010 年年度股东大会审议批准，公司 于 2011 年 5 月 12 日实施了 2010 年度权益分派方案，其中，以公积金向全体股 东每 10 股转增 5 股，共转增股本 132,230,000 股。权益分派方案实施前，公司股 份总数为 264,460,000 股，权益分派方案实施后，公司股份总数为 396,690,000 股。 其中限售股 129,047,265 股，无限售流通股 267,642,735 股。

（三）重大资产重组及主营业务转型情况

本公司设立以来未发生过其他重大资产重组情况。

三、发行人股本总额及前十大股东持股情况

（一）本次发行前公司的股本结构

截至 2012 年 9 月 30 日，公司总股本为 396,690,000 股，其中无限售条件的 流通股 267,632,235 股，占比 67.47%，有限售条件的流通股 129,057,765 股，占 比 32.53%。

（二）本次发行前前十名股东的持股情况

截至 2012 年 9 月 30 日，本公司总股本为 396,690,000 股，其中前 10 名股东 的持股情况如下表所示：

序号	股东名称	股份数量（股）	持股比例	股东性质
1	饶陆华	167,286,000	42.17%	境内自然人
2	上海景贤投资有限公司	11,302,915	2.85%	境内非国有法人
3	全国社会保障基金理事会转持 二户	9,000,000	2.27%	国有法人
4	袁继全	8,222,950	2.07%	境内自然人
5	中国人寿保险股份有限公司－ 分红－个人分红-005L-FH002 深	7,435,462	1.87%	境内非国有法人
6	邦信资产管理有限公司	6,000,000	1.51%	国有法人
7	北京淳信资本管理有限公司	6,000,000	1.51%	境内非国有法人
8	天津凯石益盛股权投资基金合 伙企业（有限合伙）	6,000,000	1.51%	境内非国有法人
9	江苏汇鸿国际集团中鼎控股股 份有限公司	5,970,000	1.5%	国有法人
10	深圳市高新投集团有限公司	4,050,000	1.02%	国有法人

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

四、公司组织架构及权益投资情况

（一）公司的组织机构

公司依照《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定建立了法 人治理结构（包括股东大会、董事会、监事会、管理层等）和生产经营管理机构。 公司组织机构图如下：

==> picture [496 x 373] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

深圳市科陆电子科技股份有限公司股东大会 监事会
董事会 董事会秘书
审 战 提
薪酬
计 略 名
委 委 委 与考 总经理
核委
员 员 员
员会
会 会 会
审
计 全资公司 控股公司
部
人 海 技 自 变 深 深 深 深 深 深 成 南 深 深 四 上
营销中心 总裁办 力资源中心 技术中心 财务中心 投资部 制造中心 采购中心 质量中心 证劵部 基建办 外事业部 术研究院 动化事业部 配电事业部 圳市科陆 圳市鸿志 圳市科陆 圳市科陆 圳市科陆 圳市科陆 都市科陆 昌市科陆智 圳市科陆 圳市科陆 川科陆新 海东自电
软 软 电 技 塑 能 洲 能 变 电 能 气
产品推广部 市场管理服务部 商务部 软件二部 中试部 技术管理部 信息中心 制造中心行政部 计划部 生产技术部 生产一部 生产二部 生产三部 生产四部 海外销售部 海外产品部 海外研发部 变配电设计部 变配电技术支持 变配电研发部 件有限公司 件有限公司 气技术有限公司 术服务公司 胶实业有限公司 源服务有限公司 电子有限公司 电网科技有限公司 频器有限公司 源技术有限公司 电气有限公司 有限公司
部
华北区 东北区 西北区 华东区 华中区 华南区 西南区
营
天津办事处 山西办事处 山东办事处 河北办事处 北京办事处 蒙东办事处 辽宁办事处 黑龙江办事处 吉林办事处 江西办事处 甘青宁办事处 新疆办事处 陕西办事处 河南办事处 安徽办事处 上海办事处 江苏办事处 湖北办事处 浙江办事处 湖南办事处 四川办事处 福建办事处 广东办事处 内蒙办事处 广西办事处 贵州办事处 云南办事处 销中心盘厂成套组 自动控制事业 电测事业部 电能表事业部 RFID事业部 成都乾诚有限
部 责
任
公
自 司
电
自 自 动 电 电
电 电 能
系 动 动 控 测 电 电 电 测 RF RF
能 能 表
统 控 控 制 综 测 测 测 项 ID ID
表 表 项
控 制 制 项 合 研 软 系 目 市 研
研 测 目
制 结 工 目 管 发 件 统 管 场 发
发 试 管
部 构部 程部 管理 理部 部 部 部 理部 部 部 理 部 部
部
部
----- End of picture text -----

（二）公司对其他企业的重要权益投资情况

截至 2012 年 9 月 30 日，公司拥有 9 家全资子公司和 4 家控股子公司，具体 情况如下表所示：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-59

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

深圳市科陆电子科技股份有限公司

60.00%	60.00%	60.00%	60.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	73.00%	73.00%	73.00%	73.00%	100.00%	100.00%	100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 88.86%	100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 88.86%	100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 88.86%	100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 88.86%	100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 88.86%	85.00%	85.00%	85.00%	85.00%
																								南
	上 海 东 自 电 气 有 限 公 司				深 圳 市 科 陆 电 气 技 术 有 限 公 司				成 都 市 科 陆 洲 电 子 有 限 公 司					深 圳 市 科 陆 塑 胶 实 业 有 限 公 司					四 川 科 陆 新 能 电 气 有 限 公 司				深 圳 市 科 陆 软 件 有 限 公 司	深 圳 市 海 顺 投 资 有 限 公 司 深 圳 市 鸿 志 软 件 有 限 公 司 深 圳 市 科 陆 能 源 服 务 有 限 公 司 深 圳 市 科 陆 技 术 服 务 有 限 公 司 昌 市 科 陆 智 能 电 网 科 技 有 限 公		深 圳 市 科 陆 电 源 技 术 有 限 公 司				深 圳 市 科 陆 变 频 器 有 限 公 司
																								司
公司拥有的各个公司的具体情况如下：
公司名称							注册资本 （万元）										成立时间							经营范围			持股比例 （%）
科陆软件										500.00								2004-03-17						计算机软件开发与销售					100.00
																								电源设备、电气设备、电子设备、
																								软件产品的研发、生产、销售（生
科陆电源									2,000.00									2005-01-31						产场地执照另行申办）；软件工程、 系统维护；提供相应的技术咨询、						88.86
																								安装、维修服务（限上门维修）；
																								进出口业务
																								计算机软件的开发与销售，系统集
																								成；仪器仪表的生产；货物及技术
																								进出口业务（法律行政法规禁止项
科陆洲							21,280.00											2006-10-26						目除外，法律行政法规限制的项目 取得许可证后，方可经营）；（以					100.00
																								上经营范围国家法律法规规定限
																								制的除外，需许可证的凭许可证载
																								有效期内经营）
海顺投资								1,000.00									2007-11-12							投资高新技术企业、兴办实业（具 体项目另行申报）					100.00
																								高低压电气设备、电力自动化控制
上海东自									2,000.00									2009-01-12						设备的研发、生产及销售，计算机						60.00
																								软硬件技术开发、技术咨询、技术
																							1-1-3-60

公司拥有的各个公司的具体情况如下：

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

科陆电子 公司债券募集说明书

			转让、技术服务。从事货物及技术 的进出口业务【企业经营涉及行政 许可的，凭许可证件经营】
科陆变频	11,140.00	2008-09-10	高压变频器、低压变频器、中压变 频器、无功补偿、特种变流装置、 太阳能光伏逆变器的技术开发、生 产及销售（凭深南环批【2010】 52523 号经营）；软件产品的开发 与销售、软件工程、系统维护；提 供相应的技术咨询、安装、维修（仅 限上门服务）；经营进出口业务（法 律、行政法规、国务院决定禁止的 项目除外，限制的项目须取得许可 后方可经营）。	85.00
科陆电气	1,000.00	2009-01-03	配网自动化产品、无功补偿装置、 电力电子设备、软件的技术研发和 销售	100.00
鸿志软件	100.00	2009-06-03	计算机软硬件技术开发、销售（不 含限制项目及专营、专控、专卖商 品）	100.00
科陆塑胶	100.00	2010-03-31	塑胶制品及模具的研发、生产及销 售（不含再生资源回收经营）	100.00
四川新能	2,000.00	2010-05-05	研发、生产、销售电气设备、电力 设备、电子产品、计算机软硬件并 提供技术服务	73.00
科陆能源服务	5,000.00	2010-12-30	合同能源管理；节能技术的开发、 咨询、维护、转让；计算机网络软 硬件的研发与技术维护；节能环保 设备、输变电配套设备、电子产品 及通讯设备、光机电一体化设备开 发、销售；电气节能工程的承接并 提供技术维护。	100.00
科陆技术	500.00	2011-6-10	电力设备安装维护，工程施工改造 升级，软件工程系统维护（以上均 不含法律、行政法规、国务院决定 规定需前置审批和禁止的项目）	100.00
科陆智能电网	10,000.00	2011-9-19	电力设备、精密仪器、计算机软件 研发、生产、销售及系统维护；技 术咨询、技术服务；项目投资及管 理（以上项目国家有专项规定的除 外）	100.00

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-61

公司债券募集说明书

科陆电子

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

五、控股股东和实际控制人情况

（一）控股股东和实际控制人的基本情况

截至 2012 年 9 月 30 日，公司的控股股东和实际控制人为公司的董事长兼总裁 饶陆华，其持有公司 167,286,000 股，占公司总股本 42.17%，其中持有有限售条 件股份 125,464,500 股，质押或冻结的股份 107,600,000 股。公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的股东。

饶陆华，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于 1965 年 7 月，高级经 济师，2008 年 7 月获清华 EMBA 硕士学位，1989 年 7 月毕业于哈尔滨理工大学 经济管理系获学士学位，曾在电子部武汉国营七一○厂负责技术及管理工作； 1996 年创立本公司以来一直担任公司董事长，2001 年被评为深圳市福田区第三 届“十大杰出青年”，2002 年被广东省人民政府评为“广东省优秀民营企业家”， 曾先后被深圳市中小企业发展促进会第一届第二次会员大会授予“永久荣誉会 长”和“企业优秀管理者”光荣称号。2003 年当选为中国计量协会副理事长， 2009 年 9 月当选深圳市总商会（工商联）理事会副会长，2010 年连任深圳市第 五届政协委员。现任本公司董事长、总经理，同时担任深圳市科陆软件有限公司 执行董事兼总经理、深圳市科陆电源技术有限公司董事长、深圳市科陆变频器有 限公司董事长兼总经理、深圳市科陆电气技术有限公司执行董事、成都市科陆洲 电子有限公司董事长、深圳市科陆塑胶实业有限公司董事长、四川科陆新能电气 有限公司董事长、成都乾诚科技有限责任公司董事长、南昌市科陆智能电网科技 有限公司董事长、深圳市科陆技术服务有限公司董事长、深圳市柯妮丝麗服装有 限公司董事长、深圳市金粤投资有限公司执行董事、成都玩星网络有限公司董事 长、江阴市恒润重工股份有限公司董事、深圳市正星光电技术有限公司董事长、 成都逗溜网科技有限公司董事长。

（二）公司与控股股东、实际控制人的产权控制关系

公司与控股股东及实际控制人的股权关系如图：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-62

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

==> picture [186 x 105] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

饶陆华 其他股东
42.17% 57.83%
深圳市科陆电子科技股份有限公司
----- End of picture text -----

（三）控股股东、实际控制人对其他企业的投资情况

截止 2012 年 9 月 30 日，公司的控股股东、实际控制人还对以下企业进行了 投资：

投资：
公司名称	法定代 表人	注册资本 （万元）	成立时间	经营范围
深圳市金粤投 资有限公司	饶陆华	10,500	2007-8-15	投资兴办实业（具体项目另行申报）。
深圳市柯妮丝 麗服装有限公 司	饶陆华	2,500	2004-3-8	服装及饰品的设计与销售（不含专营、专控、 专卖商品及限制项目）。
深圳市正星光 电技术有限公 司	饶陆华	6,000	2011-9-9	光电子器件、精细玻璃及周边设备的技术开 发、销售及技术咨询；触摸屏材料、镀膜产品 的技术开发、生产及销售；国内贸易，货物及 技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定 规定在登记前须经批准的项目除外）。
深圳市亚辰电 子科技有限公 司	石立	300	2002-4-8	兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品、 光电产品的技术开发；电子设备、通讯设备、 机电设备、办公自动化设备的技术咨询；国内 贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进 出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止 的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经 营）。
成都逗溜网科 技有限公司	饶陆华	1,000	2011-7-22	软件开发及维护、计算机技术服务与技术咨 询、计算机网络工程设计、施工；网页设计、 图文设计（以上经营范围国家法律法规规定限 制的除外，需许可证的凭许可证在有效期内经 营）
深圳市天基权 科技股份有限 公司	释延豹	4,500	2002-9-6	生物科技产品的技术开发；国内商业、物资供 销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。 经营进出口业务（具体按深贸证字第2003－ 0838号执行）；II类：6821医用电子仪器设备、 6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6824

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-63

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

科陆电子 公司债券募集说明书

				医用激光仪器设备；II 类、Ⅲ类6840 临床检 验分析仪器的生产（由分支机构生产，《医疗 器械生产许可证》有效期至2013年7月8日）。
深圳市深赛尔 股份有限公司	刘国民	7,500	2002-11-11	投资兴办实业（具体项目另行申报）；UV油墨、 水性油墨的生产（具体项目由分公司经营）、 销售（不含易燃、易爆、剧毒等危险化学品）； 溶剂类涂料（中间产品：聚氨酯树脂是危险化 学品）、丙烯酸清漆、丙烯酸清烘漆、丙烯酸 漆稀释剂、聚氨酯漆稀释剂、聚酯树脂清漆、 聚酯漆稀释剂生产（由深圳市深赛尔实业有限 公司信阳分公司经营，《安全生产许可证》有 效期至2014 年11 月10 日）；丙烯酸清漆 （32198）、丙烯酸漆稀释剂（32198）的批发 （《危险化学品经营许可证》有效期至2014年 11月22日）；普通货运（《道路运输经营许可 证》有效期至2015 年8 月16日）。

六、董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况介绍

姓名	职务	性别	年龄	任期终止日期	2011 年从公司 及控股子公司 领取的相应职 位报酬总额（万 元）（税前）	2011 年是否 在股东单位 或其他关联 单位领取报 酬、津贴
饶陆华	董事长、总裁	男	48	2016-2-21	66.4963	否
聂志勇	董事、财务总监	男	38	2016-2-21	24.1235	否
刘明忠	董事	男	42	2016-2-21	43.3696	否
黄幼平	董事、董事会秘书	女	32	2016-2-21	28.2395	否
王 健	董事	男	48	2016-2-21	-	否
艾 民	董事	男	45	2016-2-21	-	否
李少弘	独立董事	男	46	2016-2-21	6.0000	否
段 忠	独立董事	男	61	2016-2-21	-	否
梁金华	独立董事	男	42	2016-2-21	-	否
马明芳	监事	男	44	2016-2-21	-	否
阮海明	监事	男	46	2016-2-21	21.4035	否
韦玉奇	监事	男	52	2016-2-21	-	否
鄢玉珍	副总裁	女	45	2016-2-21	-	否

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

姓名	职务	性别	年龄	任期终止日期	2011 年从公司 及控股子公司 领取的相应职 位报酬总额（万 元）（税前）	2011 年是否 在股东单位 或其他关联 单位领取报 酬、津贴
林训先	副总裁	男	47	2016-2-21	-	否
合计					189.6324

（二）董事、监事、高级管理人员的从业简历

1 、董事会成员简介

饶陆华 先生： 详见本章“控股股东和实际控制人的基本情况”。

聂志勇 先生： 中国国籍，无境外永久居留权，男，1975 年生，会计师。1998 年毕业于江西财大九江分院财政系，清华—威尔士MBA 在读，曾就职于深圳市新 胜利电子科技有限公司财务部，1999 年任职深圳市科陆电子科技股份有限公司 财务部，2008 年 4 月至 2011 年 7 月任公司审计部经理，现任公司董事、财务总 监，同时担任四川科陆新能电气有限公司董事、财务总监，成都乾诚科技有限责 任公司董事、财务总监、投资总监，深圳市科陆能源服务有限公司董事、南昌市 科陆智能电网科技有限公司董事。

刘明忠 先生： 中国国籍，无境外永久居留权，男，1971 年 2 月出生于广西 省桂林市，高级工程师，1988 年 9 月至 1992 年 7 月就读于西安交通大学工业电 气自动化专业，1992 年 7 月至 1998 年 5 月就职于广西桂林市机床工具公司，1998 年 5 月至今先后担任深圳市科陆电子科技股份有限公司仪表部经理、电能表部经 理，从事开发设计和管理工作。曾荣获深圳市科技进步奖二等奖一项、广东省科 技进步奖三等奖一项，其所主持开发的 0.2S 级电子式多功能电能表曾填补了国 内空白，并被列入广东省重点新产品计划。技术专长主要体现在嵌入式系统的软 硬件设计、系统分析与项目管理方面。现任本公司董事、总工程师，同时担任深 圳市科陆电源技术有限公司董事、南昌市科陆智能电网科技有限公司董事、深圳 市源之泉投资有限公司董事长。

黄幼平 女士： 中国国籍，女，1980 年生，本科。2005 年迄今在本公司任职， 曾任深圳市科陆电子科技股份有限公司证券事务代表，现任公司董事、董事会秘 书，同时担任南昌市科陆智能电网科技有限公司董事。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-65

公司债券募集说明书

科陆电子

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

王 健 先生： 中国国籍，无境外永久居留权，1964 年9 月生，律师，1985 年7 月毕业于安徽大学法律系，取得学士学位， 2001 年7 月于西南政法大学民 商法专业取得研究生学历。历任安徽省安庆市枞阳律师事务所律师、安徽省安庆 市枞城律师事务所主任、深圳市唐人律师事务所律师，1998 年至今任广东深天 成律师事务所合伙人，兼任副主任职务。

艾 民 先生： 中国国籍，无境外永久居住权，1967 年10 月出生，中南财 经政法大学经济学硕士，清华大学EMBA，注册保荐代表人，先后在大鹏证券、 第一创业证券从事投资银行业务，现任世纪证券有限责任公司总裁助理兼投资银 行部总经理，完成几十家公司的股份制改造、辅导、股票发行上市及并购重组工 作。作为保荐代表人成功保荐多家企业在中小板及创业板上市。2008 年获《证 券时报》中国区“最佳IPO 项目保荐代表人”；负责保荐的碧水源IPO 项目获《新 财富》2010 年度“最佳IPO 项目”。

李少弘 先生： 中国国籍，无境外永久居留权，男，1967 年 4 月出生，毕业 于江西大学法学专业，本科学历，律师。历任江西省第二律师事务所律师、江西 大学法律系讲师、深圳市人民检察院助理检察员、检察员，2003 年 6 月至今任 广东仁人律师事务所律师，同时担任深圳奥特迅电力设备股份有限公司独立董 事。现任本公司独立董事。

段 忠 先生： 中国国籍，无境外永久居留权，1951 年7 月生，研究员级高 级工程师，毕业于北京航空航天大学电子计算机专业，研究生学历。历任〇一二 基地工程师、〇一二基地团委副书记、青年研究会会长、〇一二基地进出口公司 书记兼总经理、深圳南航电子工业有限公司副总经理、深圳南航工业集团总经理、 董事长、党委书记。现任深圳市工程师联合会会长、兼任中国航空电子研发中心 主任、中国国防工业首席专家。享受国务院政府特殊津贴，曾获得过“航空工业 劳动模范”、“技术创新管理先进工作者”、“全国企业自主创新优秀人物”、“深圳 市优秀党员”等多种荣誉称号，并多次发表相关学术成果。

梁金华 先生： 中国国籍，无境外永久居留权，1971 年2 月生，中国注册会 计师、中国注册资产评估师，1992 年7 月毕业于北京工商大学会计系。1992 年 -1996 年于湖北鄂州市吴都商场任财务科科长，1996 年-2000 年于深圳长城会计

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-66

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

师事务所任项目经理，2000 年-2004 年于深圳市港泰源集团有限公司任常务副总 裁，现就职于深圳联杰会计师事务所，担任主任会计师职务。从1998 年至今， 已有十多年CPA 工作经验。

2 、监事会成员简介

马明芳 先生： 中国国籍，无境外永久居留权， 1969 年2 月生，2003 年毕 业于北京经济技术研修学院工商管理系获学士学位，2010 年毕业美国斯坦瑞大 学国际工商管理系并取得硕士学位。1988-2001 年于中国振华集团国营红州无线 电厂（贵州云泉科技有限责任公司）任车间主任，2001 年至今就职于深圳市科 陆电子科技股份有限公司，先后担任了生产部经理、制造中心总监等职务，现任 公司制造中心总监兼公司全资子公司深圳市科陆塑胶实业有限公司总经理，公司 控股子公司深圳市科陆能源服务有限公司董事，公司控股子公司上海东自电气有 限公司董事。

阮海明 先生： 中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于 1966 年 1 月，武 汉大学物理系硕士毕业，国家能源建设专家工作委员会专家，历任中科院武汉物 理所高级工程师，现任本公司职工代表监事、副总工程师。无在其他公司任职或 兼职情况。

韦玉奇 先生： 中国国籍，无境外永久居留权， 1960 年11 月生，曾就读于 兰州航空职工学院，1990 年于机械工程师进修大学获得本科学位。曾任职兰州 国营万里机电厂工程师、深圳锡威电子公司结构工程师，1998 年至今就职于深 圳市科陆电子科技股份有限公司，先后担任了公司结构部经理、采购部副总监等 职务，现任公司基建办经理职务。曾荣获甘肃省青年突击手称号，天航空工业部 部级科技进步三等奖，深圳市科技进步奖。

3 、高级管理人员简介

饶陆华，总裁，简历同上。

聂志勇，财务总监，简历同上。

黄幼平，董事会秘书，简历同上。

鄢玉珍， 女，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年9 月生，武汉测绘科

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-67

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

技大学电子工程系无线电技术专业毕业，大学学历；2010 年毕业于中欧国际工 商学院EMBA，获工商管理硕士学位。曾在武汉国营710 厂从事产品设计工作， 1996 年迄今在本公司任职，现任公司采购总监，同时担任深圳市科陆能源服务 有限公司董事长兼总经理、深圳市鸿志软件有限公司监事、深圳市正星光电技术 有限公司董事、深圳市柯妮丝麗服装有限公司监事、深圳市金粤投资有限公司监 事、南昌市科陆智能电网科技有限公司董事、四川科陆新能电气有限公司董事、 成都玩星网络有限公司董事、惠州市玉浠服装有限公司董事长、修水县鼎盛矿业 有限公司董事长、修水县黄龙非金属矿产有限公司董事长。

林训先， 男，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年3 月出生。1988 年本 科毕业于哈尔滨理工大学计算机及控制专业，1991 年7 月研究生毕业并获得工 学硕士学位，研究方向电力调度自动化系统。历任上海惠安系统控制有限公司产 品市场总监、南京南瑞城乡电网公司市场总监，现任本公司总裁办主任，负责行 政管理、品牌建设、战略合作等工作，同时担任深圳市科陆能源服务有限公司董 事、深圳市源之泉投资管理有限公司监事、中国电机工程学会咨询委员、中国电 工技术学会电气节能专业委员会副秘书长、广东智能电网产业技术创新联盟秘书 长，长期从事电力系统自动化系统、智能电网设备及可再生能源产品的推广与应 用工作。

（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至 2012 年 9 月 30 日，公司董事、监事、高级管理人员不存在在股东单位 兼职的情况。

截至 2012 年 9 月 30 日，公司董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情 况如下：

任职人员姓名	其他单位名称	在其他单位担任的 职务
饶陆华	深圳市科陆软件有限公司	执行董事兼总经理
	深圳市科陆电源技术有限公司	董事长
	深圳市变频器有限公司	董事长兼总经理
	深圳市科陆电气技术有限公司	执行董事
	成都市科陆洲电子有限公司	董事长

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-68

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

科陆电子 公司债券募集说明书

科陆电子		公司债券募集说明书
	深圳市科陆塑胶实业有限公司	董事长
	四川科陆新能电气有限公司	董事长
	成都乾诚科技有限责任公司	董事长
	南昌市科陆智能电网科技有限公司	董事长
	深圳市科陆技术服务有限公司	董事长
	深圳市柯妮丝麗服装有限公司	董事长
	深圳市金粤投资有限公司	执行董事
	成都玩星网络有限公司	董事长
	江阴市恒润重工股份有限公司	董事
	深圳市正星光电技术有限公司	董事长
	成都逗溜网科技有限公司	董事长
	上海东自电气有限公司	董事长
刘明忠	深圳市科陆电源技术有限公司	董事
	南昌市科陆智能电网科技有限公司	董事
	深圳市源之泉投资有限公司	董事长
聂志勇	四川科陆新能电气有限公司	董事兼财务总监
	深圳市科陆能源服务有限公司	董事
	南昌市科陆智能电网科技有限公司	董事
	成都乾诚科技有限责任公司	董事
黄幼平	南昌市科陆智能电网科技有限公司	董事
王 健	广东深天成律师事务所	合伙人
艾 民	世纪证券有限责任公司	总裁助理兼投资银 行部总经理
李少弘	广东仁人律师事务所	律师
	深圳奥特迅电力设备股份有限公司	独立董事
段 忠	深圳市工程师联合会	会长
	中国航空电子研发中心	主任
梁金华	深圳联杰会计师事务所	主任会计师
马明芳	深圳市科陆塑胶实业有限公司	总经理
	南昌市科陆智能电网科技有限公司	董事
	四川科陆新能电气有限公司	董事
鄢玉珍	深圳市科陆能源服务有限公司	董事长兼总经理
	深圳市鸿志软件有限公司	监事
	深圳市正星光电技术有限公司	董事

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-69

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

科陆电子 公司债券募集说明书

科陆电子		公司债券募集说明书
	深圳市柯妮丝麗服装有限公司	监事
	深圳市金粤投资有限公司	监事
	南昌市科陆智能电网科技有限公司	董事
	四川科陆新能电气有限公司	董事
	成都玩星网络有限公司	董事
	惠州市玉浠服装有限公司	董事长
	修水县鼎盛矿业有限公司	董事长
	修水县黄龙非金属矿产有限公司	董事长
林训先	深圳市科陆能源服务有限公司	董事
	深圳市源之泉投资管理有限公司	监事
	中国电机工程学会	咨询委员

七、公司的主营业务

（一）公司的经营范围

公司的经营范围：电力测量仪器仪表及检定装置、电子式电能表、用电管理 系统及设备、配电网自动化、变电站自动化、智能变电站监控设备、继电保护装 置、互感器、高压计量表、数字化电能表、中压开关及智能化设备、电动汽车充 /换电站及充/换电设备、电动汽车充/换电设备检定装置、箱式移动电池储能电 站、储能单元、高中低压变频器、电能质量监测与控制设备、电力设备在线监测 与检修产品、无功补偿器（SVG/SVC/STATCOM）、风电变流器、光伏逆变器、射频 识别系统及产品、直流电源、逆变电源、通信电源、LED 电源、航空电源的研发、 生产、销售；化学储能电池；软件工程及系统维护；能源服务工程；自有房屋租 赁；经营进出口业务（具体按深贸进准字第[2001]0656 号资格证书经营）、兴办 实业（具体项目另行申报）。

（二）公司的主营业务

公司是为智能电网和新能源应用、节能减排提供装备和解决方案的国家重点 高新技术企业。公司主营业务为电力自动化产品、电工仪器仪表及超高频电子标 签（RFID）系列产品的研发、生产及销售。

公司作为国内电工仪器仪表行业的领先企业，掌握着行业内先进的核心技 术，自主研制了涵盖智能电网、新能源和节能减排行业的系列产品，逐步实现纵

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-70

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

向一体化延伸和横向多领域向综合能源服务商拓展。

（三）行业发展前景

1 、行业情况

电力行业体系由四大环节（发电、输电、配电、用电）组成，电力由发电厂 传输到最终用户，也先后经过上述四个环节。其相互关系如下图所示：

==> picture [433 x 106] intentionally omitted <==

公司主要所处电力行业，产品主要应用于电力行业体系四大环节中的“用 电”、“配电”环节，下游行业主要是电力、石化能源等行业。

2 、行业发展前景广阔

电力工业作为国家支柱产业在国民经济中占据着重要地位。根据电力行业十 二五规划，“十二五”期间，全国电力工业投资规模达到 5.3 万亿元，比“十一五” 期间增长 68%，其中电源投资 2.75 万亿元，占全部投资的 52%；电网投资 2.55 万亿元，占 48%。

根据国家电网公司和南方电网公司 2012 年工作会议精神，2012 年国家电网 计划完成固定资产投资 3,362 亿元，其中电网投资 3,097 亿元；南方电网计划完 成固定资产投资 867 亿元，其中电网投资 656 亿元。2012 年全国电网固定资产 计划投资合计 4,229 亿元，其中电网建设投资 3,753 亿元。

2010-2015 年是智能电网的全面建设期，预计智能化装备投资额高达 2,861 亿元，年均 572 亿元，其中，用电环节占比达到 27%以上。

2012 年 5 月 4 日，根据科技部发布的《智能电网重大科技产业化工程“十 二五”专项规划》：“十二五”期间我国智能电网总体的发展目标是突破大规模间 歇式新能源电源并网与储能、智能配用电、大电网智能调度与控制、智能装备等 智能电网核心关键技术，形成具有自主知识产权的智能电网技术体系和标准体

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-71

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

系，建立较为完善的智能电网产业链，基本建成以信息化、自动化、互动化为特 征的智能电网，推动我国电网从传统电网向高效、经济、清洁、互动的现代电网 的升级和跨越。

“十二五”期间，全球智能电网仍将处于发展初期，国内外基本处于同一起 跑线上，这正是中国智能电网建设实现跨越式发展，领先世界的重要战略机遇期， 未来发展前景广阔。

（四）公司的主要产品及用途

公司产品主要分为三大类：电力自动化产品、电工仪器仪表产品及 RFID 系 列产品，主要应用在智能电网、新能源和节能减排领域。具体的产品分类如下：

大类	小类
电力自动化产品	用电自动化产品
	电力操作电源
	高中低压变频器
电工仪器仪表产品	标准仪器仪表
	电子式电能表
RFID产品	RFID产品

1 、电力自动化产品

电力系统可分为发电、输电、变电、配电、用电五个环节。电力自动化是运 用现代计算机技术、通信技术、信息处理技术、自动控制等技术对这五个环节进 行控制、监测、保护、运行、管理的系统和设备，既包括硬件也包括软件，主要 可分为电站自动化、变电站自动化、调度自动化、配电自动化和用电自动化。公 司在电力自动化产品中重点发展用电自动化产品和电力操作电源。

（ 1 ）用电自动化产品

用电管理系统主要由主站硬软件系统、通信网络和管理终端三部分构成；其 中主站硬软件系统包括应用软件系统、数据库管理系统和计算机等硬件设备。系 统通过对各种用电场合（发电厂、变电站、大用户、配变、居民电表）的电能量 的监测、数据远抄集中，对数据进行统计、分析，以便各级供电部门进行管理应 用。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-72

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

（ 2 ）电力操作电源

电力操作电源是为发电厂、变电站等重要电网节点的所有电力自动化系统、 通讯系统、遥控执行系统等设备提供可靠不间断后备电源的基础设施，也是高压 断路器跳合闸、二次回路的仪器仪表、继电保护装置、应急照明等各类低压设备 的动力来源。

公司电力操作电源主要包括 GZDW/GCFW 微机型高频开关电源。该系统主 要由高频整流模块、电池管理模块、绝缘监察模块、有源逆变模块、电池组、配 电子系统、馈电子系统、智能监控子系统等组成。电力操作电源是电力电子技术、 机电一体化、嵌入式控制技术、功率电子仿真技术、计算机通信技术等结合的产 物，涉及强电、弱电、机械等学科，是一个综合的高技术产品。在所有的应用技 术中，以电力电子技术和嵌入式控制技术最为关键。

该类产品主要应用于电力、电气化铁路、城市轨道交通等领域，主要功能包 括：高效率的交直流变换；对电池组恒流充电、恒压充电、缓充充电，并能自动 均流；电池智能管理；有源逆流，恒流放电；直流系统绝缘监察；智能电源监控， 具有“四遥”接口。

（ 3 ）高中低压变频器

科陆变频器产品系列主要应用于电动机的调速，公司变频器产品在设计中充 分考虑了现场的复杂工况和中国的电网情况，实现了简易矢量控制技术和恒转矩 快速动态响应，具有加、减速自适应功能，并可自动识别电机转速，满足用户的 节能需求。

公司变频器产品可被广泛应用于煤炭、电力、油气开采、塑胶、冶金、石油、 化工、市政等行业中。随着中国经济增长，制造业的快速发展为变频器产品提供 了越来越大的市场空间。

2 、电工仪器仪表产品

电工仪器仪表是对各种静态和动态电磁参量进行测量和处理的仪器仪表，以 及以其为基础组成的各种测量控制装置和系统的总称，主要用于电信号的各种参 数的测量，例如电压、电流、功率、电能、相位、频率等。由于电信号测量方法

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-73

公司债券募集说明书

科陆电子

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

简单、测量准确度高、测量设备轻便，因此，电工仪器仪表产品的应用已遍及国 民经济的各个领域，在工业生产中的应用较为普遍。

（ 1 ）电子式电能表

电子式电能表包括多功能电能表、多费率电能表、预付费电能表、多用户电 能表和普通电子式电能表。该类产品运用了标准表中使用的精密交流采样技术、 数字锁相环技术、软件校准技术。具有精密度高、动态范围宽、长期稳定性好、 载负荷波动大、电压断相时仍能准确计量的显著特点。该类产品主要应用在电能 量计量计费领域，主要用于计量用电度数，并为分时计量计费和为供电部门提供 用电负荷、峰值用电量、窃电等方面参数和原始信息。

（ 2 ）标准仪器仪表

标准仪器仪表包括多功能标准仪表系列、检验装置系列和交流功率源系列。 多功能标准表主要采用公司自主研究的精密交流采样技术、数字锁相环技 术、软件校准技术，在国内率先实现大屏幕 LCD 汉字显示、向量图显示、谐波 分析、波形显示等多种功能，具有高精度、宽量限、长期稳定性好的显著特点； 该类产品主要应用在电力计量传递领域，主要用于检验电能表及更低等级的标准 表精度及稳定度指标。

检验装置主要由标准表、功率源（电源装置）、控制管理单元、被检表安放 台架、控制管理软件等主要单元组成，具有同行业中功能最齐全、指标稳定、自 动化程度高的特点；该产品主要应用在电力行业各级电力计量检定部门，用于批 量完成对电能表、指示仪表、数字仪表、电量变送器、互感器等计量器具的检验。

交流功率源运用了公司自主研制的软件可控数字信号合成技术，可以发生各 种谐波成分的仿真功率信号，稳定性高、失真度小；该产品主要应用在电力行业 各级电力计量检定部门，为各种电能表或其他被检仪表提供稳定的仿真电源信 号，是检验装置必备的配套设备。

3 、 RFID 产品

射频识别技术（Radio Frequency Identification，缩写 RFID），是一项利用射

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-74

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

频信号通过空间耦合（交变磁场或电磁场）实现无接触信息传递并通过所传递的 信息达到识别目的的技术。

公司通过 RFID 技术已经成功开发出基于 RFID 的各类电子标签以及适用于 多种场合的读写设备。2011 年度，公司成功实现了多个 RFID 项目的应用推广， 包括数码封印管理系统、资产管理系统、大批量集中识别装置，电力资产全生命 周期管理系统、消防设备巡检系统、监狱人员定位综合管理系统等，保持了公司 RFID 产品的稳定发展。公司开展了多项基于 RFID 技术的新产品研发，RFID 产 品销售收入将保持持续增长。

（五）公司主要产品的收入结构情况

报告期内发行人主要产品销售收入及占主营业务收入比例情况如下：

产品	2012 年1-9 月	2012 年1-9 月	2011 年	2011 年	2010 年	2010 年	2009 年	2009 年
	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
一、电力自动化产品	33,433.88	32.93	36,775.77	33.61	36,914.60	40.75	17,291.05	40.15
其中：用电自动化产品	30,505.64	30.05	29,890.63	27.32	30,131.78	33.26	15,248.47	35.41
电力操作电源	1,761.65	1.74	3,565.15	3.26	2,299.07	2.54	1,546.81	3.59
变频产品	1,166.59	1.15	3,319.98	3.03	4,483.76	4.95	495.77	1.15
二、电工仪器仪表	59,791.40	58.90	70,465.65	64.40	53,349.45	58.89	25,488.46	59.19
其中：标准仪器仪表	4,512.18	4.44	11,759.55	10.75	8,922.13	9.85	7,220.83	16.77
电子式电能表	55,279.22	54.45	58,706.11	53.65	44,427.32	49.04	18,267.63	42.42
三、RFID	389.97	0.38	967.17	0.88	-	-	-	-
四、其他	7,905.67	7.79	1,217.37	1.11	331.00	0.37	283.34	0.66
合计	101,520.91	100.0	109,425.96	100.00	90,595.05	100.00	43,062.85	100.00

（六）公司的竞争优势

1 、技术优势

公司作为国内电工仪器仪表行业的领先企业，掌握着行业内先进的核心技 术，自主研制了涵盖智能电网、新能源和节能减排行业的系列产品，是业内唯一 一家同时拥有核心计量技术和通信组网技术的企业。公司承担了多项国家“863” 计划及国家火炬计划等项目；已申请专利 477 项，获得 233 项专利；建立了技术

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-75

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

发展、交流、合作、产品应用推广平台，与国内多家科研机构合作，并设立博士 后科研工作站、国内首家智能电网院士工作站，为公司的长期可持续发展奠定了 良好的基础。公司是业内唯一一家同时研发生产标准仪器仪表和电子式电能表的 企业，这种产品结构使得公司在产品计量的稳定性和可靠性等方面具有较强的核 心竞争力。

同时，公司通过技术创新和积累，具有较强的通信与系统集成能力，可以向 客户提供多样的整体解决方案，如用电管理系统、电能量计费系统、客户服务系 统和数码封印管理系统等智能电力系统，实现一次设备的智能化，一、二次设备 的“无缝”集成，逐步打破一、二设备企业之间的技术界限，引领一、二设备的 技术升级。

2 、营销网络优势

经过多年的发展，公司已建成了覆盖全国的营销网络，建立了包括市场总部、 七大片区销售管理和 28 个省市级销售办事处的市场营销三级管理体系，确保对 市场的覆盖与渗透能力，带给客户“一站式”的解决方案，保证对客户的近距离 服务，有利于树立公司品牌形象、提高公司的市场快速反应能力、强化产品市场 推广力度、提升市场竞争力及提高市场占有率，为公司参与国际竞争、开拓国际 市场打下了坚实的基础。

3 、快速市场反应的优势

公司拥有高素质的研发团队，能以最快的速度调整产品方向，研发出符合市 场需求的产品，应对新的客户需求，在业内具有较强的竞争优势。公司的营销网 络和高效的研发团队对市场的把握和渗透较快，对市场需求反应迅速，售后服务 到位，较易开拓市场。

4 、产品线丰富优势

公司是为智能电网和新能源应用、节能减排提供装备和解决方案的国家重点 高新技术企业，可以为客户提供一揽子的系列产品，提供一站式的服务，可以更 好地满足客户的需求。特别是公司既生产检测用的标准仪器仪表还生产被检测的 用电自动化和电子式电能表，公司的产品结构更容易获得客户的认同，形成公司

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-76

公司债券募集说明书

科陆电子

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

的竞争优势。同时，公司不断丰富智能电网、新能源和节能减排行业的系列产品， 智能配用电系统、智能变电站、合同能源管理等业务不断推广和成熟，产品线越 来越丰富，逐步实现纵向一体化延伸和横向多领域向综合能源服务商拓展，未来 将为客户提供更为全面的一体化解决方案。

5 、产品质量优势

由于电力行业客户对产品质量和可靠性要求较高，公司始终将产品质量管理 放在重要的位置。公司严格按照国家和行业标准要求制定企业标准，实施严格的 质量控制。并且，公司建立了计量调校室，配备高等级计量标准仪器，对产品的 采购、生产等环节进行全过程的质量控制。

公司于 2000 年 7 月 6 日通过了德国 TÜV 管理服务有限公司 ISO9001 质量 体系认证，并在 2003 年 5 月通过该公司 ISO9001：2000 国际质量管理体系换版 认证工作；公司严格依据 ISO9001 国际标准，建立起一套较完善的质量管理体系， 对产品设计开发、生产、安装和服务实施全过程标准化的管理和控制。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-77

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

第九节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析反映了公司最近三年经审计及2012 年1-9 月未经审计的财务状况、经营成果和现金流量。本公司 2009 年度、2010 年度和 2011 年度的财务报告分别经深圳市鹏城会计师事务所有限公司、立信大华会计 师事务所有限公司和大华会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见 的审计报告（分别为深鹏所股审字[2010]038 号、立信大华审字[2011]159 号和大 华审字[2012]161 号）。在本节中，2009 年度、2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-9 月的财务报表统一按照新会计准则编制披露。

除有特别注明外，有关财务指标均根据新会计准则下的财务信息进行计算。 投资者可查阅公司披露于深圳证券交易所网站的关于公司 2009 年度、2010 年度 和 2011 年度经审计及 2012 年 1-9 月未经审计的财务报告相关内容，详细了解公 司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-78

公司债券募集说明书

科陆电子

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

一、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

合并资产负债表

单位：元

				单位：元
资产	2012.09.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
流动资产
货币资金	274,020,116.05	475,782,636.27	782,829,947.52	162,498,132.93
应收票据	13,946,940.05	54,605,077.17	4,175,675.16	6,589,134.34
应收帐款	884,717,004.27	711,822,295.09	606,572,831.27	270,001,732.23
预付款项	103,957,667.64	121,197,806.22	47,902,244.58	22,067,742.61
其他应收款	78,415,936.58	40,593,185.59	39,540,954.66	33,765,434.12
存货	621,217,099.78	723,956,534.21	347,296,227.00	207,402,404.64
流动资产合计	1,976,274,764.37	2,127,957,534.55	1,828,317,880.19	702,324,580.87
非流动资产
长期股权投资		-	2,434,781.36	2,770,477.42
固定资产	274,107,169.65	218,061,254.86	195,971,508.62	190,501,730.55
在建工程	234,685,590.01	169,094,866.12	19,340,283.92	3,109,233.04
无形资产	129,361,890.64	55,264,120.41	56,942,053.12	59,541,497.63
商誉	13,657,127.35	519,899.22	519,899.22	-
长期待摊费用	9,008,845.30	7,347,727.47	4,239,121.81	3,261,173.16
递延所得税资产	13,377,485.30	14,662,839.48	11,252,227.03	10,870,576.04
非流动资产合计	674,198,108.25	464,950,707.56	290,699,875.08	270,054,687.84
资产总计	2,650,472,872.62	2,592,908,242.11	2,119,017,755.27	972,379,268.71

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-79

公司债券募集说明书

科陆电子

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

合并资产负债表（续）

单位：元

				单位：元
负债及股东权益	2012.09.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
流动负债
短期借款	607,000,000.00	614,583,132.14	330,000,000.00	96,880,000.00
应付票据	238,201,196.99	228,870,339.98	197,373,409.07	73,797,903.28
应付帐款	359,199,395.23	401,983,510.87	246,603,586.41	154,060,194.76
预收款项	65,417,575.95	58,993,903.61	83,662,718.29	56,588,621.50
应付职工薪酬	18,438,194.79	17,865,030.42	13,249,564.09	5,881,691.97
应交税费	-6,674,651.21	21,831,698.98	59,847,833.72	22,777,857.93
其他应付款	8,236,315.82	11,573,706.41	13,268,774.94	39,894,290.70
一年内到期的非流 动负债	-	-	20,085,226.80	10,000,000.00
流动负债合计	1,289,818,027.57	1,355,701,322.41	964,091,113.32	459,880,560.14
非流动负债	-	-	-	-
长期借款	34,000,000.00	19,250,000.00	-	7,000,000.00
长期应付款	-	-	-	414,882.76
其他非流动负债	38,640,000.00	19,000,000.00	9,050,000.00	7,790,000.00
非流动负债合计	72,640,000.00	38,250,000.00	9,050,000.00	15,204,882.76
负债合计	1,362,458,027.57	1,393,951,322.41	973,141,113.32	475,085,442.90
所有者权益
实收资本	396,690,000.00	396,690,000.00	264,460,000.00	240,000,000.00
资本公积	391,953,917.68	391,953,917.68	524,183,917.68	27,233,135.18
盈余公积	56,062,031.53	56,062,031.53	53,954,931.40	25,781,732.07
未分配利润	422,824,766.85	345,995,097.24	286,323,892.85	195,014,288.91
归属于母公司股东 权益合计	1,267,530,716.06	1,190,701,046.45	1,128,922,741.93	488,029,156.16
少数股东权益	20,484,128.99	8,255,873.25	16,953,900.02	9,264,669.65
股东权益合计	1,288,014,845.05	1,198,956,919.70	1,145,876,641.95	497,293,825.81
负债及所有者权益 总计	2,650,472,872.62	2,592,908,242.11	2,119,017,755.27	972,379,268.71

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-80

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

合并利润表

单位：元

				单位：元
项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、营业总收入	1,015,209,126.43	1,121,783,606.22	929,793,622.91	434,737,713.97
其中：营业收入	1,015,209,126.43	1,121,783,606.22	929,793,622.91	434,737,713.97
二、营业总成本	934,429,908.30	1,067,245,369.74	779,723,378.21	353,094,840.12
其中：营业成本	727,499,114.41	782,662,013.91	568,431,180.79	240,880,680.33
营业税金及附加	2,366,732.64	6,229,955.65	4,853,774.92	1,391,522.37
销售费用	66,552,674.98	116,233,830.96	74,329,858.60	50,607,079.15
管理费用	94,171,120.86	130,263,452.38	95,918,341.34	57,849,758.46
财务费用	39,153,684.73	22,707,731.53	12,180,110.04	4,330,326.50
资产减值损失	4,686,580.68	9,148,385.31	24,010,112.52	-1,964,526.69
加：投资收益(损失用"-" 号)	-	565,218.64	-335,696.06	534,132.14
其中：对联营和合营企 业的投资收益	-	-	-335,696.06	-29,522.58
三、营业利润	80,779,218.13	55,103,455.12	149,734,548.64	82,177,005.99
加：营业外收入	15,781,027.44	19,899,695.11	11,636,673.77	8,520,868.95
减：营业外支出	892,551.99	1,214,377.94	2,748,442.10	188,208.44
其中：非流动资产处置 损失	562,800.41	262,924.34	121,339.42	167,941.54
四、利润总额	95,667,693.58	73,788,772.29	158,622,780.31	90,509,666.50
减：所得税费用	12,584,482.81	3,569,742.27	28,363,712.63	10,193,931.80
五、净利润	83,083,210.77	70,219,030.02	130,259,067.68	80,315,734.70
其中：归属于母公司所 有者的净利润	84,763,469.61	75,001,304.52	131,482,803.27	78,591,713.61
少数股东损益	-1,680,258.84	-4,782,274.50	-1,223,735.59	1,724,021.09
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.21	0.19	0.54	0.33
（二）稀释每股收益	0.21	0.19	0.54	0.33

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-81

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

合并现金流量表

单位：元

				单位：元
项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的 现金流量：
销售商品、提供劳务收 到的现金	923,241,645.98	1,041,161,333.37	709,697,417.71	509,302,509.99
收到的税费返还	10,277,379.84	16,937,353.05	4,247,822.11	7,460,812.84
收到的其他与经营活 动有关的现金	34,386,715.21	58,365,399.93	39,371,730.41	5,647,505.97
经营活动现金流入小 计	967,905,741.03	1,116,464,086.35	753,316,970.23	522,410,828.80
购买商品、接受劳务支 付的现金	693,400,669.22	1,049,435,724.00	516,159,687.78	271,486,861.51
支付给职工以及为职 工支付的现金	119,738,040.47	146,793,668.93	87,301,469.60	59,059,050.01
支付的各项税费	60,159,807.98	104,122,254.65	66,417,989.93	56,064,239.81
支付其他与经营活动 有关的现金	109,571,194.90	190,732,473.70	123,904,755.66	73,511,757.22
经营活动现金流出小 计	982,869,712.57	1,491,084,121.28	793,783,902.97	460,121,908.55
经营活动产生的现金 流量净额	-14,963,971.54	-374,620,034.93	-40,466,932.74	62,288,920.25
二、投资活动产生的 现金流量
收回投资所收到的现 金		3,000,000.00	-	-
取得投资收益所收到 的现金	1,322.20	-	-	2,568,879.87
投资活动现金流入小 计	1,322.20	3,000,000.00	-	2,568,879.87
购建固定资产、无形资 产和其他长期 资产所支付的现金	146,996,849.19	182,209,331.99	77,994,840.20	55,170,980.02
投资所支付的现金	18,000,000.00	4,515,752.00	-	2,800,000.00
投资活动现金流出小 计	164,996,849.19	186,725,083.99	77,994,840.20	57,970,980.02
投资活动产生的现金 流量净额	-164,995,526.99	-183,725,083.99	-77,994,840.20	-55,402,100.15
三、筹资活动产生的 现金流量

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-82

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

科陆电子 公司债券募集说明书

科陆电子			公司债	券募集说明书
吸收投资所收到的现 金	5,000,000.00	600,000.00	528,258,782.50	1,500,000.00
其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金	5,000,000.00	600,000.00	6,848,000.00	-
取得借款收到的现金	815,750,000.00	633,833,132.14	343,000,000.00	113,880,000.00
收到的其他与筹资活 动有关的现金		3,054,694.07	-	-
筹资活动现金流入小 计	820,750,000.00	637,487,826.21	871,258,782.50	115,380,000.00
偿还债务所支付的现 金	788,583,132.14	350,000,000.00	106,880,000.00	64,000,000.00
分配股利、利润或偿付 利息所支付的现金	53,969,889.55	36,190,018.54	25,585,194.97	15,720,465.25
其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润		-	2,585,493.85	-
支付的其他与筹资活 动有关的现金		47,374,673.00	33,633,461.97	800,000.00
筹资活动现金流出小 计	842,553,021.69	433,564,691.54	166,098,656.94	80,520,465.25
筹资活动产生的现金 流量净额	-21,803,021.69	203,923,134.67	705,160,125.56	34,859,534.75
四、汇率变动对现金 及现金等价物的影响		-	-	-
五、现金及现金等价 物净增加额	-201,762,520.22	-354,421,984.25	586,698,352.62	41,746,354.85
加：期初现金及现金等 价物余额	475,782,636.27	749,196,485.55	162,498,132.93	120,751,778.08
六、期末现金及现金 等价物余额	274,020,116.05	394,774,501.30	749,196,485.55	162,498,132.93

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-83

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

（二）母公司财务报表

母公司资产负债表

单位：元

				单位：元
资产	2012.09.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
流动资产：
货币资金	125,723,228.13	310,773,139.07	438,481,664.18	99,532,100.34
应收票据	10,426,997.84	53,614,042.17	1,904,498.00	3,029,630.00
应收帐款	820,831,866.49	694,439,954.79	594,673,048.13	267,029,087.00
预付款项	74,167,384.13	44,633,114.53	43,536,112.17	19,314,546.20
其他应收款	145,783,685.66	86,063,177.02	66,012,306.81	41,818,714.43
存货	535,151,763.63	665,767,125.06	317,249,693.68	210,633,804.88
流动资产合计	1,712,084,925.88	1,855,290,552.64	1,461,857,322.97	641,357,882.85
非流动资产:
长期股权投资	565,481,204.03	531,481,204.03	391,000,233.39	78,093,929.45
固定资产	206,106,867.12	208,444,067.91	187,838,384.86	188,218,122.67
在建工程	92,784,494.23	61,682,950.93	7,774,026.06	2,754,975.14
无形资产	45,669,564.69	43,129,800.75	44,546,358.90	46,895,095.53
长期待摊费用	7,621,891.55	6,260,982.92	2,911,485.45	3,261,173.16
递延所得税资产	7,696,828.93	7,772,103.58	7,051,601.36	4,496,588.69
非流动资产合计	925,360,850.55	858,771,110.12	641,122,090.02	323,719,884.64
资产总计	2,637,445,776.43	2,714,061,662.76	2,102,979,412.99	965,077,767.49

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-84

公司债券募集说明书

科陆电子

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

母公司资产负债表（续）

单位：元

				单位：元
负债及股东权益	2012.09.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
流动负债:
短期借款	570,000,000.00	610,000,000.00	330,000,000.00	96,880,000.00
应付票据	232,854,925.73	227,084,568.68	194,078,552.78	72,009,500.14
应付帐款	462,885,417.31	491,560,975.38	268,905,379.70	245,938,633.98
预收款项	51,718,477.18	52,151,821.79	71,298,448.65	45,054,797.48
应付职工薪酬	11,098,230.83	12,065,345.09	8,668,103.87	4,590,023.52
应交税费	-8,608,095.64	19,272,022.50	53,814,429.86	8,065,422.02
其他应付款	104,831,268.95	146,993,847.45	18,894,190.76	129,292,202.86
一年内到期的非 流动负债	-	-	20,085,226.80	10,000,000.00
流动负债合计	1,424,780,224.36	1,559,128,580.89	965,744,332.42	611,830,580.00
非流动负债：
长期借款	-	-	-	7,000,000.00
长期应付款	-	-	-	414,882.76
其他非流动负债	30,650,000.00	17,400,000.00	7,550,000.00	7,290,000.00
非流动负债合计	30,650,000.00	17,400,000.00	7,550,000.00	14,704,882.76
负债合计	1,455,430,224.36	1,576,528,580.89	973,294,332.42	626,535,462.76
所有者权益：
实收资本	396,690,000.00	396,690,000.00	264,460,000.00	240,000,000.00
资本公积	391,953,917.68	391,953,917.68	524,183,917.68	27,233,135.18
盈余公积	56,062,031.53	56,062,031.53	53,954,931.40	25,781,732.07
未分配利润	337,309,602.86	292,827,132.66	287,086,231.49	45,527,437.48
股东权益合计	1,182,015,552.07	1,137,533,081.87	1,129,685,080.57	338,542,304.73
负债及所有者权 益总计	2,637,445,776.43	2,714,061,662.76	2,102,979,412.99	965,077,767.49

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-85

公司债券募集说明书

科陆电子

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

母公司利润表

单位：元

				单位：元
项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、营业收入	938,603,885.45	1,065,448,259.89	874,311,561.36	405,640,728.97
减：营业成本	741,339,748.62	856,933,358.26	605,777,515.26	291,307,335.99
营业税金及附加	784,935.32	3,684,104.48	4,018,942.11	639,400.06
销售费用	58,051,083.13	86,066,403.62	52,329,364.39	38,177,974.35
管理费用	47,946,588.33	69,240,603.15	49,944,435.51	29,506,692.82
财务费用	36,986,097.68	24,322,702.08	11,506,699.76	3,891,502.74
资产减值损失	3,546,630.78	6,688,183.04	19,619,806.46	-153.56
加：投资收益(损失 用"-"号)		565,218.64	164,799,660.71	3,970,477.42
其中：对联营和合 营企业的投资收益		-	-335,696.06	-29,522.58
二、营业利润	49,948,801.59	19,078,123.90	295,914,458.58	46,088,453.99
加：营业外收入	9,469,890.86	3,974,317.39	7,455,166.13	1,075,940.69
减：营业外支出	878,993.38	1,149,201.18	2,607,853.00	181,732.09
其中：非流动资产 处置损失	561,606.28	258,068.68	78,504.14	-
三、利润总额	58,539,699.07	21,903,240.11	300,761,771.71	46,982,662.59
减：所得税费用	6,123,428.87	832,238.81	19,029,778.37	7,972,371.46
四、净利润	52,416,270.20	21,071,001.30	281,731,993.34	39,010,291.13

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-86

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

母公司现金流量表

单位：元

				单位：元
项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生 的现金流量：
销售商品、提供劳 务收到的现金	872,120,160.70	1,002,532,448.15	683,273,760.01	467,716,868.26
收到的税费返还	7,394,465.81	1,245,041.52	169,841.27	302,156.67
收到的其他与经营 活动有关的现金	49,671,224.21	159,420,305.21	15,971,470.32	64,162,343.31
经营活动现金流入 小计	929,185,850.72	1,163,197,794.88	699,415,071.60	532,181,368.24
购买商品、接受劳 务支付的现金	651,478,177.78	1,023,930,323.31	618,611,247.25	341,689,767.66
支付给职工以及为 职工支付的现金	70,922,646.13	91,159,753.15	53,090,172.35	36,748,561.31
支付的各项税费	34,996,876.02	73,438,642.74	30,992,284.66	38,446,351.58
支付其他与经营活 动有关的现金	171,533,570.75	106,321,236.00	111,890,767.86	57,008,953.13
经营活动现金流出 小计	928,931,270.68	1,294,849,955.20	814,584,472.12	473,893,633.68
经营活动产生的现 金流量净额	254,580.04	-131,652,160.32	-115,169,400.52	58,287,734.56
二、投资活动产生 的现金流量
收回投资所收到的 现金		3,000,000.00	-	-
取得投资收益所收 到的现金		-	95,341,975.39	-
投资活动现金流入 小计		3,000,000.00	95,341,975.39	-
购建固定资产、无 形资产和其他长期 资产所支付的现金	60721216.77	82,178,624.03	63,327,612.41	53,437,551.95
投资所支付的现金	34000000	142,915,752.00	34,600,000.00	17,300,000.00
取得子公司及其他 营业单位支付的现 金净额		-	278,642,000.00	-
投资活动现金流出 小计	94,721,216.77	225,094,376.03	376,569,612.41	70,737,551.95
投资活动产生的现 金流量净额	-94,721,216.77	-222,094,376.03	-281,227,637.02	-70,737,551.95

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

科陆电子 公司债券募集说明书

科陆电子			公司	债券募集说明书
三、筹资活动产生 的现金流量
吸收投资所收到的 现金		-	521,410,782.50	-
取得借款收到的现 金	730,000,000.00	610,000,000.00	343,000,000.00	113,880,000.00
收到的其他与筹资 活动有关的现金		1,628,568.58	-	-
筹资活动现金流入 小计	730,000,000.00	611,628,568.58	864,410,782.50	113,880,000.00
偿还债务所支付的 现金	770,000,000.00	350,000,000.00	106,880,000.00	64,000,000.00
分配股利、利润或 偿付利息所支付的 现金	50,583,274.21	35,590,557.34	22,184,181.12	15,323,886.85
其中：子公司支付 给少数股东的股 利、利润		48,874,673.00	32,133,461.97	800,000.00
筹资活动现金流出 小计	820,583,274.21	434,465,230.34	161,197,643.09	80,123,886.85
筹资活动产生的现 金流量净额	-90,583,274.21	177,163,338.24	703,213,139.41	33,756,113.15
四、汇率变动对现 金及现金等价物的 影响		-	-	-
五、现金及现金等 价物净增加额	-185,049,910.94	-176,583,198.11	306,816,101.87	21,306,295.76
加：期初现金及现 金等价物余额	310,773,139.07	406,348,202.21	99,532,100.34	78,225,804.58
六、期末现金及现 金等价物余额	125,723,228.13	229,765,004.10	406,348,202.21	99,532,100.34

二、最近三年及一期合并报表范围的变化情况

发行人最近三年及一期合并报表范围及其变化情况如下：

期间	合并范围的变化情况及说明
2012年1-9月	增加上海东自电气
2011年	增加科陆技术服务、科陆智能电网
2010年	增加科陆能源服务、科陆新能、成都乾诚科技有限责任公司
2009年	增加鸿志软件、科陆塑胶

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-88

公司债券募集说明书

科陆电子

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

（一） 2012 年 1-9 月合并报表范围的变化情况

2012 年纳入合并范围的企业在 2011 年基础上增加一家。

公司于 2012 年 4 月 17 日与上海东自电气有限公司（以下简称“上海东自”）签 订增资扩股协议，协议约定公司向上海东自投资 1600 万元，其中：500 万元计入注 册资本，1100 万元计入资本公积。投资完成后，上海东自注册资本变更为 2000 万元， 公司占注册资本的 25%。公司于 2012 年 5 月 7 日向上海东自支付了上述增资款项， 并于 5 月 15 日进行了工商变更。

2012 年 5 月 8 日，上海东自临时股东会决议通过了股东包悦、高衍、夏卫红、 邓欢、徐岩、钟锦汉、冯云川、易群将持有的总计占上海东自总股份 35%的股权转 让给本公司，股权转让后本公司持股比例达到 60%；2012 年 6 月 8 日，公司与上述 自然人股东分别签订了股权转让协议。截止 2012 年 8 月上述股权转让交易完成，持 股比例 60%，当年将其纳入合并报表范围。。

（二） 2011 年合并报表范围的变化情况

2011 年纳入合并范围的企业在 2010 年基础上增加两家。

2011 年 6 月，公司出资 500 万元成立深圳市科陆技术服务有限公司，持股 比例 100%，当年将其纳入合并报表范围。

2011 年 9 月，公司出资 10,000 万元成立南昌市科陆智能电网科技有限公司， 持股比例 100%，当年将其纳入合并报表范围。

（三） 2010 年合并报表范围的变化情况

2010 年纳入合并范围的企业在 2009 年基础上增加三家。

2010 年 12 月，公司出资 5,000 万元成立深圳市科陆能源服务有限公司，持 股比例 100%，当年将其纳入合并报表范围。

2010 年 5 月，公司出资 1,460 万元成立四川科陆新能电气有限公司，持股比 例为 73%，当年将其纳入合并报表范围。

2010 年 10 月，公司控股子公司四川科陆新能电气有限公司对成都乾诚科技 有限责任公司增资 400 万元，增资后四川科陆新能电子有限公司持有成都乾诚科

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-89

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

技有限责任公司 80%的股权，公司对其达到控制，当年将其纳入合并报表范围。

（四） 2009 年合并报表范围的变化情况

2009 年纳入合并范围的企业在 2008 年基础上增加两家。

2009 年 6 月，公司出资 100 万元成立深圳市鸿志软件有限公司，持股比例 为 100%，当年将其纳入合并报表范围。

2009 年 11 月，公司出资 100 万元成立深圳市科陆塑胶实业有限公司，持股 比例为 100%，当年将其纳入合并报表范围。

三、最近三年及一期主要财务指标

（一）主要财务指标

1 、发行人最近三年及一期合并报表口径主要财务指标

指 标	2012.09.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
流动比率	1.53	1.57	1.90	1.53
速动比率	1.05	1.04	1.54	1.08
资产负债率	51.40%	53.76%	45.92%	48.86%
每股净资产（元）	3.20	3.00	2.85	1.36
指标	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
应收账款周转率（次）	1.27	1.70	2.12	1.70
存货周转率（次）	1.08	1.46	2.05	1.54
每股经营活动现金流量净额（元）	-0.04	-0.94	-0.10	0.17
每股净现金流量（元）	-0.51	-0.89	1.48	0.12
利息保障倍数	3.36	3.70	14.79	25.12

2 、发行人最近三年及一期母公司报表口径主要财务指标

指标	2012.09.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
流动比率	1.20	1.19	1.51	1.05
速动比率	0.83	0.76	1.19	0.70
资产负债率	55.18%	58.09%	46.28%	64.92%
每股净资产（元）	2.98	2.87	2.85	0.94
指标	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
应收账款周转率（次）	1.24	1.65	2.03	1.59

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-90

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

科陆电子 公司债券募集说明书

科陆电子			公司债	券募集说明书
存货周转率（次）	1.23	1.74	2.30	1.82
每股经营活动现金流量净额（元）	0.00	-0.33	-0.29	0.16
每股净现金流量（元）	-0.47	-0.45	0.77	0.06
利息保障倍数	2.55	1.81	27.88	14.35

• 注：上述财务指标的计算方法如下：

• （1）流动比率=流动资产/流动负债

• （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

• （3）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

• （4）存货周转率=营业成本/存货平均余额

• （5）资产负债率=总负债/总资产

• （6）每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总额

• （7）每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

• （8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

• （9）利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出

（二）每股净资产与净资产收益率情况

	指 标	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
加权平均净资 产收益率（%）	扣除非经常性损益前	6.89%	6.48	20.78	17.06
	扣除非经常性损益后	5.96%	6.19	19.68	16.72
基本每股收益 （元）	扣除非经常性损益前	0.21	0.19	0.36	0.22
	扣除非经常性损益后	0.18	0.18	0.34	0.21
稀释每股收益 （元）	扣除非经常性损益前	0.21	0.19	0.36	0.22
	扣除非经常性损益后	0.18	0.18	0.34	0.21

• 注：加权平均净资产收益率和每股收益按当时生效的《公开发行证券公司信息披露编报规则

• 第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算。

（三）最近三年及一期非经常性损益明细表

根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性 公告第 1 号——非经常性损益》的规定，按照合并口径计算，公司最近三年及 一期的非经常性损益情况如下表所示：

单位：万元

项 目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
非流动资产处置损益	-56.28	30.23	-12.13	-16.79

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-91

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

计入当期损益的政府补助，但与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外	1,169.72	194.76	631.75	77.90
除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益	-	-	-	56.37
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	108.62	134.81	269.20	59.05
所得税影响额	-6.78	-19.44	-190.53	-18.33
少数股东权益影响额	-65.65	-1.30	-0.75	-1.40
非经常性损益合计	1,149.63	339.06	697.55	156.79

四、管理层讨论与分析

公司管理层结合公司最近三年及一期的财务报表，对公司资产负债结构、现 金流量、偿债能力、盈利能力，以及未来业务目标和盈利能力的可持续性进行了 重点讨论和分析。

（一）合并口径的财务分析

1 、合并资产负债结构分析

（ 1 ）资产结构分析

报告期内，公司的资产构成如下表所示：

项目	2012.09.30	2012.09.30	2011.12.31	2011.12.31	2010.12.31	2010.12.31	2009.12.31	2009.12.31
	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
流动资产合计	197,627.48	74.56	212,795.75	82.07	182,831.79	86.28	70,232.46	72.23
货币资金	27,402.01	10.34	47,578.26	18.35	78,282.99	36.94	16,249.81	16.71
应收票据	1,394.69	0.53	5,460.51	2.11	417.57	0.20	658.91	0.68
应收帐款	88,471.70	33.38	71,182.23	27.45	60,657.28	28.63	27,000.17	27.77
预付款项	10,395.77	3.92	12,119.78	4.67	4,790.22	2.26	2,206.77	2.27
其他应收款	7,841.59	2.96	4,059.32	1.57	3,954.10	1.87	3,376.54	3.47
存货	62,121.71	23.44	72,395.65	27.92	34,729.62	16.39	20,740.24	21.33
非流动资产合计	67,419.81	25.44	46,495.07	17.93	29,069.99	13.72	27,005.47	27.77

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-92

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

科陆电子 公司债券募集说明书

长期股权投资	-	-	-	-	243.48	0.11	277.05	0.28
固定资产	27,410.72	10.34	21,806.13	8.41	19,597.15	9.25	19,050.17	19.59
在建工程	23,468.56	8.85	16,909.49	6.52	1,934.03	0.91	310.92	0.32
无形资产	12,936.19	4.88	5,526.41	2.13	5,694.21	2.69	5,954.15	6.12
商誉	1,365.71	0.52	51.99	0.02	51.99	0.02	-	-
长期待摊费用	900.88	0.34	734.77	0.28	423.91	0.20	326.12	0.34
递延所得税资产	1,337.75	0.50	1,466.28	0.57	1,125.22	0.53	1,087.06	1.12
资产总计	265,047.29	100.00	259,290.82	100.00	211,901.78	100.00	97,237.93	100.00

报告期各期末，公司总资产分别为 97,237.93 万元、211,901.78 万元、 259,290.82 万元和 265,047.29 万元。报告期内，公司资产规模持续增长，2010 年 末，公司总资产较上年末增长 117.92%，主要是公司 2010 年 10 月完成了非公开 发行股票，募集资金净额约为 5.21 亿元，导致公司资产规模得到大幅度增长。 2011 年末和 2012 年 9 月末，公司总资产增长率分别为 22.36%和 2.22%。主要是 随着公司产品市场销售量的持续上升，公司不断扩大生产经营规模所致。

① 货币资金

报告期各期末，公司货币资金总额分别为 16,249.81 万元、78,282.99 万元、 47,578.26 万元和 27,402.01 万元，占总资产的比例分别为 16.71%、36.94%、18.35% 和 10.34%。

2010 年末，公司货币资金总额较 2009 年末增加 62,033.18 万元，增长 381.75%，主要是公司收到非公开发行股票的募集资金款 5.21 亿元项所致。2011 年末，公司货币资金总额较 2010 年末减少 30,704.73 万元，下降 39.22%，主要 是公司大幅增加的材料采购款支付和深圳科技园北区科陆大厦及成都科陆洲工 业园基建项目支出。2012 年 9 月末，公司货币资金总额较上年末下降 42.41%， 主要是 2012 年 1-9 月原材料采购款和深圳科技园北区科陆大厦、成都科陆洲工 业园基建项目及宁夏明峰萌成建材有限公司 3000TPD+5000TPD 水泥熟料生产线 纯低温余热发电工程大幅支出所致。

② 应收票据

报告期内，公司应收票据主要为银行承兑汇票。报告期各期末，公司应收票 据余额分别为 658.91 万元、417.57 万元、5,460.51 万元和 1,394.69 万元。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-93

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

2011 年末应收票据总额较 2010 年末增加 5,042.94 万元，增长 1207.69%，主 要是由于随着销售规模的进一步扩大，公司较多的采用以票据结算货款的方式。

③ 应收账款

A 、应收账款的变动情况

报告期内，随着营业收入的增长，公司应收账款余额逐年增加。报告期各期 末，公司应收账款净额分别为 27,000.17 万元、60,657.28 万元、71,182.23 万元和 88,471.70 万元，占总资产的比例分别为 27.77%、28.63%、27.45%和 33.38%。 公司报告期各期末应收账款余额规模较大，主要原因如下：

（ a ）营业收入大幅增长带动应收账款相应增长

报告期内公司应收账款和营业收入增长情况如下：

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2012 年1-9 月/ 2012-9-30		2011 年度/ **2011-12-31 **		2010 年度/ **2010-12-31 **		2009 年度/ **2009-12-31 **
	金额	增长幅度	金额	增长幅度	金额	增长幅度	金额
应收账款	88,471.70	24.29%	71,182.23	17.35%	60,657.28	124.66%	27,000.17
营业收入	101,520.91	43.14%	112,178.36	20.65%	92,979.36	113.87%	43,473.77

注：2012 年 1-9 月营业收入增长幅度为同比增长比例。

2009 年、2010 年和 2011 年，公司营业收入分别 43,473.77 万元、92,979.36 万元和 112,178.36 万元，同比分别增长 113.87%、20.65%，营业收入和应收账款 的增长幅度基本一致，随着营业收入大幅增长，应收账款相应增长。

公司客户主要为国家电网、南方电网及各省电力公司，客户为了确保采购设 备的性能安全，部分产品需要挂网安装运行一段时间才能验收。同时，电力客户 一般按“181”或“361”付款方式付款，即合同签订后电力公司客户支付 10% 或 30%的预付款，产品交付验收合格后一定时间内再付货款的 80%或 60%，剩 余 10%的货款（质保金）在产品安全运行满 1-2 年后付清。由于收入确认原则和 销售政策等原因，公司在期末时会形成预收款项和应收账款。报告期内，随着公 司业务规模的快速增长，期末应收账款金额也相应增长。

（ b ）营业收入实现的季节性使得年末应收账款余额相对较大

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-94

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

报告期公司主营业务收入季节性变动情况如下：

单位：万元

指标	2011 年度	2010 年度	2009 年度
上半年营业收入	42,390.42	28,490.73	14,253.05
占当年营业收入的比例	37.79%	30.64%	32.79%
下半年营业收入	69,787.94	64,488.63	29,220.72
占当年营业收入的比例	62.21%	69.36%	67.21%
合计	112,178.36	92,979.36	43,473.77

公司主要客户来自于电力行业，由于我国电力企业投资规划的审批、采购招 标及货款支付等环节有一定的审核周期和时间安排，导致公司所属的电力设备行 业的产品销售具有一定的季节性，上半年为生产销售淡季，下半年为生产销售旺 季。公司的产品发出及销售确认主要集中在下半年进行，收入主要集中在下半年 实现，导致公司年末应收账款余额较高。

（ c ）行业惯例和产品特点对应收账款的影响

公司电力公司通过组织招标方式进行产品采购，公司通过竞标获取订单。根 据电力行业惯例，公司一般按照电力公司事先确定的条款（包括货款支付方式约 定）签订销售合同。由于受电力行业采购预决算管理和货款结算政策的影响，公 司销售实现货款回收周期均较长，部分会跨年度，同时产品需要较长时间的挂网 运行来检测性能，需要一定金额的质保金，从而导致公司应收账款余额较高。

（ d ）分批销售、集中结算的方式延长了付款期

公司订单式生产模式是根据招标结果确定生产计划，国家电网公司、南方电 网公司招标特点为集中中标、单包合同数量和金额较大，同时，生产需根据电网 公司需求分批排产，造成生产排产交付时间较长，公司对客户的订单按照供货进 度要求进行分类管理，以合理安排生产，并在协商的基础上对部分客户采取分批 销售、集中结算的方式，集中结算延长了付款期，从而导致期末应收账款余额较 大。

B 、与同行业可比上市公司对比分析

近三年，可比上市公司年末应收账款净额占总资产的比例情况如下：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-95

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

科陆电子 公司债券募集说明书

科陆电子			公	司债券募集说明书
项目	2012.09.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
三星电气	22.35%	18.42%	23.19%	13.92%
积成电子	41.29%	25.26%	25.70%	33.81%
浩宁达	24.62%	16.73%	16.05%	24.22%
林洋电子	20.69%	16.86%	17.63%	23.99%
平均值	27.24%	19.32%	20.64%	23.99%
科陆电子	33.38%	27.45%	28.63%	27.77%

注：可比公司为国内部分上市电力设备公司，数据来源 WIND 资讯。

从上表可知，公司所处行业普遍存在年末应收账款净额较大，占总资产比例 较高的情形。公司将加大应收账款的管理和账款催收力度，加强对销售人员回款 的考核和激励，确保销售货款的及时回笼。

C 、公司应收账款质量分析

2012 年 9 月 30 日，公司应收账款的前五大客户构成情况如下：

单位名称	与本公司关系	账面余额 （万元）	占应收账款余额 的比例（%）
江苏省电力公司	客户	14,022.18	15.85%
浙江省电力公司	客户	2,111.64	2.39%
辽宁省电力有限公司沈阳供电公司	客户	2,068.29	2.34%
天津市电力公司	客户	2,007.86	2.27%
北京市电力公司	客户	1,972.50	2.23%
小 计		22,182.47	25.07%

公司应收账款的客户主要为国内各个省、市的电力公司，公司下游客户的盈 利能力较为稳定，偿债能力较强，应收账款质量较好，坏账的可能性较小。

D 、公司应收账款坏账准备的计提情况

公司坏账准备的计提比例如下：

账龄	应收账款计提比例（%）
6个月以内（含6个月）	—
6个月-1年以内（含1年）	5
1-2年	10
2-3年	30

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-96

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

科陆电子 公司债券募集说明书

3 年以上 100

2012 年 9 月 30 日，公司应收账款按种类情况如下：

单位：万元

种类	账面余额	账面余额	坏账准备	坏账准备
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
单项金额重大并单项计提坏账准 备的应收账款	2,865.86	3.08%	-	-
按组合计提坏账准备的应收账款
组合1	90,034.33	96.92%	4,428.49	100%
组合小计	90,034.33	96.92%	4,428.49	100%
单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的应收账款
合计	92,900.19	100.00%	4,428.49	100%

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的情况如下：

单位：万元

			单位：万元
应收账款账龄	账面余额	账面余额占比（%）	坏账准备
6 个月以内（含6 个月）	64,636.28	69.58%	-
6 个月-1 年以内 （含1年）	13,687.79	14.73%	684.39
1至2年	8,755.90	9.43%	875.59
2至3年	4,216.73	4.54%	1,265.02
3年以上	1,603.50	1.73%	1,603.50
合计	92,900.19	100.00%	4,428.49

公司按应收账款的计提政策对应收账款进行了坏账准备的计提，近三年应收 账款账龄 2 年以内的占比 95%以上，应收账款的质量状况良好。

报告期内，公司与可比上市公司应收账款坏账准备计提政策对比如下：

公司名称	6 个月 以内	6 个月 -1 年	1-2 年		2-3 年	3-4 年	4-5 年	5 年以上
三星电气	-	5%	30%		60%	100%	100%	100%
林洋电子	5%	5%	10%		30%	100%	100%	100%
浩宁达	5%	5%	10%		20%	30%	50%	100%
积成电子	1%	1%	5%		15%	30%	50%	100%
科陆电子	-	5%	10%		30%	100%	100%	100%
				1-1-3-97

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

数据来源：依据可比上市公司公开披露的年度报告

通过与同行业可比上市公司的坏账准备计提比例的比较，公司计提坏账准备 的比例符合行业特点，较为谨慎，是合理的。

④ 预付款项

报告期各期末，公司预付账款余额分别为 2,206.77 万元、4,790.22 万元、 12,119.78 万元和 10,395.77 万元。

2010 年末，公司预付款项余额较上年末增长 117.07%，主要是因为：A、随 着营业收入的大幅增长，2010 年度采购量加大，预付货款随之增加；B、2010 年 12 月深圳科技园北区科陆大厦开工建设并预付工程款 1,606 万元。

2011 年末预付款项余额较上年末增长 153.01%，主要是因为：A、公司下属 子公司科陆能源为执行节能减排项目合同预付 2,135 万元工程款；B、南昌科陆 预付土地使用权款项 4,797 万元。

2012 年 9 月末，公司预付款项余额较上年末下降 14.22%，主要是 2012 年将 预付土地款结转到无形资产所致。

⑤ 其他应收款

报告期各期末，其他应收款净额分别为 3,376.54 万元、3,954.10 万元、4,059.32 万元和 7,841.59 万元，其他应收款占总资产比重较小。2012 年 9 月末，其他应 收款较上年末增幅较大，主要是 2012 年招标保证金增加所致。

⑥ 存货

报告期各期末，公司存货金额分别为 20,740.24 万元、34,729.62 万元、 72,395.65 万元和 62,121.71 万元，占期末总资产的比例分别为 21.33%、16.39%、 27.92%和 23.44%。

报告期内公司的存货主要由原材料、库存商品构成，具体明细情况如下表：

项目	2012.09.30	2012.09.30	2011.12.31	2011.12.31	2010.12.31	2010.12.31	2009.12.31	2009.12.31
	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
原材料	14,371.04	23.13	17,567.71	24.31	10,452.17	30.10	6,190.54	29.85

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-98

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

科陆电子 公司债券募集说明书

	科陆电子					公司债	券募集说明	书
在途物资	-	-	34.02	0.05	-	-	-	-
委托加工物 资	2,191.73	3.53	2,952.37	4.08	1,410.53	4.06	946.63	4.56
在产品	27,043.42	43.53	32,881.86	45.42	10,237.67	29.48	5,835.39	28.14
库存商品	7,815.22	12.58	9,420.23	13.01	1,138.25	3.28	340.07	1.64
发出商品	10,700.31	17.22	9,525.01	13.16	11,457.08	32.99	7,391.16	35.64
低值易耗品	-	-	14.45	0.02	33.92	0.10	36.45	0.18
合计	62,121.71	100.00	72,395.65	100.00	34,729.62	100.00	20,740.24	100.00

报告期内，公司存货余额维持在相对较高的水平，具体原因分析如下：

A 、原材料占存货比重较高的原因分析

报告期各期末，公司原材料余额分别为 6,190.54 万元、10,452.17 万元、 17,567.71 万元和 14,371.04 万元，占同期存货余额的比重分别为 29.85%、30.10%、 24.31%和 23.13%。报告期各期末，公司原材料规模较大，主要是因为：

（ a ）多品种、小批量生产模式对原材料的影响

公司产品线较丰富，涉及的主要原材料为电子元器件、集成电路、变压器和 结构件等，原材料品种多、批量小。由于产品需求的个性化程度高，产品生产呈 现出多品种、小批量的特点，为保证生产的稳定性和连续性，公司需根据订单情 况，维持一定的物料库存水平。

（ b ）订单规模的变化对原材料的影响

2009 年、2010 年和 2011 年，公司在国家电网对智能电表产品集中招标中一 直保持较高的市场占有率，分别获得订单 4,362.40 万元、34,646.66 万元和 77,422.37 万元。随着电力公司对供应商履约能力考核的加强，公司生产必须提 高响应速度及时交付，由于部分原材料采购周期较长，只能根据市场情况储备一 些用量比较大、供应周期较长的原材料；部分合同分期执行，且时间跨度较大， 公司需储备一定的原材料，从而导致公司原材料比重较高。

B 、在产品占存货比重较高的原因分析

报告期各期末，公司在产品余额分别为 5,835.39 万元、10,237.67 万元、 32,881.86 万元和 27,043.42 万元，占同期存货余额的比重分别为 28.14%、29.48%、

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-99

公司债券募集说明书

科陆电子

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

45.42%和 43.53%。各期末，公司在产品规模较大且波动较大，主要是因为：

（ a ）工艺流程复杂对在产品余额的影响

公司产品具有明显的个性化特征，根据电力自动化类产品和智能电表生产工 艺流程要求，从工序时间看，检测、老化工序时间较长；从加工工序看，生产工 序众多，导致了生产周期较长。因此，在公司产品生产流程中，产品所需全部物 料绝大部分时间处于生产线上，在产品比重较高。

（ b ）跨期订单的大幅增加对在产品余额的影响

2009 年末、2010 年末和 2011 年末公司未完成订单金额分别为 3.11 亿元、 3.55 亿元和 10.66 亿元。为保证合同的正常履行，公司生产负荷较大，导致在产 品规模较大，占存货比例较高。

（ c ） 2011 年在产品余额较上年末大幅增加的原因分析

2011 年末在产品余额较上年末增加 22,644.19 万元，增长 221.18%，主要是 由于 2011 年末公司未完成订单较上年末大幅增长 200.28%，导致在生产线上生 产以及老化的产品增加；此外，受 2011 年 3 月日本地震影响，部分进口关键元 器件未及时足额供应，延长了产品的生产时间，使得公司在产品余额较大。

C 、库存商品余额波动原因

公司主要采取订单式生产，2009 年和 2010 年公司库存商品保持较低水平， 2011 年期末公司库存商品较 2010 年末增加 8,281.98 万元，增长了 727.61%，公 司库存商品规模在 2011 年增长较大，主要原因是：一方面，由于 2011 年公司中 标合同金额较大，生产交付的难度加大，公司根据客户的发货要求，分批次发货， 导致公司未发出库存商品规模较大；另一方面公司部分客户产品技术协议有所变 更，例如客户的存货编码位数升级或客户电能表频率变更导致公司软件更新，上 述库存商品延迟交货，导致公司库存商品规模较大。

D 、发出商品占存货比重较高的原因

报告期各期末，公司发出商品余额分别为 7,391.16 万元、11,457.08 万元、 9,525.01 万元和 10,700.31 万元，占同期存货余额的比重分别为 35.64%、32.99%、

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-100

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

13.16%和 17.22%。各期末，公司发出商品规模较大，主要是因为：

（ a ）产品交货流程对发出商品的影响

公司产品的交货期相对较长，电力设备交货一般具有如下特点，当商品发出 后一般需各省（市）电力试验研究所进行一系列的检测，并进行安装、调试和验 收，商品验收合格后买方才结算，公司在此之前将所有发出的产品全部记入发出 商品。由于产品发货主要集中在下半年，各年末发出商品相应较大。

（ b ） 2011 年末发出商品余额同比下降的原因分析

2011 年末公司发出商品为 9,525.01 万元，较上年末略有下滑；占存货余额 比重为 13.16%，较上年末下降 19.83 个百分点，主要是因为：一方面，2011 年 日本地震导致公司所需部分元器件供应量不足，未能及时足额生产向客户交货， 部分产品交货延迟；另一方面，公司部分产品由于客户技术协议变更导致交货延 迟，从而使得公司发出商品金额有所下滑。

（ c ） 2012 年 9 月末发出商品余额大幅增加的原因分析

2012 年上半年，公司受关键元器件供应不足影响以及客户技术协议变更影 响的延迟交货产品陆续交货，以及分批次交货产品按计划交货，2012 年 9 月末 公司发出商品余额较 2011 年末有所增加。

⑦ 长期股权投资

报告期各期末，公司长期股权投资余额分别为 277.05 万元、243.48 万元、0 万元和 0 万元。

2011 年末长期股权投资较 2010 年末减少 243.48 万元，下降 100%，主要是 2011 年公司处置了参股公司武汉和沐电气有限公司的股权所致。

⑧ 固定资产及在建工程

公司固定资产主要为房屋、建筑物以及机器设备等，报告期内固定资产净值 保持稳定，截至 2012 年 9 月 30 日，公司固定资产明细如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012.09.30 2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
	1-1-3-101

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

科陆电子 公司债券募集说明书

科陆电子			公司债	券募集说明书
一、账面原值合计：	35,327.13	27,731.42	23,795.32	21,993.55
其中：房屋及建筑物	23,117.61	17,443.97	17,443.97	18,226.19
机器设备	5,077.15	4,128.43	3,361.09	2,307.04
运输工具	1,795.57	1,772.74	793.66	607.85
电子设备	5,336.79	4,386.28	2,196.60	852.47
二、累计折旧合计：	7,916.41	5,925.30	4,198.16	2,943.38
其中：房屋及建筑物	3,691.73	2,330.93	1,536.43	718.25
机器设备	1,795.45	1,847.73	1,665.63	1,507.10
运输工具	719.62	550.54	367.81	276.85
电子设备	1,709.60	1,196.10	628.30	441.17
三、固定资产账面净值合计：	27,410.72	21,806.13	19,597.15	19,050.17
其中：房屋及建筑物	19,425.88	15,113.03	15,907.54	17,507.94
机器设备	3,281.70	2,280.70	1,695.46	799.94
运输工具	1,075.95	1,222.20	425.85	331.00
电子设备	3,627.19	3,190.19	1,568.30	411.29

公司严格按照会计政策计提累计折旧，期末无融资租赁和暂时闲置的资产， 无迹象表明固定资产可能发生了减值。

在建工程主要为公司在建的研发中心项目、合同能源管理项目等，报告期各 期末，公司在建工程项目具体情况如下：

单位：万元

项目	2012.09.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.3 1
科陆大厦	7,243.68	4,562.42	777.40	275.50
科陆洲工业园	8,755.26	5,891.70	1,156.63	35.43
宝龙工业城生产基地项目	207.58	490.89	—	—
贵阳电厂高压变频节能改造	573.60	573.60	—	—
平山县敬业焦酸有限公司	491.38	541.38	—	—
箱式移动储能电站	34.86
云南兴建水泥有限公司水泥 熟料4000T/D+2000T/D生产 线配套余热发电工程	-	3,945.23	—	—
宁夏明峰萌成建材有限公司 3000TPD+5000TPD水泥熟料 生产线纯低温余热发电工程	5,167.50	900.00	—	—
贵州瑞溪水泥发展有限公司	151.06	—	—	—

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-102

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

科陆电子			公司债券	募集说明书
水泥熟料2500 T/D生产线配 套余热发电工程
南昌科陆工业园	113.34
工厂安装测试题台及调压器 柜子	2.96	4.26	—	—
龙岗电能表生产检测线	727.35	—	—	—
其他项目	-	—	—	—
合计	23,468.56	16,909.49	1,934.03	310.92

2010 年末和 2011 年末，在建工程余额较上一年末大幅增长，主要是公司在 2010 年和 2011 年对深圳科技园北区科陆大厦及成都科陆洲工业园基建项目增加 投入所致。

2012 年 9 月末在建工程较上年末增加 6,559.07 万元，主要是宁夏明峰萌成 建材有限公司 3000TPD+5000TPD 水泥熟料生产线纯低温余热发电工程、深圳科 技园北区科陆大厦及成都科陆洲工业园基建项目投入所致。

⑨ 无形资产

报告期各期末，公司无形资产金额分别为 5,954.15 万元、5,694.21 万元、 5,526.41 万元和 12,936.19 万元。

2012 年 1-9 月，公司新增无形资产 7,409.78 万元，主要是南昌科陆取得土地 使用权支付 7,191.63 万元所致。

⑩ 商誉

报告期各期末，公司商誉金额分别为 0 万元、51.99 万元、51.99 万元和 1,365.71 万元。

2010 年，公司新增商誉 51.99 万元，主要原因是：2010 年 9 月公司的子公 司四川科陆新能电气有限公司向成都乾诚科技有限责任公司增资 400.00 万元， 获得成都乾诚科技有限责任公司 80.00%的股权。成都乾诚科技有限责任公司账 面净资产的公允价值为 435.01 万元，从而形成商誉 51.99 万元。

2012 年 9 月末，公司新增商誉 1,313.72 万元，主要原因是报告期内，公司 以自有资金 1,800 万元收购上海东自自然人股东持有的上海东自合计 35%的股权

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-103

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

所形成的商誉。

（ 2 ）负债结构分析

报告期内，公司的负债构成如下表所示：

项目	2012.09.30	2012.09.30	2011.12.31	2011.12.31	2010.12.31	2010.12.31	2009.12.31	2009.12.31
	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
流动负债合计	128,981.80	94.67	135,570.13	97.26	96,409.11	99.07	45,988.06	96.80
短期借款	60,700.00	44.55	61,458.31	44.09	33,000.00	33.91	9,688.00	20.39
应付票据	23,820.12	17.48	22,887.03	16.42	19,737.34	20.28	7,379.79	15.53
应付帐款	35,919.94	26.36	40,198.35	28.84	24,660.36	25.34	15,406.02	32.43
预收款项	6,541.76	4.80	5,899.39	4.23	8,366.27	8.60	5,658.86	11.91
应付职工薪酬	1,843.82	1.35	1,786.50	1.28	1,324.96	1.36	588.17	1.24
应交税费	-667.47	-0.49	2,183.17	1.57	5,984.78	6.15	2,277.79	4.79
其他应付款	823.63	0.60	1,157.37	0.83	1,326.88	1.36	3,989.43	8.40
一年内到期的非 流动负债	-	-	-	-	2,008.52	2.06	1,000.00	2.10
非流动负债合计	7,264.00	5.33	3,825.00	2.74	905.00	0.93	1,520.49	3.20
长期借款	3,400.00	2.50	1,925.00	1.38	-	-	700.00	1.47
长期应付款	0.00	-	-	-	-	-	41.49	0.09
其他非流动负债	3,864.00	2.84	1,900.00	1.36	905.00	0.93	779.00	1.64
负债合计	136,245.80	100.00	139,395.13	100.00	97,314.11	100.00	47,508.54	100.00

报告期内，由于业务规模扩张较快，公司对经营资金的需求也大幅提升，公 司银行借款、应付账款、应付票据等项目呈现上升趋势，公司负债规模相应扩大。 报告期各期末，公司负债总额分别为 47,508.54 万元、97,314.11 万元、139,395.13 万元和 136,245.80 万元。

① 短期借款

公司短期借款占负债总额的比重相对较高，报告期各期末，短期借款余额分 别为 9,688.00 万元、33,000.00 万元、61,458.31 万元和 60,700.00 万元，占负债总 额的比例分别为 20.39%、33.91%、44.09%和 44.55%。

公司具备较好的盈利能力，与银行保持良好的合作关系，通过短期借款融资 较为方便灵活，但是，随着公司业务的快速发展，对流动资金的需求日益增长，

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-104

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

较多的短期借款在短期内会形成较大的偿付压力。因此，公司希望通过进一步拓 宽融资渠道，特别是中长期资金渠道的结构调整，以改善公司的债务结构，提高 公司的抗风险能力。

② 应付票据

报告期各期末，公司应付票据余额分别为 7,379.79 万元、19,737.34 万元、 22,887.03 万元和 23,820.12 万元。2010 年末和 2011 年末应付票据同比增长 167.45%和 15.96%，主要是因为随着经营规模的扩大，公司采购量逐渐增加，材 料采购款采用商业承兑汇票和银行承兑汇票结算的比例不断提高。

③ 应付账款

报告期各期末，公司应付账款余额分别为 15,406.02 万元、24,660.36 万元、 40,198.35 万元和 35,919.94 万元，2010 年末和 2011 年末较上年末分别增长 60.07% 和 63.01%，主要是公司采购款增加所致。

④ 应交税费

报告期各期末，公司应交税费分别为 2,277.79 万元、5,984.78 万元、2,183.17 万元和-667.47 万元。其中，2010 年末应交税费较上一年末增长 162.75%，主要 是因为公司 2010 年第四季度特别是 12 月份国网智能电表集中交货，营业收入及 营业利润增幅较大，因此尚未缴纳的增值税及第四季度所得税税金较高。2011 年末应交税费较上一年末下降 63.52%，主要是 2011 年利润下滑使得所得税费用 同比减少所致。2012 年 9 月末应交税费为负，主要是 2012 年增值税进项税额增 大所致。

⑤ 其他应付款

报告期各期末，公司其他应付款余额分别为 3,989.43 万元、1,326.88 万元、 1,157.37 万元和 823.63 万元。

2010 年末，公司其他应付款较上一年末减少 66.74%，主要是公司支付 2009 年末暂估宝龙工业城生产基地工程尾款所致。

⑥ 一年内到期的非流动负债

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-105

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债余额分别为 1,000.00 万元、 2,008.52 万元、0 万元和 0 万元。

2010 年末，公司一年内到期的非流动负债增加 1,008.52 万元，主要是因为 平安银行桂圆支行 1,000.00 万元 2 年期的免息贷款到期和上海浦东发展银行 2,000.00 万元 2 年期贷款转入。2011 年末，公司一年内到期的非流动负债减少 2,008.52 万元，主要是上年末一年内长期借款到期所致。

⑦ 长期借款

报告期各期末，公司长期借款余额分别为 700.00 万元、0 万元、1,925.00 万 元和 3,400.00 万元。其中，2010 年末，公司长期借款余额较上年末下降 700.00 万元，主要是 2010 年上海浦东发展银行中期流动资金借款转 1 年内到期的非流 动负债所致。2011 年末，公司长期借款较上年末增加 1,925.00 万元，主要是 2011 年公司子公司深圳市科陆能源服务有限公司增加借款所致。2012 年 9 月末，公 司长期借款余额较上年末增加 1,475.00 万元，主要是公司下属子公司科陆能源报 告期内新增节能减排专项借款所致。

⑧ 其他非流动负债

报告期各期末，公司其他非流动负债余额分别为 779.00 万元、905.00 万元、 1,900.00 万元和 3,864.00 万元；2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月末较上年末 分别增长 16.17%、109.94%和 103.37%。2011 年末，公司其他非流动负债余额较 上年末增长 109.94%，主要是收到政府对智能变电站自动化系统关键技术研发及 产业化项目和光伏发电智能系统项目分别资助 500 万元和 200 万元所致。2012 年 9 月末，公司其他非流动负债较上年末增长 103.37%，主要是 2012 年收到政 府项目资助资金增加所致。

（ 3 ）资产负债率分析

报告期内，公司的资产负债率情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项 目	2012.09.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
总资产	265,047.29	259,290.82	211,901.78	97,237.93

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-106

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

项 目	2012.09.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
总负债	136,245.80	139,395.13	97,314.11	47,508.54
资产负债率	51.40%	53.76%	45.92%	48.86%

报告期内，由于公司规模扩大，日常生产经营及固定资产投入资金需求增加， 公司资产规模呈扩大趋势，2010 年公司完成非公开发行，资产负债率有所降低。 截至 2012 年 9 月 30 日，公司的资产负债率为 51.40%。

公司管理层认为：公司目前的资产构成合理，资产质量较高，应收账款出现 大额不能收回的风险很小，存货等资产发生贬值的可能性不大；公司经营正常， 银行资信良好，总体负债水平合理，公司仍具备进一步增加债务融资的能力；公 司的流动负债比重逐渐增大，有必要增加中长期债务规模，降低短期债务水平， 优化债务结构。

2 、合并现金流量分析

报告期内，公司的现金流量主要数据如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项 目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
经营活动产生的现金流量净额	-1,496.40	-37,462.00	-4,046.69	6,228.89
投资活动产生的现金流量净额	-16,499.55	-18,372.51	-7,799.48	-5,540.21
筹资活动产生的现金流量净额	-2,180.30	20,392.31	70,516.01	3,485.95
现金及现金等价物净增加额	-20,176.25	-35,442.20	58,669.84	4,174.64

报告期内，公司现金及现金等价物净增加额波动较大主要是受经营活动净现 金流量和筹资活动净现金流量影响。2010 年公司非公开发行募集资金到位，筹 资活动净现金流大幅增加。2011 年以来公司业务规模快速增长，中标合同增长 较大，2011 年度中标合同 20.33 亿元，实现收入 11.22 亿元，存货和应收账款的 相应增长使得经营性活动净现金流量下降，同时，公司非公开发行募集资金项目 开工建设，投资性净现金流支出较大，使得现金及现金等价物净增加额变动较大。

（ 1 ）经营活动现金流量分析

报告期内公司净利润与经营活动现金流量的关系如下：

单位：万元

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-107

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

科陆电子 公司债券募集说明书

科陆电子			公司债	券募集说明书
项 目	2012 年1-9 月	2011 年	2010 年	2009 年
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润	8,308.32	7,021.90	13,025.91	8,031.57
加：资产减值准备	468.66	726.04	2,401.01	-196.45
固定资产折旧、油气资产折耗、 生产性生物资产折旧	2,613.49	1,887.64	1,322.23	607.50
无形资产摊销	201.71	180.56	185.22	179.66
长期待摊费用摊销	259.50	201.89	102.74	55.76
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失（收益以“－” 号填列）	56.28	26.29	12.13	16.79
财务费用（收益以“－”号填列）	4,045.61	2,431.68	1,150.08	372.05
投资损失（收益以“－”号填列）	-	-56.52	33.57	53.41
递延所得税资产减少（增加以 “－”号填列）	128.54	-341.06	-38.17	-493.59
存货的减少（增加以“－”号填 列）	10,273.94	-37,919.81	-13,410.70	-9,927.23
经营性应收项目的减少（增加以 “－”号填列）	-15,281.92	-18,612.25	-37,142.79	-4,974.82
经营性应付项目的增加（减少以 “－”号填列）	-12,570.53	6,991.63	28,312.06	12,504.24
经营活动产生的现金流量净额	-1,496.40	-37,462.00	-4,046.69	6,228.89

报告期内公司经营性现金流波动较大，主要受到公司的存货、经营性应收项 目和经营性应付项目的变动影响所致。

2010 年，公司经营活动现金流净额较 2009 年减少，主要是因为：2009 年底 和 2010 年国家电网公司对电工仪器仪表采购实行公开招标，公司凭借综合优势 中标规模较大，营业收入较 2009 年快速增长 113.87%，随营业收入的增长公司 应收账款和存货的期末余额均较 2009 年末有较大幅度的增长，导致公司 2010 年 经营活动现金流流量较 2009 年减少 10,275.59 万元。

2011 年，公司所在电力行业发展形势良好，公司多类产品合计中标金额 20.33 亿元，同比增长 64.71%，公司的主要模式为以销定产，根据订单情况安排生产， 报告期内累计 10.66 亿元的订单转结至下一年度执行。公司为满足国家电网等客 户集中招标的需求，确保按时交货，开始规模化采购并储备核心原材料，采购环 节对资金的需求不断加大，存货余额较 2010 年末增加 37,919.81 万元，是公司

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-108

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

2011 年经营活动现金流为负的主要原因；同时，公司客户主要为电力公司，由 于受电力行业预算管理、采购及货款结算的影响，货款回收周期较长，部分会跨 年度，且存在一定比例的质保金，从而导致公司应收账款余额较高；由于客户采 购计划的原因，一般每年的下半年为销售高峰期，故报告期各期末，公司的应收 账款余额均较高，应收账款余额较大，也减少了公司经营活动现金流的流入。另 外，由于产能扩张及加强研发力量的需要，报告期内员工人数大幅增加；同时公 司优化激励机制，提升员工薪酬福利水平，导致支付给职工以及为职工支付的现 金同比较大增长。

2012 年 1-9 月，公司经营活动现金流净额为-1,496.40 万元，较 2011 年 1-9 月同比增加 44,337.94 万元，主要因为：A、公司加大了对应收账款催收力度，“销 售商品、提供劳务收到的现金”同比增加 31,977.09 万元；B、公司加强采购控 制，合理降低消化库存，“购买商品、接受劳务支付的现金”同比减少 8,232.77 万元。

（ 2 ）投资活动现金流量分析

报告期内各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-5,540.21 万元、 -7,799.48 万元、-18,372.51 万元和-16,499.55 万元。2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-9 月，公司投资活动出现较大负值主要是报告期内深圳科技园北区科陆 大厦、成都科陆洲基建项目等支出及 2012 年 1-9 月出资 1,600 万元增资入股上海 东自所致。

（ 3 ）筹资活动现金流量分析

报告期内各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 3,485.95 万元、 70,516.01 万元、20,392.31 万元和-2,180.30 万元。

2010 年，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年度增加 67,030.06 万元， 主要是因为：A、为扩大生产经营规模、满足公司经营性流动资金、周转资金的 需求，2010 年新增流动资金借款；B、2010 年 10 月公司非公开发行股票的募集 资金已到位。

2011 年，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年度减少 50,123.70 万元，

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-109

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

主要是因为 2010 年 10 月公司非公开发行股份实际募集资金净额 52,141.08 万元。

2012 年 1-9 月，公司筹资活动产生的现金流量净额为负，主要原因是本期严 格控制企业融资规模所致。

3 、偿债能力分析

（ 1 ）主要偿债指标

报告期内，本公司与偿债能力有关的主要指标如下表所示：

指 标	2012.09.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
流动比率	1.20	1.19	1.51	1.05
速动比率	0.83	0.76	1.19	0.70
资产负债率	55.18%	58.09%	46.28%	64.92%

注：除特别说明外，上表数据均以母公司财务数据计算得出，各指标计算公式如下：

• （1）流动比率=流动资产/流动负债

• （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

• （3）资产负债率=总负债/总资产

（ 2 ）短期偿债能力分析

报告期各期末，公司流动比率分别为 1.05、1.51、1.19、1.20。2010 年末公 司流动比率较 2009 年末增长 44.40%，主要是由于公司 2010 年 10 月完成非公开 发行股票，募集资金 52,141.08 万元，导致流动资产有较大增加。2011 年末公司 流动比率较 2010 年末下降 21.39%，主要是由于公司募集资金投资项目的基建工 程投资支出较大，导致流动资产有较大减少。2011 年末，公司速动比率较上年 末下降 35.63%，一方面是因为公司为深圳科技园北区科陆大厦等项目建设支出 较多资金，另一方面是因为期末存货大幅增加。

（ 3 ）长期偿债能力分析

报告期各期末，公司的资产负债率分别为 64.92%、46.28%、58.09%和 55.18%。 2010 年 10 月，公司完成非公开发行，募集资金 52,141.08 万元，使得公司 2010 年末资产负债率较 2009 年末降低 18.64 个百分点。2011 年末，公司资产负债率 较 2010 年末增加 11.81 个百分点，主要是随着公司经营规模的扩大，公司长短 期借款、应付账款较上期末增幅较大所致。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-110

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

报告期各期，公司的利息保障倍数分别为 25.12、14.79、3.70 和 3.36。公司 利息保障倍数较高，具有较强的偿债能力。

4 、盈利能力分析

（ 1 ）盈利能力相关的主要数据

单位：万元

				单位：万元
项 目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	101,520.91	112,178.36	92,979.36	43,473.77
营业成本	72,749.91	78,266.20	56,843.12	24,088.07
营业毛利	28,771.00	33,912.16	36,136.24	19,385.70
毛利率	28.34%	30.23%	38.86%	44.59%
营业利润	8,077.92	5,510.35	14,973.45	8,217.70
利润总额	9,566.77	7,378.88	15,862.28	9,050.97
净利润	8,308.32	7,021.90	13,025.91	8,031.57

注：营业毛利=营业收入-营业成本，毛利率=营业毛利/营业收入

（ 2 ）主营业务收入分析

公司营业收入的构成如下：

项目	2012 年1-9 月	2012 年1-9 月	2011 年	2011 年	2010 年	2010 年	2009 年	2009 年
	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
主营业务收入	99,918.00	98.42	109,425.96	97.55	90,595.05	97.44	43,062.85	99.05
其他业务收入	1,602.91	1.58	2,752.40	2.45	2,384.31	2.56	410.92	0.95
营业收入合计	101,520.91	100.00	112,178.36	100.00	92,979.36	100.00	43,473.77	100.00

公司营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，公司主营业务突出，营业 收入几乎全部来源于主营业务收入，表明公司具有良好的可持续发展能力。

报告期内各期，公司营业收入分别为 43,473.77 万元、92,979.36 万元、 112,178.36 万元和 101,520.91 万元。2010 年度，公司营业收入较上年度增长 113.87%，主要是由于：2010 年在国家积极推动智能电网、新能源和节能减排行 业发展的政策背景下，公司进一步深化和调整业务结构，整合业务资源，优化管 理流程，一方面国家电网和南方电网加大对智能电网改造和升级的发展力度，对

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-111

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

电子式电能表、采集器、集中器和专变采集终端的需求大幅上升带动；另一方面 积极拓展新能源和节能减排领域的新市场，保证了公司主营业务的持续稳定增 长。

2011 年度，公司营业收入较上年度增长 20.65%，主要是由于国家政策继续 加大对电力行业的投资，扩大电力行业市场需求，智能电网进入全面建设期，对 公司核心产品用电自动化产品和电子式电能表的需求大幅上升，营业收入实现了 较快增长。

2012 年 1-9 月，公司营业收入较 2011 年 1-9 月同比增长 43.14%，主要是 2011 年公司的用电自动化产品和电子式电能表市场需求较大，中标了较大金额的合 同，2012 年 1-9 月及时履行上年度未交付合同拉动营业收入同比增长较快。

下面主要分析公司主营业务收入构成情况：

产品	2012 年1-9 月	2012 年1-9 月	2011 年	2011 年	2010 年	2010 年	2009 年	2009 年
	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
一、电力自动化产品	33,433.88	33.46	36,775.77	33.61	36,914.60	40.75	17,291.05	40.15
其中：用电自动化类	30,505.64	30.53	29,890.63	27.32	30,131.78	33.26	15,248.47	35.41
电力操作电源	1,761.65	1.76	3,565.15	3.26	2,299.07	2.54	1,546.81	3.59
变频产品	1,166.59	1.17	3,319.98	3.03	4,483.76	4.95	495.77	1.15
二、电工仪器仪表	59,791.40	59.84	70,465.65	64.40	53,349.45	58.89	25,488.46	59.19
其中：标准仪器仪表	4,512.18	4.52	11,759.55	10.75	8,922.13	9.85	7,220.83	16.77
电子式电能表	55,279.22	55.32	58,706.11	53.65	44,427.32	49.04	18,267.63	42.42
三、RFID	389.97	0.39	967.17	0.88	-	-	-	-
四、其他	6,302.76	6.31	1,217.37	1.11	331.00	0.37	283.34	0.66
合计	99,918.01	100.00	109,425.96	100.00	90,595.05	100.00	43,062.85	100.00

公司主营业务收入主要来自电力自动化产品和电工仪器仪表产品。

① 电力自动化产品

近年来，受益于国家电网和南方电网加大对智能电网改造和升级的发展力 度，对采集器、集中器和专变采集终端的需求大幅上升带动。2010 年，公司电 力自动化产品销售收入为 36,914.60 万元，较上年度增长 113.49%，2011 年，公

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-112

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

司电力自动化产品销售收入为 36,775.77 万元，较上年度略有下滑；占主营业务 收入比重为 33.61%，下降 7.14 个百分点。2012 年 1-9 月实现收入 33,433.88 万 元，同比增长 66.89%。

② 电工仪器仪表产品

报告期内，公司电工仪器仪表产品销售规模实现快速增长，其中，2010 年 度，公司电工仪器仪表产品销售收入为 53,349.45 万元，较上年度增长 109.31%； 2011 年，实现销售收入为 70,465.65 万元，较上年度增长 32.08%，主要是因为： 一方面，受益于国家电网和南方电网加大对智能电网改造和升级的发展力度，对 电子式电能表的需求大幅上升带动，在 2010 年和 2011 年国家电网统一招标活动 中，公司中标合同金额较大，进入所有投标厂家前五名，市场占有率进一步提升。 另一方面，公司向市场推出的新产品——智能电表全自动化检定系统获得大额订 单，使得标准仪器仪表类产品收入实现较快增长。

③ RFID 产品

2011 年，公司 RFID 产品销售收入实现 967.17 万元。2011 年度，公司成功 实现了多个 RFID 项目的应用推广，包括数码封印管理系统、资产管理系统、大 批量集中识别装置，电力资产全生命周期管理系统、消防设备巡检系统、监狱人 员定位综合管理系统等，保证了公司 RFID 产品的稳定发展，巩固了公司 RFID 产品的市场占有率，并大力向非电力行业推广。

（ 3 ）主营业务成本分析

发行人报告期主营业务成本构成情况如下：

	2012 年1-9 月	2012 年1-9 月	2011 年	2011 年	2010 年	2010 年	2009 年	2009 年
产品	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
	（万元）	（%）	（万元）	（%）	（万元）	（%）	（万元）	（%）
一、电力自动化产品	19,654.09	27.43	19,890.97	25.77	19,274.88	34.67	9,396.07	39.68
其中：用电自动化类	17,771.21	24.81	15,235.92	19.74	14,332.05	25.78	7,889.82	33.32
电力操作电源	991.68	1.38	2,393.56	3.10	1,761.71	3.17	1,104.61	4.67
变频产品	891.21	1.24	2,261.50	2.93	3,181.13	5.72	401.64	1.70
二、电工仪器仪表	45,975.26	64.17	56,518.79	73.22	36,216.97	65.14	14,187.02	59.92

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-113

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

科陆电子 公司债券募集说明书

其中：标准仪器仪表	1,906.98	2.66	6,878.92	8.91	3,350.19	6.03	3,491.70	14.75
电子式电能表	44,068.28	61.51	49,639.87	64.31	32,866.78	59.11	10,695.33	45.17
三、RFID	177.93	0.25	420.54	0.54
四、其他	5,835.08	8.14	360.52	0.47	108.55	0.20	94.35	0.40
合计	71,642.36	100.00	77,190.83	100.00	55,600.40	100.00	23,677.43	100.00

报告期内，公司主营业务成本主要为电力自动化产品和电工仪器仪表产品成 本，公司主要客户国家电网和南方电网逐步采用集中招标采购方式，使得产品价 格出现下降，持续的产品升级要求和人工成本增加也使得生产成本上升较快，使 得公司营业成本出现较快增长。

随着毛利率相对较低的电工仪器仪表的收入占比逐步增加，对应的营业成本 占比呈现上升趋势，主营业务的成本结构也发生一定的变化。 （ 4 ）主营业务毛利分析

发行人报告期主营业务产品毛利情况如下：

	2012 年1-9 月	2012 年1-9 月	2011 年	2011 年	2010 年	2010 年	2009 年	2009 年
产品	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
	（万元）	（%）	（万元）	（%）	（万元）	（%）	（万元）	（%）
一、电力自动化产品	13,779.78	48.74	16,884.79	52.38	17,639.72	50.41	7,894.98	40.73
其中：用电自动化类	12,734.43	45.04	14,654.72	45.46	15,799.73	45.15	7,358.65	37.96
电力操作电源	769.97	2.72	1,171.59	3.63	537.36	1.54	442.21	2.28
变频产品	275.38	0.98	1,058.49	3.28	1,302.63	3.72	94.13	0.49
二、电工仪器仪表	13,816.14	48.86	13,946.86	43.27	17,132.48	48.96	11,301.44	58.30
其中：标准仪器仪表	2,605.20	9.21	4,880.62	15.14	5,571.94	15.92	3,729.14	19.24
电子式电能表	11,210.94	39.65	9,066.24	28.13	11,560.54	33.04	7,572.30	39.06
三、RFID	212.04	0.75	546.63	1.70	-	-	-	-
四、其他	467.69	1.65	856.85	2.66	222.45	0.64	188.99	0.97
合计	28,275.64	100.00	32,235.13	100.00	34,994.65	100.00	19,385.42	100.00

报告期内，公司电力自动化产品和电工仪器仪表产品销售业务毛利合计占主 营业务毛利的比例分别为 99.03%、99.36%、95.65%和 97.60%，占主营业务毛利 的比例均超过 95%，是公司主营业务毛利的主要组成部分。

2010 年，公司主营业务毛利同比增加 9,744.73 万元，主要是公司 2010 年销

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-114

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

售收入同比增加 47,532.20 万元所致。2011 年，公司主营业务毛利同比减少 2,759.51 万元，主要是南方电网开始采用集中招标采购方式，使得产品中标价格 出现下降，另外，持续的产品升级要求和人工成本增加也使得生产成本上升较快， 电工仪器仪表产品毛利率下降较大。同时，毛利率相对较低的电工仪器仪表产品 及用电自动化产品的收入占比增长，带动营业成本较大增长，从而导致 2011 年 的毛利出现下降。

从产品结构看，2010 年和 2011 年，电工仪器仪表产品毛利对公司综合毛利 贡献水平仅分别为 48.96%和 43.27%，远低于其收入对公司总收入 58.89%和 64.40%的贡献水平，这主要是由于 2010 年和 2011 年电工仪器仪表产品毛利率下 降幅度较大。2012 年 1-9 月，公司电工仪器仪表产品毛利对公司综合毛利的贡献 上升至 48.86%，这主要是由于电工仪器仪表产品毛利率较 2011 年上升 3.32%个 百分点。

（ 5 ）主营业务毛利率分析

① 发行人报告期产品毛利率情况

产品	2012 年1-9 月	2011 年	2010 年	2009 年
一、电力自动化产品	41.22%	45.91%	47.79%	45.66%
其中：用电自动化类	41.74%	49.03%	52.44%	48.26%
电力操作电源	43.71%	32.86%	23.37%	28.59%
变频产品	23.61%	31.88%	29.05%	18.99%
二、电工仪器仪表	23.11%	19.79%	32.11%	44.34%
其中：标准仪器仪表	57.74%	41.50%	62.45%	51.64%
电子式电能表	20.28%	15.44%	26.02%	41.45%
三、RFID	54.37%	56.52%
四、其他	7.42%	70.39%	67.20%	66.70%
主营业务综合毛利率	28.30%	29.46%	38.63%	45.02%

2010 年，公司主营业务综合毛利率为 38.63%，较 2009 年下降 6.39 个百分 点，主要原因是：A、2009 年 11 月开始国家电网公司对电子式电能表采取集中 招标，最低价中标的模式使得公司主要产品价格下降较大，电子式电能表的毛利 率从 2009 年的 41.45%下降至 26.02%，同时，电子式电能表的收入占比从 2009

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-115

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

年的 42.42%上升至 49.04%，拉低了 2010 年的综合毛利率；B、公司通过有效实 施成本控制措施，公司电力自动化设备的原材料成本较 2009 年有所下降，部分 抵减了电子式电能表产品毛利率下降的影响。

2011 年，公司主营业务综合毛利率为 29.46%，较上年度下降 9.17 个百分点， 主要是因为：A、2011 年度公司中标合同较大，毛利率相对较低的电子式电能表 销售收入规模进一步扩大，销售收入占比从 49.04%上升至 53.65%，同时，2011 年受日本地震对电子式电能表主要原材料供应的影响和客户持续的产品升级要 求，使得公司原材料成本有所上升，导致公司电能表毛利率从 2010 年的 26.02% 下降至 15.44%；B、公司在主要原材料成本有所上升的情况下，加强研发，在电 力操作电源方面推出新产品，提高了该类产品的毛利率，抵减了电子式电能表毛 利率的下降对综合毛利的影响。

2012 年 1-6 月公司主营业务综合毛利率为 28.30%，与 2011 年相比略有下降， 其中，公司电工仪器仪表产品的毛利率从 2011 年的 19.79%上升至 23.11%，主要 系电子式电能表和标准仪器仪表产品的中标价格出现一定的回升，同时，原材料 价格也出现小幅下降所致。

② 同行业综合毛利率比较

盈利能力指标	盈利能力指标	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
综合毛利率 （%）	浩宁达	24.27	20.73	26.86	40.50
	林洋电子	35.03	27.92	34.74	37.56
	三星电气	29.52	25.22	30.23	37.51
	积成电子	35.55	39.15	41.36	43.93
	平均值	31.09	28.26	33.30	39.87
	本公司	28.34	30.23	38.86	44.59

注：可比公司为国内部分上市电力设备公司，数据来源 WIND 资讯。

从上表可以看出，公司毛利率的变化趋势与同行业可比公司的变化趋势基本 一致，公司产品毛利率较同行业可比上市公司略高，反映了公司具备核心技术， 具备一定的市场地位和较强的盈利能力。

（ 6 ）期间费用分析

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-116

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

报告期内，公司的期间费用情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
费用项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
销售费用	6,655.27	11,623.38	7,432.99	5,060.71
管理费用	9,417.11	13,026.35	9,591.83	5,784.98
财务费用	3,915.37	2,270.77	1,218.01	433.03
期间费用合计	19,987.75	26,920.50	18,242.83	11,278.72
同期营业收入	101,520.91	112,178.36	92,979.36	43,473.77
占营业收入比例	19.69%	24.00%	19.62%	25.94%

报告期内，公司期间费用占营业收入比重偏高，但随着公司加强对费用的管

控，期间费用率呈波动性下降趋势。

① 销售费用

报告期各期，销售费用发生额分别为 5,060.71 万元、7,432.99 万元、11,623.38 万元和 6,655.27 万元。公司销售费用的增加主要是因为随着销售规模的扩大，与 销售环节有关的招投标费、运输费等相应增加以及销售人员数量、薪酬水平不断 提高。

② 管理费用

报告期各期，管理费用发生额分别为 5,784.98 万元、9,591.83 万元、13,026.35 万元和 9,417.11 万元。公司管理费用主要为职工薪酬、技术开发费、折旧摊销费 等。报告期内，公司管理费用的大幅增长，主要是公司生产经营规模扩大，人力 及办公成本支出上升；同时，继续加大产品开发、研发支出增加所致。

③ 财务费用

报告期各期，财务费用发生额分别为 433.03 万元、1,218.01 万元、2,270.77 万元和 3,915.37 万元。报告期内，公司财务费用增加，主要是公司为满足生产经 营快速增长和项目建设资金需要增加了银行借款，导致公司支付贷款利息增加。

（ 7 ）资产减值损失分析

报告期内，公司的资产减值损失主要为应收账款和其他应收款坏账准备、存 货跌价准备，公司资产减值损失的主要变动情况如下：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-117

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
应收账款和其他应 收款坏账准备	-72.34	472.58	2,721.06	-317.06
存货跌价准备	541.00	442.26	-320.05	120.61
合计	468.66	914.84	2,401.01	-196.45

2009 年末，公司资产减值损失为负的主要原因是 2009 年公司加强应收账款 的回收，集中收回部分账龄较长的应收账款。2009 年末，公司 2-3 年账龄应收账 款同比减少 853.21 万元，转回坏账准备 170.64 万元，3 年以上应收账款同比减 少 757.00 万元，转回坏账准备 370.07 万元。

2010 年末，公司资产减值损失较 2009 年末有较大幅度增长主要原因是 2010 年末公司的应收账款余额 6.49 亿元较 2009 年末 2.86 亿元增长 3.63 亿元，其中 1 年以内应收账款增长 3.46 亿元，导致 2010 年度计提应收账款坏账准备 2,643.94 万元。2010 年存货跌价损失为-320.05 万元，主要原因是 2010 年公司转回存货跌 价准备 499.58 万元，大于计提的 179.53 万元所致，其中转回比例较大的为库存 商品跌价准备。

2011 年末，公司资产减值损失较 2010 年有所下降，主要原因是公司 2011 年应收账款增加额 1.10 亿元较 2010 年的增加额 3.63 亿元有所减少，导致 2011 年应收账款计提的坏账准备有所下降所致。

2012 年 1-9 月，公司资产减值损失较 2011 年度减少 446.18 万元，主要是因 为根据会计政策计提的存货跌价准备增加。

（ 8 ）营业外收入分析

报告期内，公司营业外收入的主要变动情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2012	年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
非流动资产处置利得		-	-	-	-
政府补助		1,158.92	194.76	631.75	77.90
销售自产软件产品增值税退税		288.09	1,565.25	407.80	713.11
赔偿款		59.85	75.38	9.01	45.56
		1-1-3-118

科陆电子公司债券募集说明书	科陆电子公司债券募集说明书	科陆电子公司债券募集说明书	科陆电子公司债券募集说明书	科陆电子公司债券募集说明书
其他	71.24	154.57	115.11	15.51
合计	1,578.10	1,989.97	1,163.67	852.09

公司营业外收入主要来自政府补助和销售自产软件产品增值税退税。

① 政府补助的变化情况

报告期内，公司政府补助的金额分别为 77.90 万元、631.75 万元、194.76 万 元和 1,158.92 万元。由于每年公司获得政府补助项目的金额、科技项目的申请时 间、实施期间及相关部门的验收时间存在不确定性，报告期内政府补助金额存在 一定的波动。2010 年，公司政府补助金额较大的主要原因是公司获得财政部宙 斯顿拨款、自动化生产线技术改造项目等多项较大金额的项目补助；2012 年 1-6 月，公司政府补助主要是：风电机组储能与并网工程实验室项目补助 500 万元、 航空 400Hz 地面静态电源产业化项目补助 225 万元、国家电网公司用户用电信 息采集系统平台项目补助 100 万元等政府补助。

② 软件产品增值税退税的变化情况

2009 年、2010 年和 2011 年，公司软件产品增值税退税主要来源于公司的四 个子公司，实际收到增值税退税合计金额分别为：713.11 万元、407.80 万元和 1,565.25 万元。四个子公司的收入和退税金额变化情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
子公司名称	2011 年		2010 年		2009 年
	收入	退税金额	收入	退税金额	收入	退税金额
科陆软件	2,207.25	941.97	3,419.83	370.05	5,267.52	713.11
鸿志软件	6,909.31	458.83	1,391.66	-	5.83	-
科陆电气	1,021.71	147.18	684.64	-	1,112.24	-
成都科陆洲	152.14	17.27	91.35	37.75	136.07	-
合计	10,290.41	1,565.25	5,587.48	407.80	6,521.66	713.11

报告期内软件产品增值税退税的变化的主要原因是：（1）公司软件产品收入 大幅增长，从 2009 年的 6,521.66 万元增长至 2011 年的 10,290.41 万元，增长率 57.79%，使得相应的退税金额也大幅增长。（2）鸿志软件和科陆电气在 2009 年 和 2010 年的增值税实际税负率低于 3%，在当年未享受软件产品增值税退税的优 惠政策，导致退税金额在 2009 年和 2010 年相对较少。（3）公司按照实际收到税 务局的退税款项作为退税收入的确认依据，由于税务局对退税申报材料的审批及

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-119

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

拨款手续的实现存在进度差异，增值税实际退税时间与当年实现软件收入的时间 存在滞后性，导致增值税退税收入与同一会计期间软件收入存在不匹配的情况， 使得退税金额出现一定的波动。

5 、资产周转能力分析

报告期内，公司资产周转情况如下：

项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
应收账款周转率（次）	1.27	1.70	2.12	1.70
存货周转率（次）	1.08	1.46	2.05	1.54

（ 1 ）应收账款周转情况分析

报告期内，公司应收账款周转率分别为 1.70 次、2.12 次、1.70 次和 1.27 次。 公司应收账款周转率较低，主要是因为：①公司营业收入具有季节性，一般集中 在下半年，导致年末应收款较多；②下游电力企业付款审批时间较长且需公司缴 纳质保金；③公司部分产品采取分批发货、一次结算的交易方式。上述因素导致 公司期末应收账款余额较大，应收账款周转率较低。虽然公司应收账款净额较大， 应收账款周转率较低，但由于公司客户主要为各省市电力企业，客户盈利能力良 好、信用度高，应收账款无法回收的风险较小。

（ 2 ）存货周转情况分析

报告期内，公司存货周转率分别为 1.54 次、2.05 次、1.46 次和 1.08 次。2010 年公司存货周转率有所上升，主要是因为 2010 年销售收入较上年度增长 113.87%，2010 年末存货净额较上年末增长 67.45%；2011 年公司存货周转率有 所下降，主要是因为 2011 年度公司中标合同共 20.33 亿元，其中 10.66 亿元的订 单转结到下一年度执行，公司根据订单生产交付情况增加了存货，导致存货增长 速度高于销售收入增长所致。

（二）母公司口径的财务分析

1 、资产结构分析

报告期内，公司的资产构成如下表所示：

项目	2012.09.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
		1-1-3-120

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

科陆电子 公司债券募集说明书

	科陆电子					公司债	券募集说明书
	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
流动资产合计	171,208.49	67.26	185,529.06	68.36	146,185.73	69.51	64,135.79	66.46
货币资金	12,572.32	8.31	31,077.31	11.45	43,848.17	20.85	9,953.21	10.31
应收票据	1,042.70	0.50	5,361.40	1.98	190.45	0.09	302.96	0.31
应收帐款	82,083.19	30.49	69,444.00	25.59	59,467.30	28.28	26,702.91	27.67
预付款项	7,416.74	1.76	4,463.31	1.64	4,353.61	2.07	1,931.45	2.00
其他应收款	14,578.37	5.22	8,606.32	3.17	6,601.23	3.14	4,181.87	4.33
存货	53,515.18	20.98	66,576.71	24.53	31,724.97	15.09	21,063.38	21.83
非流动资产合 计	92,536.09	32.74	85,877.11	31.64	64,112.21	30.49	32,371.99	33.54
长期股权投资	56,548.12	19.89	53,148.12	19.58	39,100.02	18.59	7,809.39	8.09
固定资产	20,610.69	7.51	20,844.41	7.68	18,783.84	8.93	18,821.81	19.50
在建工程	9,278.45	3.06	6,168.30	2.27	777.40	0.37	275.50	0.29
无形资产	4,566.96	1.66	4,312.98	1.59	4,454.64	2.12	4,689.51	4.86
长期待摊费用	762.19	0.27	626.10	0.23	291.15	0.14	326.12	0.34
递延所得税资 产	769.68	0.36	777.21	0.29	705.16	0.34	449.66	0.47
资产总计	263,744.58	100.00	271,406.17	100.00	210,297.94	100.00	96,507.78	100.00

报告期各期末，母公司总资产规模随着公司业务规模的不断扩大而持续稳定 增长，这反映了公司持续稳定的发展态势。

从资产结构看，母公司流动资产金额不断提高，2010 年末、2011 年末数额 分别较上期末增长了 127.93%、26.91%。2010 年母公司流动资产增加的主要原 因是公司非公开发行股票，货币资金增加。

母公司非流动资产主要是长期股权投资、固定资产、在建工程等。母公司非 流动资产逐年增加，2010 年末、2011 年末及 2012 年 9 月末数额分别较上年末增 长了 98.05%、33.95%、7.75%。2010 年末和 2011 年末，公司非流动资产增加主 要是深圳科技园北区科陆大厦基建项目投入及对成都市科陆洲电子有限公司、深 圳市科陆变频器有限公司和深圳市科陆能源服务有限公司增加投资所致。

2 、负债结构分析

报告期内，公司的流动负债、非流动负债构成如下表所示：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-121

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

项目	2012.09.30	2012.09.30	2011.12.31	2011.12.31	2010.12.31	2010.12.31	2009.12.31	2009.12.31
	金额（万元）	占比 （%）	金额（万元）	占比 （%）	金额（万元）	占比 （%）	金额（万元）	占比 （%）
流动负债合 计	142,478.02	97.89	155,912.86	98.90	96,574.43	99.22	61,183.06	97.65
短期借款	57,000.00	39.16	61,000.00	38.69	33,000.00	33.91	9,688.00	15.46
应付票据	23,285.49	16.00	22,708.46	14.40	19,407.86	19.94	7,200.95	11.49
应付帐款	46,288.54	31.80	49,156.10	31.18	26,890.54	27.63	24,593.86	39.25
预收款项	5,171.85	3.55	5,215.18	3.31	7,129.84	7.33	4,505.48	7.19
应付职工薪 酬	1,109.82	0.76	1,206.53	0.77	866.81	0.89	459.00	0.73
应交税费	-860.81	-0.59	1,927.20	1.22	5,381.44	5.53	806.54	1.29
其他应付款	10,483.13	7.20	14,699.38	9.32	1,889.42	1.94	12,929.22	20.64
一年内到期 的非流动负 债	-	-	-	-	2,008.52	2.06	1,000.00	1.60
非流动负债 合计	3,065.00	2.11	1,740.00	1.10	755.00	0.78	1,470.49	2.35
长期借款	-	-	-	-	-	-	700.00	1.12
长期应付款	-	-	-	-	-	-	41.49	0.07
其他非流动 负债	3,065.00	2.11	1,740.00	1.10	755.00	0.78	729.00	1.16
负债合计	145,543.02	100.00	157,652.86	100.00	97,329.43	100.00	62,653.55	100.00

报告期各期末，公司短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款合计占 负债总额的比例分别为 18.18%、35.97%、38.69%和 39.16%，是公司负债的重要 组成部分。

母公司流动负债主要为短期借款，短期借款主要为银行保证借款和抵押借 款。报告期内，公司短期借款的大幅增加主要是为扩大经营规模、满足公司经营 性资金需求。

3 、现金流量分析

报告期内，公司的现金流量主要数据如下表所示：

单位：万元

项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-122

公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

科陆电子

科陆电子			公司债	券募集说明书
项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
经营活动产生的现金流量净额	25.46	-13,165.22	-11,516.94	5,828.77
投资活动产生的现金流量净额	-9,472.12	-22,209.44	-28,122.76	-7,073.76
筹资活动产生的现金流量净额	-9,058.33	17,716.33	70,321.31	3,375.61
现金及现金等价物净增加额	-18,504.99	-17,658.32	30,681.61	2,130.63

报告期内各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 5,828.77 万元、 -11,516.94 万元、-13,165.22 万元和 25.46 万元。母公司经营活动现金流主要来源 于主营业务。2010 年和 2011 年，公司经营活动现金流净额为负且逐年下降，主 要是因为公司为满足国家电网公司集中招标的要求，确保按时交货，增加了对原 材料的采购支出；同时，公司报告期员工人数和员工薪酬不断上升，导致支付给 职工以及为职工支付的现金增幅较大。

2012 年 1-9 月，公司经营活动现金流较 2011 年度增加 13,190.67 万元，主要 是公司加大对应收账款催收力度和加强对采购的控制，合理降低库存所致。

报告期各期内，母公司投资活动产生的现金流量为净支出，显示公司投资金 额较大。

报告期各期内，母公司筹资活动产生的现金流量净额较大，显示公司在报告 期内筹资力度较大。2010 年公司非公开发行股票，导致当年筹资活动产生的现 金流量净额上升较快。

4 、偿债能力分析

报告期内，母公司与偿债能力有关的主要指标如下表所示：

指标	2012.09.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
流动比率	1.20	1.19	1.51	1.05
速动比率	0.83	0.76	1.19	0.70
资产负债率	55.18%	58.09%	46.28%	64.92%

报告期各期末，母公司资产负债率维持在较为合理水平，2010 年公司非公 开发行股票，母公司流动比率和速动比率有所提高，母公司短期偿债能力较强。

5 、盈利能力分析

单位：万元

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-123

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	93,860.39	106,544.83	87,431.16	40,564.07
营业成本	74,133.97	85,693.34	60,577.75	29,130.73
营业毛利	19,726.41	20,851.49	26,853.40	11,433.34
营业利润	4,994.88	1,907.81	29,591.45	4,608.85
利润总额	5,853.97	2,190.32	30,076.18	4,698.27
净利润	5,241.63	2,107.10	28,173.20	3,901.03

科陆电子母公司报表口径主要业务为电力自动化产品、电工仪表仪器产品及 RFID 系列产品。随着国家持续对电力设备建设保持较大投资规模，电力自动化 产品和电工仪表仪器产品需求不断提高，母公司营业收入逐年增长。2010 年， 随着公司的电力设备在国家电网公司招标中取得较大市场占有率，以及推出一系 列新产品，使得公司营业收入较上年度有大幅提升。2011 年，公司营业收入继 续保持稳定增长，但受到国家电网和南方电网采用招投标模式，产品销售价格有 所下降，生产成本增加，导致毛利率下降，公司营业利润水平降幅较大。

（三）盈利能力的可持续性

公司是为智能电网和新能源应用、节能减排提供装备和解决方案的国家重点 高新技术企业。公司掌握着行业内先进的核心技术，自主研制了涵盖智能电网、 新能源和节能减排行业的系列产品，逐步实现纵向一体化延伸和横向多领域向综 合能源服务商拓展。

公司良好的行业前景以及突出的竞争优势为公司的可持续发展奠定了基础， 为公司盈利的可持续性提供了保证。

1 、进入电力自动化和电工仪器仪表行业的壁垒

（1）行业准入制度壁垒。电力系统对安全运行的要求很高，对进入电网运 行的设备的可靠性有严格的要求。电力行业对电力自动化产品和电工仪器仪表产 品有严格的行业准入制度，进入电力行业的产品需执行严格的质量标准和产品检 测，并进行产品型号注册登记。

（2）人才和技术壁垒。电力自动化行业和电工仪器仪表行业对专业性技术 要求较高，要为电力企业提供可靠实用的产品，对专业技术的掌握、对现代科技

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-124

公司债券募集说明书

科陆电子

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

成果的技术集成能力和相关的人才的储备是基础和保障。

（3）资金壁垒。电力自动化和电工仪器仪表需要有大量的资金投入，以提 高生产能力、扩大生产规模和加大研发力度，一般行业外的公司或小型公司较难 进入。

2 、行业发展展望

电力工业作为国家支柱产业在国民经济中占据着重要地位。根据电力行业十 二五规划，“十二五”期间，全国电力工业投资规模达到 5.3 万亿元，比“十一 五”期间增长 68%。同时，2010-2015 年是智能电网的全面建设期，预计智能化 装备投资额高达 2,861 亿元，年均 572 亿元，其中，用电环节占比达到 27%以上。 未来几年，我国电力基础建设将继续保持较大投资规模，持续的大规模电力投资、 智能电网建设规划和低碳经济发展规划是公司持续发展的长期推动力，前景十分 广阔。

3 、突出的竞争优势

公司竞争优势请参见本募集说明书“第七节 发行人基本情况 /七、公司的 主营业务/（四）公司的竞争优势”。

基于以上分析，公司的盈利能力具有较强的可持续性。

（四）未来业务发展目标

发行人整体经营目标：以电力自动化和电工仪器仪表主业为核心，相关业务 为辅助，实现跨越发展。

公司致力于为社会发展提供安全、可靠、节能环保的能源服务，在进一步提 高现有产品市场占有率、积极开拓国内外市场、巩固公司行业龙头地位的基础上， 充分发挥公司在创新、研发、生产、完整业务链方面的整体优势，打造具有科陆 特色、不可复制的核心竞争力，争做世界级的能源服务供应商，为推动国家的节 能及可再生能源产业的发展做出贡献，为促进企业与社会、环境全面协调可持续 发展做出努力。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-125

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

五、本期公司债券发行后公司资产负债结构的变化

本期债券发行完成后，将引起公司资产负债结构发生变化。假定发行人的资 产负债结构在以下假设基础上发生变动：

• 1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2012 年 9 月 30 日；

• 2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金

• 净额为 2.8 亿元；

• 3、假设本期债券总额 2.8 亿元计入 2012 年 9 月 30 日的资产负债表；

• 4、假设本期债券募集资金中的 2.7 亿元用于偿还银行借款，其余用于补充

• 公司流动资金；

• 5、假设本期债券发行在 2012 年 9 月 30 日前完成，并清算结束，且已执行

• 前述募集资金用途。

基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

合并资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项 目	发行前	发行后（模拟）	模拟变动额
流动资产	197,627.48	198,627.48	1,000.00
非流动资产	67,419.81	67,419.81-	-
资产总计	265,047.29	266,047.29	1,000.00
流动负债	128,981.80	101,981.80	-27,000.00
非流动负债	7,264.00	35,264.00	28,000.00
负债总计	136,245.80	137,245.80	1,000.00
资产负债率（%）	51.40	51.59	0.18

公司的流动负债比例较高，本期债券发行后，有利于适当提高公司长期负债 比率，改善负债结构。此外，预计本期债券募集资金融资成本低于同期银行贷款 利率，公司财务费用相对较低，有利于提高公司净利润和净资产收益率。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-126

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

第十节 募集资金的运用

一、募集资金运用计划

（一）预计本次发行公司债券募集资金总量

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司 第四届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，并经 2012 年第三次临时股东 大会批准，公司向中国证监会申请本次公司债券发行规模不超过 4.8 亿元。

经第四届董事会第二十五次（临时）会议决议，本期债券为本次债券的第一 期发行，发行规模为人民币 2.8 亿元，在中国证监会核准发行之日起 6 个月内完 成，剩余部分自证监会核准之日起 24 个月内完成。

（二）本期公司债券募集资金投向

经公司 2012 年第三次临时股东大会审议决定，本期发行公司债券的募集资 金扣除发行费用后全部用于偿还借款、调整债务结构和补充流动资金，并授权董 事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还银行借款和补充流动 资金的金额及比例。

本次债券首次发行所募集资金扣除发行费用后，拟将 2.7 亿元用于偿还银行 借款。该资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，节约财务费用，满足 公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。

公司根据自身的财务状况及商业银行贷款情况，拟订了偿还商业银行贷款计 划，具体情况如下表所示：

借款主体	借款银行	借款起始日	借款终止日	利率	金额（万元）
科陆电子	建设银行南山 支行	2012.8.14	2013.8.14	5.880%	10,000.00
科陆电子	建设银行南山 支行	2012.10.8	2013.4.7	5.432%	5,000.00
科陆电子	平安银行深圳 福永支行	2012.7.31	2013.7.30	6.000%	7,000.00
		1-1-3-127

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

科陆电子 公司债券募集说明书

科陆电子	招商银行深圳 南山支行	2012.10.18	2013.10.17	5.820%	5,000.00
合计					27,000.00

因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕，募 集资金到账后，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用 的原则，对具体偿还计划进行调整，灵活安排偿还公司债务的具体事宜。

二、本期公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响

本次募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

（一）有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平

截至 2012 年 9 月 30 日，公司流动负债占负债总额的比例为 94.67%，非流 动负债占负债总额的比例为 5.33%，流动比率为 1.53。为降低资产负债的流动性 风险，需要对债务结构进行调整，适当增加中长期债务融资。

以截至 2012 年 9 月 30 日财务数据为基准，并基于“第八节 财务会计信息” 之“五、本期公司债券发行后公司资产负债结构的变化”设定的假设按募集资金 用途使用本次所募资金后，流动负债占负债总额的比例将下降为 74.31%，非流 动负债占负债总额的比例将上升为 25.69%，流动比率提高为 1.95，公司的债务 结构将得到优化。

（二）有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本

近年来，公司资金需求随生产和销售规模的扩大而不断增长，自有资金已难 以满足当前经营发展的需要。通过发行本期公司债券，可以拓宽公司融资渠道， 并且有效降低融资成本。按目前的新增银行贷款利率水平以及本期公司债券预计 的发行利率进行测算，本期公司债券发行后，公司每年可节省一定的财务费用， 有利于增强公司的盈利能力。

（三）有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险

2010 年以来，人民银行已经多次调整了存贷款基准利率，目前三至五年贷 款利率为 6.40。通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免 由于利率波动带来的风险。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-128

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

综上所述，本期债券募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金，可以优化 债务期限结构，改善公司的债务结构，降低公司的财务风险；拓宽融资渠道，降 低融资成本，促进公司盈利水平提升；锁定融资成本，降低利率上升风险。本期 债券发行为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-129

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

第十一节 其他重要事项

一、最近一期末的对外担保情况

截至 2012 年 9 月 30 日，除对全资和控股子公司担保外，公司不存在对合并 报表范围外的单位和其他主体提供担保的情况。

公司对全资和控股子公司的担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，截至 2012 年 9 月 30 日， 公司对全资和控股子公司担保情况如下：

单位：万元

				单位：万元
被担保方	与本公司关系	借款起始日	借款终止日	2012 年9 月30 日的 担保借款余额
深圳市科陆能源服务有限公司	全资子公司	2012.8.6	2013.7.3	200.00
深圳市科陆能源服务有限公司	全资子公司	2012.9.26	2013.7.3	1,500.00
深圳市科陆能源服务有限公司	全资子公司	2011.8.2	2014.7.11	1,025.00
深圳市科陆能源服务有限公司	全资子公司	2012.3.09	2014.7.11	1,080.00
深圳市科陆能源服务有限公司	全资子公司	2012.3.30	2014.7.11	845.00
深圳市科陆能源服务有限公司	全资子公司	2012.7.10	2014.7.11	450.00
四川科陆新能电气有限公司	控股子公司	2012.6.19	2013.4.7	1,000.00
四川科陆新能电气有限公司	控股子公司	2012.7.20	2013.4.13	1,000.00
合计				7,100.00

二、未决诉讼、仲裁事项

截至本募集说明书签署日，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、 声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-130

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

第十二节 董事及有关中介机构声明

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高管人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任

全体董事签名： 饶陆华 刘明忠 聂志勇 黄幼平 王 健 艾民 李少弘 段 忠 梁金华

全体监事签名：

马明芳 阮海明 韦玉奇 公司高级管理人员签名： 饶陆华 聂志勇 黄幼平 鄢玉珍 林训先 深圳市科陆电子科技股份有限公司 年 月 日 1-1-3-131

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

二、保荐人（主承销商）声明

本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目主办人：

刘卫兵 袁 科

公司法定代表人：

何 如

国信证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-132

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

三、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与 本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其 摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。

经办律师：

王彩章 朱永梅

律师事务所负责人：

张敬前

国浩律师（深圳）事务所 年 月 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-133

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

四、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘 要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书 及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。

经办注册会计师： 杨 熹 张朝铖

法定代表人： 梁 春

大华会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-134

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

五、资信评级机构声明

本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书 及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员（或资 产评估人员）对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认 募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办资信评级人员：

林心平 贺亮明 法定代表人：

刘思源

鹏元资信评估有限公司 年 月 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-135

科陆电子 公司债券募集说明书

==> picture [36 x 20] intentionally omitted <==

第十三节 备查文件

投资者可以查阅与本期债券发行有关的所有正式法律文件，这些文件亦在指 定网站上披露，具体如下：

• （一）发行人最近三年的财务报告和审计报告及2012 年三季度财务报告；

• （二）保荐人出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

• （三）法律意见书；

• （四）资信评级报告；

• （五）中国证监会核准本次发行的文件；

• （六）债券受托管理协议（附债券持有人会议规则）；

• （七）其他文件。

• 投资者可在发行期间每周一至周五上午 9:00－11:00，下午 3:00－5:00，于

下列地点查阅上述文件。

查阅地点：深圳市科陆电子科技股份有限公司

办公地址：深圳市南山区高新技术产业园南区 T2 栋 5 楼

联系人：黄幼平、李丽丽

• 电话： 0755 26719528 - 传真： 0755 26719679

互联网网址：www.szclou.com

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3-136