SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Mar 7, 2013

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 （住所：深圳市南山区高新技术产业园南区 T2 栋 A 、 B 区 5 楼）

2012 年公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要

保荐人 / 主承销商

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深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层

签署时间： 2013 年 3 月 8 日

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科陆电子 公司债券募集说明书摘要

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声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主承销商 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投 资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书 相同。

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科陆电子 公司债券募集说明书摘要

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重大事项提示

一、本期债券信用等级为 AA 级；本期债券上市前，发行人最近一期末的净 资产为 128,801.48 万元（截至 2012 年 9 月 30 日合并报表中所有者权益合计数）； 本期债券上市前，发行人最近一期末合并报表中的资产负债率为 51.40%（母公 司口径资产负债率为 55.18%）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的归 属于母公司所有者的净利润分别为：7,859.17 万元、13,148.28 万元和 7,500.13 万 元，年均可分配利润为 9,502.53 万元（2009 年、2010 年及 2011 年合并报表中归 属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。 本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、发行人最近三年及一期合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为 6,228.89 万元、-4,046.69 万元、-37,462.00 万元和-1,496.40 万元。未来如果公司 经营性现金流持续为负，经营现金流对债务偿还的保障能力下降，存在无法偿付 本期债券本息的风险。

三、报告期各期末，发行人应收账款期末净额分别为 27,000.17 万元、 60,657.28 万元、71,182.23 万元和 88,471.70 万元，应收账款占营业收入的比例 相对较高，应收账款客户中约 90%以上为国有电力公司，如果未来客户发生经营 情况恶化、付款政策调整等情况，发行人的应收账款存在一定的无法按时足额回 收的坏账风险。

四、报告期各期末，发行人存货期末净额分别为 20,740.24 元、34,729.62 万 元、72,395.65 万元和 62,121.71 万元，发行人存货主要为智能电网和电力自动化 产品的零部件、备品备件和库存商品，存在一定的跌价风险。若未来发行人存货 出现大规模跌价情况，可能对发行人未来偿债能力产生不利影响。

五、本期公司债券由饶陆华先生（公司实际控制人、控股股东）及其妻子鄢 玉珍女士提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，担保人资信情况良好，提 供的担保可较为有效提高本期债券的保障程度，有利于保障债权人的利益。但未 来在债券存续期间如果因某些特殊原因导致饶陆华先生及鄢玉珍女士的偿债能

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科陆电子 公司债券募集说明书摘要

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力下降或其持有发行人股票市值下降导致其全部权属资产价值低于本次债券发 行金额，从而可能产生其担保能力下降或担保不足的风险。

六、公司承诺本次债券存续期间不以交换、赠与、转让、抵押等方式处置公 司拥有的“深房地字第 4000256969 号”、“深房地字第 4000256971 号”房屋所有 权及在建工程“科陆大厦”。该承诺不可撤消，如有任何修改、补充、变更均须 征得本次发行公司债券的债券持有人会议同意。

六、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策、财政和货币 政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在变化的可能性。公司债 券属于利率敏感性投资品种，其投资价值将随利率变化而发生变动。由于本期债 券采用固定利率形式，存续期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场 利率的波动将给本期债券投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。

七、本期债券发行结束后公司将积极申请在深交所上市交易。根据深交所的 公司债券管理相关规定，具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方 能进行。发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在证券交易场所上市流 通，亦无法保证本次债券在债券二级市场有持续活跃的交易，从而可能影响债券 的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

八、经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本 期公司债券的信用等级为 AA。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信 用评级在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低发行人的主体信用 级别和/或本期债券信用级别，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或通过其他合法方式取得本期债券均视作同意 并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

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十、公司所处的电力能源行业是国民经济的基础产业之一，行业发展总体水 平与国民经济发展状况密切相关。若未来宏观经济总体需求发生重大变化或电力 行业变革导致相关行业波动，可能对公司的长远经营发展产生不利影响。

十一、本公司2012 年年报的预约披露时间为2013 年3 月29 日，本公司承 诺，根据目前情况所作的合理预计，本公司2012 年年报披露后仍然符合公司债 券的发行条件。

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科陆电子 公司债券募集说明书摘要

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目 录

声 明 .............................................................................................................................................. 2 重大事项提示 ................................................................................................................................... 3 目 录 .............................................................................................................................................. 6 第一节 发行概况 ........................................................................................................................... 7 一、发行人基本信息 ............................................................................................................... 7 二、本期公司债券发行的批准情况 ....................................................................................... 7 三、本期公司债券发行的核准情况 ....................................................................................... 8 四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款 ................................................................... 8 五、本期公司债券发行上市安排 ......................................................................................... 11 六、本期公司债券发行的有关机构 ..................................................................................... 12 七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 14 八、认购人承诺 ..................................................................................................................... 14 第二节 发行人的资信状况 ......................................................................................................... 15 一、本次公司债券的信用评级情况及资信评估机构 ......................................................... 15 二、本次公司债券信用评级报告主要事项 ......................................................................... 15 三、发行人的资信情况 ......................................................................................................... 17 第三节 担保情况 ......................................................................................................................... 19 一、公司债券担保人基本情况 ............................................................................................. 19 二、担保函内容 ..................................................................................................................... 20 第四节 发行人基本情况 ............................................................................................................. 23 一、概况 ................................................................................................................................. 23 二、发行人历史沿革情况 ..................................................................................................... 23 三、发行人股本总额及前十大股东持股情况 ..................................................................... 29 四、公司组织架构及权益投资情况 ..................................................................................... 30 五、控股股东和实际控制人情况 ......................................................................................... 33 六、董事、监事、高级管理人员的基本情况 ..................................................................... 35 七、公司的主营业务 ............................................................................................................. 36 第五节 财务会计信息 ................................................................................................................. 41 一、最近三年及一期财务会计资料 ..................................................................................... 42 二、最近三年及一期主要财务指标 ..................................................................................... 51 第六节 募集资金的运用 ............................................................................................................. 53 一、募集资金运用计划 ......................................................................................................... 53 二、本期公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ................................................. 54 第七节 备查文件 ......................................................................................................................... 56

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科陆电子 公司债券募集说明书摘要

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第一节 发行概况

一、发行人基本信息

（一）注册中文名称： 深圳市科陆电子科技股份有限公司 （二）英文名称： ShenZhen Clou Electronics Co., Ltd. （三）住所： 深圳市南山区高新技术产业园南区 T2 栋 A、B 区 5 楼 （四）上市地点： 深圳证券交易所 （五）股票简称： 科陆电子 （六）股票代码： 002121 （七）法定代表人： 饶陆华 （八）设立日期： 2000 年 11 月 30 日 （九）注册资本： 39,669 万元 （十）董事会秘书： 黄幼平 - （十一）公司电话号码： 0755 26719528 - （十二）公司传真号码： 0755 26719679 （十三）互联网网址： www.szclou.com

二、本期公司债券发行的批准情况

（一）公司于 2012 年 5 月 24 日召开第四届董事会第二十三次（临时）会议， 审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司债券发行方案 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事项的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期 偿付债券本息时采取相应措施的议案》，并提交公司 2012 年第三次临时股东大会 审议。

（二）公司于 2012 年 6 月 12 日召开 2012 年第三次临时股东大会，审议通 过了本次发行公司债券的议案。

（三）在股东大会的授权范围内，根据公司董事会于 2012 年 7 月 2 日召开 的第四届董事会第二十五次（临时）会议审议通过，本期债券为本次债券的第一 期发行，发行规模为人民币 2.8 亿元，在中国证监会核准发行之日起 6 个月内完 成，剩余部分自证监会核准之日起 24 个月内完成。

（四）董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2012 年 5 月 25 日、

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科陆电子 公司债券募集说明书摘要

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2012 年 6 月 13 日和 2012 年 7 月 3 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资 讯网上。

三、本期公司债券发行的核准情况

2012 年 10 月 26 日，经中国证监会证监许可【2012】1399 号文核准，本公 司获准发行不超过 4.8 亿元人民币公司债券。

四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款

• 1、 债券名称： 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2012 年公司债券（第 一期）

• 2、 发行总额： 本次公司债券的发行规模不超过 4.8 亿元（含 4.8 亿元）， 拟分两期发行方式发行，本期发行拟自中国证券监督管 理委员会核准之日起六个月内发行本次债券规模的 58.33%，即人民币 2.8 亿元；剩余公司债券自中国证券 监督管理委员会核准之日起二十四个月内发行完毕

• 3、 票面金额： 本期债券面值 100 元

• 4、 发行价格： 按照票面金额平价发行

• 5、 债券期限： 5 年

• 6、 发行人上调票面 发行人有权决定是否在本期债券存续期限的第 3 年末上 利率选择权： 调本期债券后 2 年的票面利率。上调幅度为 1 至 100 个 基点（含本数），其中一个基点为 0.01%。发行人将于 本期债券的第 3 个计息年度的付息日前的第 10 个工作 日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度 的公告。

• 7、 回售选择权： 发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅 度的公告后，本期债券持有人有权在第 3 个付息日将其 持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。 发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业 务规则完成回售支付工作。

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• 8、 计息方式： 采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。 9、 发行首日： 本期债券发行期限的第 1 日，2013 年 3 月 12 日 10、 计息期限： 若投资者放弃回售选择权，则计息期限自 2013 年 3 月 12 日至 2018 年 3 月 11 日；若投资者部分行使回售选择 权，则回售部分债券的计息期限自 2013 年 3 月 12 日至 2016 年 3 月 11 日，未回售部分债券的计息期限自 2013 年 3 月 12 日至 2018 年 3 月 11 日；若投资者全部行使 回售选择权，则计息期限自 2013 年 3 月 12 日至 2016 年 3 月 11 日。

• 11、 还本付息方式： 在本期债券的计息期限内，每年付息一次；若投资者放 弃回售选择权，则至 2018 年 3 月 12 日一次兑付本金； 若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券 的本金在 2016 年 3 月 12 日兑付，未回售部分债券的本 金至 2018 年 3 月 12 日兑付。如遇法定及政府指定节假 日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日。

• 12、 起息日： 本期债券自发行首日开始计息，本期债券计息期限内每 年的 3 月 12 日为该计息年度的起息日。

• 13、 付息日： 在本期债券的计息期间内，每年 3 月 12 日为上一计息 年度的付息日。如遇法定及政府指定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1 个工作日。

• 14、 利息登记日： 依据中国证券登记结算公司相关规定办理。

• 15、 回售登记期： 投资者拟部分或全部行使回售选择权，须按发行人发布 的关于投资者行使债券回售选择权的提示性公告后 5 个 工作日内进行登记，相应的公司债券票面总额将被冻结 交易；若投资者未在回售登记期进行登记的，则视为放 弃回售选择权，继续持有本期债券。

• 16、 到期偿付本息登 依据中国证券登记结算公司相关规定办理。 记日：

• 17、 支付方式： 本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规

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定办理。

18、 利息支付金额： 本期债券的利息支付金额为投资者于利息登记日交易 结束时持有的本期债券票面总额*票面利率。

• 19、 本金兑付金额：

• 20、 债权登记日：

• 21、 债券利率确定方 式：

• 若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金兑付金额 为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额；若投 资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本 金兑付金额为回售部分债券的票面总额，未回售部分债 券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期 债券票面总额。

确定有权出席债券持有人会议的债券持有人的日期。 本期债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时网 下询价结果共同协商确定，在债券存续期限前 3 年保持 不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部 分债券在存续期限后 2 年的票面利率为债券存续期限前 3 年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后 2 年固 定不变。

22、 担保情况： 本期债券由饶陆华（公司实际控制人）及其妻子鄢玉珍 为一致行动人提供无条件的不可撤销的连带责任保证 担保。

• 23、 资信评级机构： 鹏元资信评估有限公司

• 24、 信用级别： 发行人的主体长期信用等级为 AA，本期债券信用等级 为 AA。

• 25、 保荐人： 国信证券股份有限公司

• 26、 债券受托管理人： 国信证券股份有限公司

• 27、 主承销商：

国信证券股份有限公司

28、 债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券 登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束 后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的 转让、质押等操作。

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科陆电子 公司债券募集说明书摘要

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29、 发行方式： 拟按照两期发行方式发行，本期发行拟自中国证券监督 管理委员会核准之日起六个月内发行本次债券规模的 58.33%即人民币 2.8 亿元；剩余公司债券自中国证券监 督管理委员会核准之日起二十四个月内发行完毕。具体 发行方式参见发行公告。

• 30、 发行对象： 本期债券面向持有债券登记机构开立 A 股证券账户的 投资者（有关法律法规禁止购买者除外）。

• 31、 承销方式： 本期债券由保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司 组织的承销团承销，认购金额不足 2.8 亿元的部分，全 部由主承销商余额包销。

• 32、 募集资金用途： 本期债券募集资金主要用于优化公司债务结构，偿还公 司债务和补充流动资金。

• 33、 发行费用概算： 本期债券发行费用预计不超过募集资金总额的 1.5%。 34、 拟上市地： 深圳证券交易所 35、 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次 债券所应缴纳的税款由投资者承担。

五、本期公司债券发行上市安排

本期公司债券发行的重要日期安排如下表所示：

时间	事项
T-2日 （2013年3月8日）	刊登募集说明书及其摘要、发行公告
T-1日 （2013年3月11日）	网下询价 确定票面利率
T日 （2013年3月12日）	公告最终票面利率 网上申购日 网下认购起始日 网上认购的剩余部分回拨至网下发行（如有）
T+1日 （2013年3月13日）	网下认购日
T+2日 （2013年3月14日）	网下认购截止日 网下机构投资者于当日15:00前将认购款划至 保荐人（主承销商）专用收款账户

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科陆电子 公司债券募集说明书摘要

T+3 日 发行结果公告日 （2013 年 3 月 15 日）

公司将在本期公司债券发行结束后尽快向深交所申请公司债券上市，办理有 关上市手续，具体上市时间将另行公告。

六、本期公司债券发行的有关机构

（一）发行人

名称： 深圳市科陆电子科技股份有限公司 法定代表人： 饶陆华

住所： 深圳市南山区高新技术产业园南区 T2 栋A、B 区 5 楼 电话： 0755-26719528 传真： 0755-26719679 联系人： 黄幼平、李丽丽

（二）保荐人（主承销商）

保荐人(主承销商)： 国信证券股份有限公司

法定代表人： 何 如 住所： 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16～26 层 电话： 0755-82130669 传真： 0755-82133419 经办人员： 刘卫兵、袁科、于洁泉、黄家颖、魏剑、王浩、 张兴初

（三）发行人律师事务所

名称： 国浩律师（深圳）事务所

负责人： 张敬前 住所： 深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22、24 楼 经办律师： 王彩章、朱永梅 电话： 0755-83515666 传真： 0755-83515333

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科陆电子 公司债券募集说明书摘要

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（四）审计机构

名称： 大华会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人： 梁春

住所： 深圳市滨河大道 5022 号联合广场 B 座 5 楼 经办注册会计师： 杨熹、张朝铖

电话： 010-58350001 传真： 010-58350006

（五）资信评级机构

名称： 鹏元资信评估有限公司

法定代表人： 刘思源

住所： 深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼 评级人员： 林心平、贺亮明 电话： 0755-82872333 传真： 0755-82872090

（六）债券受托管理人

名称： 国信证券股份有限公司

法定代表人： 何 如 住所： 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16～26 层 电话： 0755-82330813 传真： 0755-82135199 经办人员： 袁科、于洁泉、黄家颖、魏剑、王浩、张兴初

（七）保荐人（主承销商）收款银行

开户行： 中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行 户名： 国信证券股份有限公司 账号： 4000029129200042215 联系电话： 0755-82461390

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（八）公司债券申请上市交易所

名称： 深圳证券交易所 住所： 深圳市深南东路 5045 号 电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083667

（九）公司债券登记机构

名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定代表人： 戴文华 住所： 广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122

七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

八、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

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科陆电子 公司债券募集说明书摘要

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第二节 发行人的资信状况

一、本次公司债券的信用评级情况及资信评估机构

发行人聘请了鹏元资信评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行 评级。根据鹏元资信评估有限公司《深圳市科陆电子科技股份有限公司 2012 年 公司债券信用评级分析报告》，发行人主体长期信用等级为 AA，评级展望稳定； 本期债券信用等级为 AA。

二、本次公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识的涵义

经鹏元资信评估有限公司综合分析，发行人的主体长期信用等级为 AA，评 级展望稳定。AA 级反映了公司短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强； 经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。

本期债券信用等级为 AA，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利 经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）评级报告的主要内容

1 、优势

公司具备较强的研发能力，主营产品在智能电网细分领域具备较强的市场竞 争优势；

公司下游客户主要为电力公司，客户较为优质，业务具备良好的持续性；

近年公司产销规模持续增长，非公开发行提升了公司综合实力，公司整体发 展情况良好。

2 、关注

公司应收账款及存货占用大量资金，一定程度上影响了资金使用效率；

电网集中招标后产品价格下降及原材料价格的上涨给公司经营带来一定的

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科陆电子 公司债券募集说明书摘要

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压力；

公司负债规模持续增长，存在一定的债务偿还压力。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》， 鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对 象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，深圳市科陆电子科技股份有限公司需向 鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司 将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事 项，以及被评对象的情况发生重大变化时，深圳市科陆电子科技股份有限公司应 及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公 司亦将持续关注与深圳市科陆电子科技股份有限公司有关的信息，在认为必要时 及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化 对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

如深圳市科陆电子科技股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关 资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等 级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至深圳市科陆电子科技股份有限公司 提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将成立跟踪评级项目 组对深圳市科陆电子科技股份有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评 审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中， 鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信评估有限公司将及时在本公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级 报告，并同时报送深圳市科陆电子科技股份有限公司及相关监管部门。

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科陆电子 公司债券募集说明书摘要

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三、发行人的资信情况

（一）公司获得主要贷款银行的授信情况

本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴 关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

截至 2012 年 9 月 30 日，公司获得银行授信约 15.60 亿元，尚未使用额度 7.46 亿元。

（二）与主要客户业务往来的资信情况

报告期内，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未曾出现 严重违约情况。

（三）报告期内发行的债券及偿还情况

发行人最近三年未发行任何债券。

（四）本次发行后的累计公司债券余额

本次债券发行后，发行人的累计公司债券余额不超过 4.8 亿元，占发行人 2012 年 9 月 30 日经审计的合并净资产的比例为 37.27%，未超过最近一期合并净资产 的 40%。

（五）报告期内偿债能力财务指标

指标	2012.09.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
流动比率	1.53	1.57	1.90	1.53
速动比率	1.05	1.04	1.54	1.08
资产负债率（%）	51.40	53.76	45.92	48.86
指标	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
利息保障倍数	3.36	3.70	14.79	25.12
到期贷款偿还率（%）	100.00	100.00	100.00	100.00

• 注：上表数据根据2009 年、2010 年、2011 年经审计和2012 年1-9 月未经审计财务数据计 算得出

各指标计算公式如下：

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科陆电子 公司债券募集说明书摘要

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• （1）流动比率= 流动资产/流动负债

• （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

• （3）资产负债率=总负债/总资产

• （4）利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出

• （5）到期贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

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科陆电子 公司债券募集说明书摘要

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第三节 担保情况

本期公司债券由饶陆华（公司实际控制人）及其妻子鄢玉珍提供无条件的不 可撤销的连带责任保证担保，为本期债券的本息偿付提供了进一步的保障。

一、公司债券担保人基本情况

（一）基本情况简介

本期公司债券担保人饶陆华先生，饶陆华，中国国籍，无境外永久居留权， 男，出生于 1965 年 7 月，高级经济师，现任科陆电子董事长、总裁。

本期公司债券担保人鄢玉珍女士，中国国籍，无境外永久居留权。与科陆电 子董事长饶陆华先生为夫妻关系，系一致行动人。

（二）担保人主要权属资产情况

1 、截至 2012 年 9 月 30 日，饶陆华持有公司股权情况

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	备注
1	深圳市科陆电子科技股份有限公司	39,669.00	42.17%	已质押：16,010.00 万股；未质押： 718.60万股
2	深圳市金粤投资有限公司	10,500.00	100.00%	无抵押情况
3	深圳市正星光电技术有限公司	6,000.00	60.59%	无抵押情况
4	深圳市柯妮丝麗服装有限公司	2,500.00	81.66%	无抵押情况
5	成都逗溜网科技有限公司	1,000.00	90.00%	无抵押情况
6	深圳市亚辰电子科技有限公司	300.00	10.33%	无抵押情况
7	深圳市深赛尔股份有限公司	7,500.00	7.33%	无抵押情况
8	深圳市天基权科技股份有限公司	4,500.00	4.44%	无抵押情况

2 、持有房产情况

所有者	资产概况	面积（平方米）	备注
饶陆华	房产：深房地字第40000482548号	363.53平方米	无抵押情况
鄢玉珍	房产：深房地字第4000043406号	78.70平方米	无抵押情况

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科陆电子 公司债券募集说明书摘要

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（三）资信状况

担保人过往信用记录优良，不存在恶意违约或欠债逾期不还的情况，其提供 的担保有利于保障债权人的利益。

（四）担保人累计对外担保情况

截至 2012 年 9 月 30 日，担保人对外担保情况如下：

担保方	被担保方	担保金额（万元）	起始日—到期日
饶陆华	科陆电子	10,000.00	2012 年02 月29 日—2013 年02 月28 日
饶陆华	科陆电子	2,000.00	2012 年03 月02 日—2013 年03 月02 日
饶陆华	科陆电子	2,000.00	2012 年03 月05 日—2013 年03 月02 日
饶陆华、鄢玉珍	科陆电子	3,000.00	2012 年03 月08 日—2013 年03 月08 日
饶陆华	科陆电子	5,000.00	2012 年06 月29 日—2012 年12 月29 日
饶陆华	科陆电子	10,000.00	2012 年07 月31 日—2013 年07 月30 日
饶陆华、鄢玉珍	科陆电子	7,000.00	2012 年07 月31 日—2013 年07 月30 日
饶陆华	科陆电子	10,000.00	2012 年8 月14 日-2013 年8 月14 日
饶陆华	科陆电子	8,000.00	2012 年8 月28 日-2013 年2 月27 日
合计		57,000.00

（五）担保人未决诉讼或仲裁事项

截至 2012 年 9 月 30 日，担保人不存在未决诉讼或仲裁事项。

（六）担保人偿债能力分析

担保人过往信用记录良好。截至本募集说明书签署之日，担保人权属资产价 值高于本期债券发行最高额度 4.8 亿元，且流动性较强，其提供的担保有利于保 障债权人的利益。

二、担保函内容

2012 年 9 月 20 日，饶陆华（公司实际控制人）及其妻子鄢玉珍向发行人出 具了《担保函》，为公司本次公开发行公司债券提供无条件的不可撤销的连带责 任保证担保。《担保函》全文如下：

鉴于：

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一、深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”）拟公开发行 不超过 4.8 亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）并在深圳证券交易所上市。

二、担保人饶陆华系发行人的控股股东、实际控制人，并担任发行人的法定 代表人、董事长职务；担保人鄢玉珍系饶陆华的配偶。前述保证人具有提供保证 担保的法律资格。

担保人出于真实意思，在此承诺以其全部财产对发行人本次债券的到期兑付 提供无条件的不可撤销的担保。具体担保事宜如下：

第一条 被担保的债券种类、数额

被担保的债券为发行人本次发行的公司债券，发行规模不超过人民币 4.8 亿 元。债券实际发行数额以发行人经中国证监会核准的发行范围内实际发行的公司 债券总额为准。

第二条 保证方式

担保人承担保证责任的方式为无条件不可撤消的连带责任保证担保。 第三条 保证范围

担保人保证的范围包括债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债券的 费用和其他应支付的费用。

第四条 保证期间

本次债券为分期发行，担保人就各期债券承担连带保证责任的期间分别计 算，分别为各期债券的发行首日至各期债券的到期日后六个月止。债券持有人、 债券受托管理人在保证期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责 任。

第五条 保证责任的承担

在保证期间内，如发行人不能按照募集说明书的承诺偿付本次债券本金和 / 或利息（包括债券持有人回售时），担保人应在收到登记在册的本次债券的债券 持有人或债券受托管理人的书面索赔要求后，在不超过担保人担保范围的情况 下，根据担保函向债券持有人履行担保义务。担保人保证在接到债券持有人或债 券受托管理人的书面索赔通知之日起 30 日内向债券持有人清偿相关款项。

第六条 发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务 关系

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担保人为发行人履行本次债券项下还本付息义务提供担保，债券受托管理人 有权代表债券持有人行使担保项下的权利。

第七条 资产状况披露

中国证监会或者债券受托管理人有权对担保人的个人信用、资产状况进行日 常持续监督，担保人应积极配合提供相关信息。

第八条 债券的转让或出质

债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在本《担保函》第三 条规定的保证范围内继续承担保证责任。

第九条 主债权的变更

经中国证监会和债券持有人会议批准，本次债券的期限、还本付息方式等发 生变更时，无需另行经担保人同意，担保人继续承担本《担保函》项下的保证责 任。

第十条 加速到期

在担保函项下的债券到期之前，担保人违背本《承诺函》项下约定以及发生 其他任何足以影响债券持有人利益的重大事项时，发行人应在一定期限内提供新 的保证，发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑 付本次公司债券本息。

第十一条 担保函的生效

本《担保函》于本次发行获得中国证监会核准并成功发行之日起生效，且在 本《担保函》规定的保证期间内不得变更或撤销。

第十二条 其他事项

担保人同意公司将本《担保函》作为公司申请发行公司债券的文件一并上报 中国证监会。

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科陆电子 公司债券募集说明书摘要

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第四节 发行人基本情况

一、概况

1、注册中文名称：	深圳市科陆电子科技股份有限公司
2、英文名称：	ShenZhen Clou Electronics Co., Ltd.
3、注册地址：	深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A、B区5楼
4、上市地点：	深圳证券交易所
5、股票简称：	科陆电子
6、股票代码：	002121
7、法定代表人：	饶陆华
8、设立日期：	2000年11月30日
9、注册资本：	396,690,000元
10、董事会秘书：	黄幼平
11、公司电话号码：	0755－26719528
12、公司传真号码：	0755－26719679
13、互联网网址：	http://www.szclou.com
14、经营范围：	电力测量仪器仪表及检定装置、电子式电能表、用电管理系统及 设备、配电网自动化、变电站自动化、智能变电站监控设备、继 电保护装置、互感器、高压计量表、数字化电能表、中压开关及 智能化设备、电动汽车充/换电站及充/换电设备、电动汽车充/换 电设备检定装置、箱式移动电池储能电站、储能单元、高中低压 变频器、电能质量监测与控制设备、电力设备在线监测与检修产 品、无功补偿器（SVG/SVC/STATCOM）、风电变流器、光伏逆 变器、射频识别系统及产品、直流电源、逆变电源、通信电源、 LED电源、航空电源的研发、生产、销售；化学储能电池；软件 工程及系统维护；能源服务工程；自有房屋租赁；经营进出口业 务（具体按深贸进准字第[2001]0656号资格证书经营）、兴办实业 （具体项目另行申报）。

二、发行人历史沿革情况

（一）首次公开发行前的历史沿革

1 、科陆有限公司设立

公司前身为成立于 1996 年 8 月 12 日的科陆有限公司，成立时的注册资本为

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科陆电子 公司债券募集说明书摘要

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人民币 100 万元，其中：饶陆华出资人民币 60 万元，持股比例为 60%，严砺生 出资人民币 25 万元，持股比例为 25%，曾驱虎出资人民币 15 万元，持股比例为 15%。科陆有限公司设立时股东出资情况如下：

股 东	出资额(万元)	持股比例（%）
饶陆华	60.00	60.00
严砺生	25.00	25.00
曾驱虎	15.00	15.00
合 计	100.00	100.00

本次实收资本业经深圳市民孚会计师事务所“深民会所验字【1996】T014 号”验资报告验证。

2 、科陆有限公司 1997 年增资

1997 年 11 月，经公司董事会批准，科陆有限公司增资 280 万元，注册资本 由 100 万元增加至 380 万元，由科陆有限公司股东分别按其原出资比例增资。本 次增资后，科陆有限公司的股东出资情况如下：

股 东	出资额(万元)	持股比例（%）
饶陆华	228.00	60.00
严砺生	95.00	25.00
曾驱虎	57.00	15.00
合 计	380.00	100.00

本次增资业经深圳北成会计师事务所“北成验字【97】第 171 号”验资报告

验证。

3 、科陆有限公司 1999 年股权转让

1999 年 12 月，根据科陆有限公司股东严砺生与饶陆华签订的《股权转让协 议书》，严砺生将其持有的科陆有限公司 25%的股权全部转让给饶陆华。本次股 权转让后，科陆有限公司的股东出资情况如下：

股 东	出资额(万元)	持股比例（%）
饶陆华	323.00	85.00
曾驱虎	57.00	15.00
合 计	380.00	100.00

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科陆电子 公司债券募集说明书摘要

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4 、科陆有限公司 2000 年股权转让

2000 年 9 月，根据饶陆华与深圳创新投签订的《股权转让协议书》，饶陆华 将其持有的科陆有限公司 13%的股权转让给深圳创新投；根据饶陆华与曾驱虎、 袁继全签订的《股权转让协议书》，饶陆华将其持有的科陆有限公司 3.4%的股权 转让给曾驱虎、6.47%的股权转让给袁继全；根据饶陆华、曾驱虎与青岛高德签 订的《股权转让协议书》，饶陆华将其持有的科陆有限公司 4.85%、曾驱虎将其 持有的科陆有限公司 3.15%的股权转让给青岛高德；根据饶陆华、曾驱虎与深圳 高新投签订的《股权转让协议》，饶陆华将其持有的科陆有限公司 4.25%、曾驱 虎将其持有的科陆有限公司 0.75%的股权转让给深圳高新投。本次股权转让后， 科陆有限公司的股东出资情况如下：

股 东	出资额(万元)	持股比例（%）
饶陆华	201.51	53.03
曾驱虎	55.10	14.50
深圳创新投	49.40	13.00
青岛高德	30.40	8.00
袁继全	24.59	6.47
深圳高新投	19.00	5.00
合 计	380.00	100.00

5 、股份公司成立情况

2000 年 11 月 7 日，经深圳市人民政府《关于同意以发起方式设立深圳市科 陆电子科技股份有限公司的批复》（深府函【2000】74 号）文批准，科陆有限公 司以截至 2000 年 9 月 30 日经审计的净资产 30,469,683.15 元按 1：1 的比例折合 股份 30,000,000 股，依法整体变更设立深圳市科陆电子科技股份有限公司，并于 2000 年 11 月 30 日取得由深圳市工商行政管理局颁发的注册号为 440302025815 的营业执照。变更为股份公司后，公司股权结构如下：

股 东	所持股份(万股)	持股比例（%）
饶陆华	1,590.90	53.03
曾驱虎	435.00	14.50
深圳创新投	390.00	13.00

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科陆电子 公司债券募集说明书摘要

科陆电子		公司债券募集说明书摘要
青岛高德	240.00	8.00
袁继全	194.10	6.47
深圳高新投	150.00	5.00
合 计	3,000.00	100.00

6 、股份公司 2002 年以未分配利润转增股本

2002 年 4 月，经公司 2001 年年度股东大会同意，公司以 2001 年 12 月 31 日的股本总额 3,000 万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股送 5 股派现 金 0.1 元，公司总股本由 3,000 万股增至 4,500 万股，各股东持股比例不变。经 本次变动后，公司的股权结构情况如下：

股 东	所持股份(万股)	持股比例（%）
饶陆华	2,386.35	53.03
曾驱虎	652.50	14.50
深圳创新投	585.00	13.00
青岛高德	360.00	8.00
袁继全	291.15	6.47
深圳高新投	225.00	5.00
合 计	4,500.00	100.00

本次增资业经深圳鹏城会计师事务所“深鹏所验字【2002】44 号”验资报 告验证。

7 、股份公司 2005 年股权转让

2005 年 4 月，股东曾驱虎与饶陆华、范家闩、阮海明、干体兵、刘明忠、 唐月奎分别签订《股权转让协议》，约定将曾驱虎所持有的科陆电子 11.717%、 1%、0.833%、0.6%、0.2%、0.15%的股份分别转让给股东饶陆华、范家闩、阮 海明、干体兵、刘明忠、唐月奎。转让后的股权结构如下：

股 东	所持股份(万股)	持股比例（%）
饶陆华	2,913.60	64.75
深圳创新投	585.00	13.00
青岛高德	360.00	8.00
袁继全	291.15	6.47
深圳高新投	225.00	5.00

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科陆电子 公司债券募集说明书摘要

科陆电子		公司债券募集说明书摘要
范家闩	45.00	1.00
阮海明	37.50	0.83
干体兵	27.00	0.60
刘明忠	9.00	0.20
唐月奎	6.75	0.15
合 计	4,500.00	100.00

8 、股份公司 2006 年股权转让

2006 年 3 月，股东干体兵与饶陆华签订《股权转让协议》，干体兵将所持有 的科陆电子 0.6%的股份转让给饶陆华。转让后的股权结构如下：

股 东	所持股份(万股)	持股比例（%）
饶陆华	2,940.60	65.35
深圳创新投	585.00	13.00
青岛高德	360.00	8.00
袁继全	291.15	6.47
深圳高新投	225.00	5.00
范家闩	45.00	1.00
阮海明	37.50	0.83
刘明忠	9.00	0.20
唐月奎	6.75	0.15
合 计	4,500.00	100.00

（二）发行人首次公开发行股票时股权结构

2007 年 2 月 6 日，经中国证监会发行字[2007]35 号文“关于核准深圳市科 陆电子科技股份有限公司首次公开发行股票的通知”的核准，公司首次公开发行 人民币普通股 A 股 1,500 万股。其中，网下配售 300 万股，网上发行 1,200 万股， 发行价格为 11 元/股；经深圳证券交易所《关于深圳市科陆电子科技股份有限公 司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2007]24 号)同意，本公司公开发行中 网上定价发行的 1,200 万股股票于 2007 年 3 月 6 日在深圳证券交易所挂牌交易， 向询价对象配售的 300 万股股票于 2007 年 6 月 6 日起开始在深圳证券交易所上 市流通。股票简称为“科陆电子”，股票代码为“002121”。经过首次公开发行， 股权结构如下：

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科陆电子 公司债券募集说明书摘要

科陆电子		公司债券募集说明书摘要
股 东	所持股份(万股)	持股比例（%）
一、有限售条件流通股	4,500.00	75.00
饶陆华	2,940.60	49.01
深圳创新投	585.00	9.75
青岛高德	360.00	6.00
袁继全	291.15	4.85
深圳高新投	225.00	3.75
范家闩	45.00	0.75
阮海明	37.50	0.63
刘明忠	9.00	0.15
唐月奎	6.75	0.11
二、本次发行流通股	1,500.00	25.00
合 计	6,000.00	100.00

（三）发行人上市以来股本结构变化情况

1 、 2007 年中期实施资本公积金转增股本

2007 年 8 月 15 日召开的公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过了深圳 市科陆电子股份有限公司 2007 年度中期资本公积金转增股本方案，以截至公司 目前总股本 60,000,000 股为基数，以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本 60,000,000 股增加至 120,000,000 股，其中 限售流通股 90,000,000 股。

2 、 2008 年末期实施资本公积金转增股本

2009 年 5 月 15 日召开的 2008 年度股东大会审议通过了 2008 年度权益分派 方案，以公司现有总股本 120,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股， 派 1 元人民币现金（含税，扣税后，个人股东、投资基金、合格境外机构投资者 实际每 10 股派 0.40 元）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。分 红后总股本增至 240,000,000 股，其中限售流通股 125,929,550 股。

3 、非公开发行股票情况

2010 年 9 月 14 日中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科陆电子科技 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1256 号）核准公司非公

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科陆电子 公司债券募集说明书摘要

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开发行了 24,460,000 股人民币普通股（A 股）的有关议案，发行后公司总股本增 加至 264,460,000 股，其中限售股 115,083,160 股，无限售流通股 149,376,840 股。

4 、 2011 年中期实施资本公积金转增股本

经公司第四届董事会第十一次会议及 2010 年年度股东大会审议批准，公司 于 2011 年 5 月 12 日实施了 2010 年度权益分派方案，其中，以公积金向全体股 东每 10 股转增 5 股，共转增股本 132,230,000 股。权益分派方案实施前，公司股 份总数为 264,460,000 股，权益分派方案实施后，公司股份总数为 396,690,000 股。 其中限售股 129,047,265 股，无限售流通股 267,642,735 股。

（三）重大资产重组及主营业务转型情况

本公司设立以来未发生过其他重大资产重组情况。

三、发行人股本总额及前十大股东持股情况

（一）本次发行前公司的股本结构

截至 2012 年 9 月 30 日，公司总股本为 396,690,000 股，其中无限售条件的 流通股 267,632,235 股，占比 67.47%，有限售条件的流通股 129,057,765 股，占 比 32.53%。

（二）本次发行前前十名股东的持股情况

截至 2012 年 9 月 30 日，本公司总股本为 396,690,000 股，其中前 10 名股东 的持股情况如下表所示：

序号	股东名称	股份数量（股）	持股比例	股东性质
1	饶陆华	167,286,000	42.17%	境内自然人
2	上海景贤投资有限公司	11,302,915	2.85%	境内非国有法人
3	全国社会保障基金理事会转持 二户	9,000,000	2.27%	国有法人
4	袁继全	8,222,950	2.07%	境内自然人
5	中国人寿保险股份有限公司－ 分红－个人分红-005L-FH002 深	7,435,462	1.87%	境内非国有法人
6	邦信资产管理有限公司	6,000,000	1.51%	国有法人
7	北京淳信资本管理有限公司	6,000,000	1.51%	境内非国有法人
8	天津凯石益盛股权投资基金合	6,000,000	1.51%	境内非国有法人

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科陆电子 公司债券募集说明书摘要

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科陆电子		公司债	券募集说明书摘要
号 股东名称	股份数量（股）	持股比例	股东性质
伙企业（有限合伙）
江苏汇鸿国际集团中鼎控股股 份有限公司	5,970,000	1.5%	国有法人
深圳市高新投集团有限公司	4,050,000	1.02%	国有法人

四、公司组织架构及权益投资情况

（一）公司的组织机构

公司依照《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定建立了法 人治理结构（包括股东大会、董事会、监事会、管理层等）和生产经营管理机构。 公司组织机构图如下：

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深圳市科陆电子科技股份有限公司股东大会 监事会
董事会 董事会秘书
审 战 提
薪酬
计 略 名
委 委 委 与考 总经理
核委
员 员 员
员会
会 会 会
审
计 全资公司 控股公司
部
人 海 技 自 变 深 深 深 深 深 深 成 南 深 深 四 上
营销中心 总裁办 力资源中心 技术中心 财务中心 投资部 制造中心 采购中心 质量中心 证劵部 基建办 外事业部 术研究院 动化事业部 配电事业部 圳市科陆 圳市鸿志 圳市科陆 圳市科陆 圳市科陆 圳市科陆 都市科陆 昌市科陆智 圳市科陆 圳市科陆 川科陆新 海东自电
软 软 电 技 塑 能 洲 能 变 电 能 气
产品推广部 市场管理服务部 商务部 软件二部 中试部 技术管理部 信息中心 制造中心行政部 计划部 生产技术部 生产一部 生产二部 生产三部 生产四部 海外销售部 海外产品部 海外研发部 变配电设计部 变配电技术支持 变配电研发部 件有限公司 件有限公司 气技术有限公司 术服务公司 胶实业有限公司 源服务有限公司 电子有限公司 电网科技有限公司 频器有限公司 源技术有限公司 电气有限公司 有限公司
部
华北区 东北区 西北区 华东区 华中区 华南区 西南区
营
天津办事处 山西办事处 山东办事处 河北办事处 北京办事处 蒙东办事处 辽宁办事处 黑龙江办事处 吉林办事处 江西办事处 甘青宁办事处 新疆办事处 陕西办事处 河南办事处 安徽办事处 上海办事处 江苏办事处 湖北办事处 浙江办事处 湖南办事处 四川办事处 福建办事处 广东办事处 内蒙办事处 广西办事处 贵州办事处 云南办事处 销中心盘厂成套组 自动控制事业 电测事业部 电能表事业部 RFID事业部 成都乾诚有限
部 责
任
公
自 司
电
自 自 动 电 电
电 电 能
系 动 动 控 测 电 电 电 测 RF RF
能 能 表
统 控 控 制 综 测 测 测 项 ID ID
表 表 项
控 制 制 项 合 研 软 系 目 市 研
研 测 目
制 结 工 目 管 发 件 统 管 场 发
发 试 管
部 构部 程部 管理 理部 部 部 部 理部 部 部 理 部 部
部
部
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科陆电子 公司债券募集说明书摘要

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（二）公司对其他企业的重要权益投资情况

截至 2012 年 9 月 30 日，公司拥有 9 家全资子公司和 4 家控股子公司，具体 情况如下表所示：

深 圳 市 科 陆 电 气 技 术 有 限 公 司 成 都 市 科 陆 洲 电 子 有 限 公 司 100.00% 100.00% 1 上 海 东 自 电 气 有 限 公 司 60.00%	深 圳 市 科 陆 电 气 技 术 有 限 公 司 成 都 市 科 陆 洲 电 子 有 限 公 司 100.00% 100.00% 1 上 海 东 自 电 气 有 限 公 司 60.00%	深 圳 市 科 陆 电 气 技 术 有 限 公 司 成 都 市 科 陆 洲 电 子 有 限 公 司 100.00% 100.00% 1 上 海 东 自 电 气 有 限 公 司 60.00%	深 圳 市 科 陆 电 气 技 术 有 限 公 司 成 都 市 科 陆 洲 电 子 有 限 公 司 100.00% 100.00% 1 上 海 东 自 电 气 有 限 公 司 60.00%	深 圳 市 科 陆 电 气 技 术 有 限 公 司 成 都 市 科 陆 洲 电 子 有 限 公 司 100.00% 100.00% 1 上 海 东 自 电 气 有 限 公 司 60.00%	深 圳 市 科 陆 电 气 技 术 有 限 公 司 成 都 市 科 陆 洲 电 子 有 限 公 司 100.00% 100.00% 1 上 海 东 自 电 气 有 限 公 司 60.00%	深 圳 市 科 陆 电 气 技 术 有 限 公 司 成 都 市 科 陆 洲 电 子 有 限 公 司 100.00% 100.00% 1 上 海 东 自 电 气 有 限 公 司 60.00%	深 圳 市 科 陆 电 气 技 术 有 限 公 司 成 都 市 科 陆 洲 电 子 有 限 公 司 100.00% 100.00% 1 上 海 东 自 电 气 有 限 公 司 60.00%	深圳市科陆电子科技股份有限公司	深圳市科陆电子科技股份有限公司	深圳市科陆电子科技股份有限公司	深圳市科陆电子科技股份有限公司	深圳市科陆电子科技股份有限公司	深圳市科陆电子科技股份有限公司	深圳市科陆电子科技股份有限公司	深圳市科陆电子科技股份有限公司	深圳市科陆电子科技股份有限公司	深圳市科陆电子科技股份有限公司	深圳市科陆电子科技股份有限公司	深圳市科陆电子科技股份有限公司	深圳市科陆电子科技股份有限公司	深圳市科陆电子科技股份有限公司	深圳市科陆电子科技股份有限公司	深圳市科陆电子科技股份有限公司	深圳市科陆电子科技股份有限公司	深圳市科陆电子科技股份有限公司	深圳市科陆电子科技股份有限公司	深圳市科陆电子科技股份有限公司
																														00% 88.			86% 85.
6	0.		.00% 100			.00% 1		00	.00% 73.			00% 100			100 .00%			.00% 100			.00% 100			00% 100			00	% 100								00%
	上 海 东 自 电 气 有 限 公 司	深 圳 市 科 陆 电 气 技 术 有 限 公 司			成 都 市 科 陆 洲 电 子 有 限 公 司			深 圳 市 科 陆 塑 胶 实 业 有 限 公 司			四 川 科 陆 新 能 电 气 有 限 公 司			深 圳 市 科 陆 软 件 有 限 公 司			深 圳 市 科 陆 能 源 服 务 有 限 公 司			深 圳 市 海 顺 投 资 有 限 公 司			深 圳 市 科 陆 技 术 服 务 有 限 公 司			南 昌 市 科 陆 智 能 电 网 科 技 有 限 公 司			深 圳 市 鸿 志 软 件 有 限 公 司			深 圳 市 科 陆 电 源 技 术 有 限 公 司			深 圳 市 科 陆 变 频 器 有 限 公 司

公司拥有的各个公司的具体情况如下：

公司名称	注册资本 （万元）	成立时间	经营范围	持股比例 （%）
科陆软件	500.00	2004-03-17	计算机软件开发与销售	100.00
科陆电源	2,000.00	2005-01-31	电源设备、电气设备、电子设备、 软件产品的研发、生产、销售（生 产场地执照另行申办）；软件工程、 系统维护；提供相应的技术咨询、 安装、维修服务（限上门维修）； 进出口业务	88.86
科陆洲	21,280.00	2006-10-26	计算机软件的开发与销售，系统集 成；仪器仪表的生产；货物及技术 进出口业务（法律行政法规禁止项 目除外，法律行政法规限制的项目 取得许可证后，方可经营）；（以 上经营范围国家法律法规规定限 制的除外，需许可证的凭许可证载	100.00

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科陆电子 公司债券募集说明书摘要

			有效期内经营）
海顺投资	1,000.00	2007-11-12	投资高新技术企业、兴办实业（具 体项目另行申报）	100.00
上海东自	2,000.00	2009-01-12	高低压电气设备、电力自动化控制 设备的研发、生产及销售，计算机 软硬件技术开发、技术咨询、技术 转让、技术服务。从事货物及技术 的进出口业务【企业经营涉及行政 许可的，凭许可证件经营】	60.00
科陆变频	11,140.00	2008-09-10	高压变频器、低压变频器、中压变 频器、无功补偿、特种变流装置、 太阳能光伏逆变器的技术开发、生 产及销售（凭深南环批【2010】 52523 号经营）；软件产品的开发 与销售、软件工程、系统维护；提 供相应的技术咨询、安装、维修（仅 限上门服务）；经营进出口业务（法 律、行政法规、国务院决定禁止的 项目除外，限制的项目须取得许可 后方可经营）。	85.00
科陆电气	1,000.00	2009-01-03	配网自动化产品、无功补偿装置、 电力电子设备、软件的技术研发和 销售	100.00
鸿志软件	100.00	2009-06-03	计算机软硬件技术开发、销售（不 含限制项目及专营、专控、专卖商 品）	100.00
科陆塑胶	100.00	2010-03-31	塑胶制品及模具的研发、生产及销 售（不含再生资源回收经营）	100.00
四川新能	2,000.00	2010-05-05	研发、生产、销售电气设备、电力 设备、电子产品、计算机软硬件并 提供技术服务	73.00
科陆能源服务	5,000.00	2010-12-30	合同能源管理；节能技术的开发、 咨询、维护、转让；计算机网络软 硬件的研发与技术维护；节能环保 设备、输变电配套设备、电子产品 及通讯设备、光机电一体化设备开 发、销售；电气节能工程的承接并 提供技术维护。	100.00
科陆技术	500.00	2011-6-10	电力设备安装维护，工程施工改造 升级，软件工程系统维护（以上均 不含法律、行政法规、国务院决定 规定需前置审批和禁止的项目）	100.00
科陆智能电网	10,000.00	2011-9-19	电力设备、精密仪器、计算机软件 研发、生产、销售及系统维护；技	100.00

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科陆电子 公司债券募集说明书摘要

术咨询、技术服务；项目投资及管 理（以上项目国家有专项规定的除 外）

五、控股股东和实际控制人情况

（一）控股股东和实际控制人的基本情况

截止 2012 年 9 月 30 日，公司的控股股东和实际控制人为公司的董事长兼总 裁饶陆华，其持有公司 167,286,000 股，占公司总股本 42.17%，其中持有有限售 条件股份 125,464,500 股，质押或冻结的股份 107,600,000 股。公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的股东。

饶陆华，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于 1965 年 7 月，高级经 济师，2008 年 7 月获清华 EMBA 硕士学位，1989 年 7 月毕业于哈尔滨理工大学 经济管理系获学士学位，曾在电子部武汉国营七一○厂负责技术及管理工作； 1996 年创立本公司以来一直担任公司董事长，2001 年被评为深圳市福田区第三 届“十大杰出青年”，2002 年被广东省人民政府评为“广东省优秀民营企业家”， 曾先后被深圳市中小企业发展促进会第一届第二次会员大会授予“永久荣誉会 长”和“企业优秀管理者”光荣称号。2003 年当选为中国计量协会副理事长， 2009 年 9 月当选深圳市总商会（工商联）理事会副会长，2010 年连任深圳市第 五届政协委员。现任本公司董事长、总经理，同时担任深圳市科陆软件有限公司 执行董事兼总经理、深圳市科陆电源技术有限公司董事长、深圳市科陆变频器有 限公司董事长兼总经理、深圳市科陆电气技术有限公司执行董事、成都市科陆洲 电子有限公司董事长、深圳市科陆塑胶实业有限公司董事长、四川科陆新能电气 有限公司董事长、成都乾诚科技有限责任公司董事长、南昌市科陆智能电网科技 有限公司董事长、深圳市科陆技术服务有限公司董事长、深圳市柯妮丝麗服装有 限公司董事长、深圳市金粤投资有限公司执行董事、成都玩星网络有限公司董事 长、江阴市恒润重工股份有限公司董事、深圳市正星光电技术有限公司董事长、 成都逗溜网科技有限公司董事长。

（二）公司与控股股东、实际控制人的产权控制关系

公司与控股股东及实际控制人的股权关系如图：

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科陆电子 公司债券募集说明书摘要

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饶陆华 其他股东
42.17% 57.83%
深圳市科陆电子科技股份有限公司
----- End of picture text -----

（三）控股股东、实际控制人对其他企业的投资情况

截止 2012 年 9 月 30 日，公司的控股股东、实际控制人还对以下企业进行了 投资：

投资：
公司名称	法定代 表人	注册资本 （万元）	成立时间	经营范围
深圳市金粤投资 有限公司	饶陆华	10,500	2007-8-15	投资兴办实业（具体项目另行申报）。
深圳市柯妮丝麗 服装有限公司	饶陆华	2,500	2004-3-8	服装及饰品的设计与销售（不含专营、专控、 专卖商品及限制项目）。
深圳市正星光电 技术有限公司	饶陆华	6,000	2011-9-9	光电子器件、精细玻璃及周边设备的技术开 发、销售及技术咨询；触摸屏材料、镀膜产品 的技术开发、生产及销售；国内贸易，货物及 技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定 规定在登记前须经批准的项目除外）。
深圳市亚辰电子 科技有限公司	石立	300	2002-4-8	兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品、 光电产品的技术开发；电子设备、通讯设备、 机电设备、办公自动化设备的技术咨询；国内 贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进 出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止 的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经 营）。
成都逗溜网科技 有限公司	饶陆华	1,000	2011-7-22	软件开发及维护、计算机技术服务与技术咨 询、计算机网络工程设计、施工；网页设计、 图文设计（以上经营范围国家法律法规规定限 制的除外，需许可证的凭许可证在有效期内经 营）
深圳市天基权科 技股份有限公司	释延豹	4,500	2002-9-6	生物科技产品的技术开发；国内商业、物资供 销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。 经营进出口业务（具体按深贸证字第2003－ 0838号执行）；II类：6821医用电子仪器设备、 6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6824 医用激光仪器设备；II 类、Ⅲ类6840 临床检

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科陆电子 公司债券募集说明书摘要

				验分析仪器的生产（由分支机构生产，《医疗 器械生产许可证》有效期至2013年7月8日）。
深圳市深赛尔股 份有限公司	刘国民	7,500	2002-11-11	投资兴办实业（具体项目另行申报）；UV油墨、 水性油墨的生产（具体项目由分公司经营）、 销售（不含易燃、易爆、剧毒等危险化学品）； 溶剂类涂料（中间产品：聚氨酯树脂是危险化 学品）、丙烯酸清漆、丙烯酸清烘漆、丙烯酸 漆稀释剂、聚氨酯漆稀释剂、聚酯树脂清漆、 聚酯漆稀释剂生产（由深圳市深赛尔实业有限 公司信阳分公司经营，《安全生产许可证》有 效期至2014 年11 月10 日）；丙烯酸清漆 （32198）、丙烯酸漆稀释剂（32198）的批发 （《危险化学品经营许可证》有效期至2014年 11月22日）；普通货运（《道路运输经营许可 证》有效期至2015 年8 月16日）。

六、董事、监事、高级管理人员的基本情况

姓名	职务	性别	年龄	任期终止日期	2011 年从公司 及控股子公司 领取的相应职 位报酬总额（万 元）（税前）	2011 年是否 在股东单位 或其他关联 单位领取报 酬、津贴
饶陆华	董事长、总裁	男	48	2016-2-21	66.4963	否
聂志勇	董事、财务总监	男	38	2016-2-21	24.1235	否
刘明忠	董事	男	42	2016-2-21	43.3696	否
黄幼平	董事、董事会秘书	女	32	2016-2-21	28.2395	否
王 健	董事	男	48	2016-2-21	-	否
艾 民	董事	男	45	2016-2-21	-	否
李少弘	独立董事	男	46	2016-2-21	6.0000	否
段 忠	独立董事	男	61	2016-2-21	-	否
梁金华	独立董事	男	42	2016-2-21	-	否
马明芳	监事	男	44	2016-2-21	-	否
阮海明	监事	男	46	2016-2-21	21.4035	否
韦玉奇	监事	男	52	2016-2-21	-	否
鄢玉珍	副总裁	女	45	2016-2-21	-	否
林训先	副总裁	男	47	2016-2-21	-	否
合计					189.6324

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科陆电子 公司债券募集说明书摘要

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七、公司的主营业务

（一）公司的经营范围

公司的经营范围：电力测量仪器仪表及检定装置、电子式电能表、用电管理 系统及设备、配电网自动化、变电站自动化、智能变电站监控设备、继电保护装 置、互感器、高压计量表、数字化电能表、中压开关及智能化设备、电动汽车充 /换电站及充/换电设备、电动汽车充/换电设备检定装置、箱式移动电池储能电 站、储能单元、高中低压变频器、电能质量监测与控制设备、电力设备在线监测 与检修产品、无功补偿器（SVG/SVC/STATCOM）、风电变流器、光伏逆变器、射频 识别系统及产品、直流电源、逆变电源、通信电源、LED 电源、航空电源的研发、 生产、销售；化学储能电池；软件工程及系统维护；能源服务工程；自有房屋租 赁；经营进出口业务（具体按深贸进准字第[2001]0656 号资格证书经营）、兴办 实业（具体项目另行申报）。

（二）公司的主营业务

公司是为智能电网和新能源应用、节能减排提供装备和解决方案的国家重点 高新技术企业。公司主营业务为电力自动化产品、电工仪器仪表及超高频电子标 签（RFID）系列产品的研发、生产及销售。

公司作为国内电工仪器仪表行业的领先企业，掌握着行业内先进的核心技 术，自主研制了涵盖智能电网、新能源和节能减排行业的系列产品，逐步实现纵 向一体化延伸和横向多领域向综合能源服务商拓展。

（三）行业发展前景

1 、行业情况

电力行业体系由四大环节（发电、输电、配电、用电）组成，电力由发电厂 传输到最终用户，也先后经过上述四个环节。其相互关系如下图所示：

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科陆电子 公司债券募集说明书摘要

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公司主要所处电力行业，产品主要应用于电力行业体系四大环节中的“用 电”、“配电”环节，下游行业主要是电力、石化能源等行业。

2 、行业发展前景广阔

电力工业作为国家支柱产业在国民经济中占据着重要地位。根据电力行业十 二五规划，“十二五”期间，全国电力工业投资规模达到 5.3 万亿元，比“十一五” 期间增长 68%，其中电源投资 2.75 万亿元，占全部投资的 52%；电网投资 2.55 万亿元，占 48%。

根据国家电网公司和南方电网公司 2012 年工作会议精神，2012 年国家电网 计划完成固定资产投资 3,362 亿元，其中电网投资 3,097 亿元；南方电网计划完 成固定资产投资 867 亿元，其中电网投资 656 亿元。2012 年全国电网固定资产 计划投资合计 4,229 亿元，其中电网建设投资 3,753 亿元。

2010-2015 年是智能电网的全面建设期，预计智能化装备投资额高达 2,861 亿元，年均 572 亿元，其中，用电环节占比达到 27%以上。

2012 年 5 月 4 日，根据科技部发布的《智能电网重大科技产业化工程“十 二五”专项规划》：“十二五”期间我国智能电网总体的发展目标是突破大规模间 歇式新能源电源并网与储能、智能配用电、大电网智能调度与控制、智能装备等 智能电网核心关键技术，形成具有自主知识产权的智能电网技术体系和标准体 系，建立较为完善的智能电网产业链，基本建成以信息化、自动化、互动化为特 征的智能电网，推动我国电网从传统电网向高效、经济、清洁、互动的现代电网 的升级和跨越。

“十二五”期间，全球智能电网仍将处于发展初期，国内外基本处于同一起 跑线上，这正是中国智能电网建设实现跨越式发展，领先世界的重要战略机遇期， 未来发展前景广阔。

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科陆电子 公司债券募集说明书摘要

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（四）公司的主要产品及用途

公司产品主要分为三大类：电力自动化产品、电工仪器仪表产品及 RFID 系 列产品，主要应用在智能电网、新能源和节能减排领域。具体的产品分类如下：

大类	小类
电力自动化产品	用电自动化产品
	电力操作电源
	高中低压变频器
电工仪器仪表产品	标准仪器仪表
	电子式电能表
RFID产品	RFID产品

1 、电力自动化产品

电力系统可分为发电、输电、变电、配电、用电五个环节。电力自动化是运 用现代计算机技术、通信技术、信息处理技术、自动控制等技术对这五个环节进 行控制、监测、保护、运行、管理的系统和设备，既包括硬件也包括软件，主要 可分为电站自动化、变电站自动化、调度自动化、配电自动化和用电自动化。公 司在电力自动化产品中重点发展用电自动化产品和电力操作电源。

（ 1 ）用电自动化产品

用电管理系统主要由主站硬软件系统、通信网络和管理终端三部分构成；其 中主站硬软件系统包括应用软件系统、数据库管理系统和计算机等硬件设备。系 统通过对各种用电场合（发电厂、变电站、大用户、配变、居民电表）的电能量 的监测、数据远抄集中，对数据进行统计、分析，以便各级供电部门进行管理应 用。

（ 2 ）电力操作电源

电力操作电源是为发电厂、变电站等重要电网节点的所有电力自动化系统、 通讯系统、遥控执行系统等设备提供可靠不间断后备电源的基础设施，也是高压 断路器跳合闸、二次回路的仪器仪表、继电保护装置、应急照明等各类低压设备 的动力来源。

公司电力操作电源主要包括 GZDW/GCFW 微机型高频开关电源。该系统主

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科陆电子 公司债券募集说明书摘要

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要由高频整流模块、电池管理模块、绝缘监察模块、有源逆变模块、电池组、配 电子系统、馈电子系统、智能监控子系统等组成。电力操作电源是电力电子技术、 机电一体化、嵌入式控制技术、功率电子仿真技术、计算机通信技术等结合的产 物，涉及强电、弱电、机械等学科，是一个综合的高技术产品。在所有的应用技 术中，以电力电子技术和嵌入式控制技术最为关键。

该类产品主要应用于电力、电气化铁路、城市轨道交通等领域，主要功能包 括：高效率的交直流变换；对电池组恒流充电、恒压充电、缓充充电，并能自动 均流；电池智能管理；有源逆流，恒流放电；直流系统绝缘监察；智能电源监控， 具有“四遥”接口。

（ 3 ）高中低压变频器

科陆变频器产品系列主要应用于电动机的调速，公司变频器产品在设计中充 分考虑了现场的复杂工况和中国的电网情况，实现了简易矢量控制技术和恒转矩 快速动态响应，具有加、减速自适应功能，并可自动识别电机转速，满足用户的 节能需求。

公司变频器产品可被广泛应用于煤炭、电力、油气开采、塑胶、冶金、石油、 化工、市政等行业中。随着中国经济增长，制造业的快速发展为变频器产品提供 了越来越大的市场空间。

2 、电工仪器仪表产品

电工仪器仪表是对各种静态和动态电磁参量进行测量和处理的仪器仪表，以 及以其为基础组成的各种测量控制装置和系统的总称，主要用于电信号的各种参 数的测量，例如电压、电流、功率、电能、相位、频率等。由于电信号测量方法 简单、测量准确度高、测量设备轻便，因此，电工仪器仪表产品的应用已遍及国 民经济的各个领域，在工业生产中的应用较为普遍。

（ 1 ）电子式电能表

电子式电能表包括多功能电能表、多费率电能表、预付费电能表、多用户电 能表和普通电子式电能表。该类产品运用了标准表中使用的精密交流采样技术、 数字锁相环技术、软件校准技术。具有精密度高、动态范围宽、长期稳定性好、

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科陆电子 公司债券募集说明书摘要

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载负荷波动大、电压断相时仍能准确计量的显著特点。该类产品主要应用在电能 量计量计费领域，主要用于计量用电度数，并为分时计量计费和为供电部门提供 用电负荷、峰值用电量、窃电等方面参数和原始信息。

（ 2 ）标准仪器仪表

标准仪器仪表包括多功能标准仪表系列、检验装置系列和交流功率源系列。

多功能标准表主要采用公司自主研究的精密交流采样技术、数字锁相环技 术、软件校准技术，在国内率先实现大屏幕 LCD 汉字显示、向量图显示、谐波 分析、波形显示等多种功能，具有高精度、宽量限、长期稳定性好的显著特点； 该类产品主要应用在电力计量传递领域，主要用于检验电能表及更低等级的标准 表精度及稳定度指标。

检验装置主要由标准表、功率源（电源装置）、控制管理单元、被检表安放 台架、控制管理软件等主要单元组成，具有同行业中功能最齐全、指标稳定、自 动化程度高的特点；该产品主要应用在电力行业各级电力计量检定部门，用于批 量完成对电能表、指示仪表、数字仪表、电量变送器、互感器等计量器具的检验。

交流功率源运用了公司自主研制的软件可控数字信号合成技术，可以发生各 种谐波成分的仿真功率信号，稳定性高、失真度小；该产品主要应用在电力行业 各级电力计量检定部门，为各种电能表或其他被检仪表提供稳定的仿真电源信 号，是检验装置必备的配套设备。

3 、 RFID 产品

射频识别技术（Radio Frequency Identification，缩写 RFID），是一项利用射 频信号通过空间耦合（交变磁场或电磁场）实现无接触信息传递并通过所传递的 信息达到识别目的的技术。

公司通过 RFID 技术已经成功开发出基于 RFID 的各类电子标签以及适用于 多种场合的读写设备。2011 年度，公司成功实现了多个 RFID 项目的应用推广， 包括数码封印管理系统、资产管理系统、大批量集中识别装置，电力资产全生命 周期管理系统、消防设备巡检系统、监狱人员定位综合管理系统等，保持了公司 RFID 产品的稳定发展。公司开展了多项基于 RFID 技术的新产品研发，RFID 产

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科陆电子 公司债券募集说明书摘要

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品销售收入将保持持续增长。

第五节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析反映了公司最近三年经审计及2012 年1-9 月未经审计的财务状况、经营成果和现金流量。本公司 2009 年度、2010 年度和 2011 年度的财务报告分别经深圳市鹏城会计师事务所有限公司、立信大华会计 师事务所有限公司和大华会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见 的审计报告（分别为深鹏所股审字[2010]038 号、立信大华审字[2011]159 号和大 华审字[2012]161 号）。在本节中，2009 年度、2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-9 月的财务报表统一按照新会计准则编制披露。

除有特别注明外，有关财务指标均根据新会计准则下的财务信息进行计算。 投资者可查阅公司披露于深圳证券交易所网站的关于公司 2009 年度、2010 年度 和 2011 年度经审计及 2012 年 1-9 月未经审计的财务报告相关内容，详细了解公 司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。

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科陆电子 公司债券募集说明书摘要

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一、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

合并资产负债表

单位：元

				单位：元
资产	2012.09.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
流动资产
货币资金	274,020,116.05	475,782,636.27	782,829,947.52	162,498,132.93
应收票据	13,946,940.05	54,605,077.17	4,175,675.16	6,589,134.34
应收帐款	884,717,004.27	711,822,295.09	606,572,831.27	270,001,732.23
预付款项	103,957,667.64	121,197,806.22	47,902,244.58	22,067,742.61
其他应收款	78,415,936.58	40,593,185.59	39,540,954.66	33,765,434.12
存货	621,217,099.78	723,956,534.21	347,296,227.00	207,402,404.64
流动资产合计	1,976,274,764.37	2,127,957,534.55	1,828,317,880.19	702,324,580.87
非流动资产
长期股权投资		-	2,434,781.36	2,770,477.42
固定资产	274,107,169.65	218,061,254.86	195,971,508.62	190,501,730.55
在建工程	234,685,590.01	169,094,866.12	19,340,283.92	3,109,233.04
无形资产	129,361,890.64	55,264,120.41	56,942,053.12	59,541,497.63
商誉	13,657,127.35	519,899.22	519,899.22	-
长期待摊费用	9,008,845.30	7,347,727.47	4,239,121.81	3,261,173.16
递延所得税资产	13,377,485.30	14,662,839.48	11,252,227.03	10,870,576.04
非流动资产合计	674,198,108.25	464,950,707.56	290,699,875.08	270,054,687.84
资产总计	2,650,472,872.62	2,592,908,242.11	2,119,017,755.27	972,379,268.71

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公司债券募集说明书摘要

科陆电子

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合并资产负债表（续）

单位：元

				单位：元
负债及股东权益	2012.09.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
流动负债
短期借款	607,000,000.00	614,583,132.14	330,000,000.00	96,880,000.00
应付票据	238,201,196.99	228,870,339.98	197,373,409.07	73,797,903.28
应付帐款	359,199,395.23	401,983,510.87	246,603,586.41	154,060,194.76
预收款项	65,417,575.95	58,993,903.61	83,662,718.29	56,588,621.50
应付职工薪酬	18,438,194.79	17,865,030.42	13,249,564.09	5,881,691.97
应交税费	-6,674,651.21	21,831,698.98	59,847,833.72	22,777,857.93
其他应付款	8,236,315.82	11,573,706.41	13,268,774.94	39,894,290.70
一年内到期的非流 动负债	-	-	20,085,226.80	10,000,000.00
流动负债合计	1,289,818,027.57	1,355,701,322.41	964,091,113.32	459,880,560.14
非流动负债
长期借款	34,000,000.00	19,250,000.00	-	7,000,000.00
长期应付款	-	-	-	414,882.76
其他非流动负债	38,640,000.00	19,000,000.00	9,050,000.00	7,790,000.00
非流动负债合计	72,640,000.00	38,250,000.00	9,050,000.00	15,204,882.76
负债合计	1,362,458,027.57	1,393,951,322.41	973,141,113.32	475,085,442.90
所有者权益
实收资本	396,690,000.00	396,690,000.00	264,460,000.00	240,000,000.00
资本公积	391,953,917.68	391,953,917.68	524,183,917.68	27,233,135.18
盈余公积	56,062,031.53	56,062,031.53	53,954,931.40	25,781,732.07
未分配利润	422,824,766.85	345,995,097.24	286,323,892.85	195,014,288.91
归属于母公司股东 权益合计	1,267,530,716.06	1,190,701,046.45	1,128,922,741.93	488,029,156.16
少数股东权益	20,484,128.99	8,255,873.25	16,953,900.02	9,264,669.65
股东权益合计	1,288,014,845.05	1,198,956,919.70	1,145,876,641.95	497,293,825.81
负债及所有者权益 总计	2,650,472,872.62	2,592,908,242.11	2,119,017,755.27	972,379,268.71

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科陆电子 公司债券募集说明书摘要

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合并利润表

单位：元

				单位：元
项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、营业总收入	1,015,209,126.43	1,121,783,606.22	929,793,622.91	434,737,713.97
其中：营业收入	1,015,209,126.43	1,121,783,606.22	929,793,622.91	434,737,713.97
二、营业总成本	934,429,908.30	1,067,245,369.74	779,723,378.21	353,094,840.12
其中：营业成本	727,499,114.41	782,662,013.91	568,431,180.79	240,880,680.33
营业税金及附加	2,366,732.64	6,229,955.65	4,853,774.92	1,391,522.37
销售费用	66,552,674.98	116,233,830.96	74,329,858.60	50,607,079.15
管理费用	94,171,120.86	130,263,452.38	95,918,341.34	57,849,758.46
财务费用	39,153,684.73	22,707,731.53	12,180,110.04	4,330,326.50
资产减值损失	4,686,580.68	9,148,385.31	24,010,112.52	-1,964,526.69
加：投资收益(损失用"-" 号)		565,218.64	-335,696.06	534,132.14
其中：对联营和合营企 业的投资收益		-	-335,696.06	-29,522.58
三、营业利润	80,779,218.13	55,103,455.12	149,734,548.64	82,177,005.99
加：营业外收入	15,781,027.44	19,899,695.11	11,636,673.77	8,520,868.95
减：营业外支出	892,551.99	1,214,377.94	2,748,442.10	188,208.44
其中：非流动资产处置 损失	562,800.41	262,924.34	121,339.42	167,941.54
四、利润总额	95,667,693.58	73,788,772.29	158,622,780.31	90,509,666.50
减：所得税费用	12,584,482.81	3,569,742.27	28,363,712.63	10,193,931.80
五、净利润	83,083,210.77	70,219,030.02	130,259,067.68	80,315,734.70
其中：归属于母公司所 有者的净利润	84,763,469.61	75,001,304.52	131,482,803.27	78,591,713.61
少数股东损益	-1,680,258.84	-4,782,274.50	-1,223,735.59	1,724,021.09
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.21	0.19	0.54	0.33
（二）稀释每股收益	0.21	0.19	0.54	0.33

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科陆电子 公司债券募集说明书摘要

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合并现金流量表

单位：元

				单位：元
项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的 现金流量：
销售商品、提供劳务收 到的现金	923,241,645.98	1,041,161,333.37	709,697,417.71	509,302,509.99
收到的税费返还	10,277,379.84	16,937,353.05	4,247,822.11	7,460,812.84
收到的其他与经营活 动有关的现金	34,386,715.21	58,365,399.93	39,371,730.41	5,647,505.97
经营活动现金流入小 计	967,905,741.03	1,116,464,086.35	753,316,970.23	522,410,828.80
购买商品、接受劳务支 付的现金	693,400,669.22	1,049,435,724.00	516,159,687.78	271,486,861.51
支付给职工以及为职 工支付的现金	119,738,040.47	146,793,668.93	87,301,469.60	59,059,050.01
支付的各项税费	60,159,807.98	104,122,254.65	66,417,989.93	56,064,239.81
支付其他与经营活动 有关的现金	109,571,194.90	190,732,473.70	123,904,755.66	73,511,757.22
经营活动现金流出小 计	982,869,712.57	1,491,084,121.28	793,783,902.97	460,121,908.55
经营活动产生的现金 流量净额	-14,963,971.54	-374,620,034.93	-40,466,932.74	62,288,920.25
二、投资活动产生的 现金流量
收回投资所收到的现 金		3,000,000.00	-	-
取得投资收益所收到 的现金	1,322.20	-	-	2,568,879.87
投资活动现金流入小 计	1,322.20	3,000,000.00	-	2,568,879.87
购建固定资产、无形资 产和其他长期 资产所支付的现金	146,996,849.19	182,209,331.99	77,994,840.20	55,170,980.02
投资所支付的现金	18,000,000.00	4,515,752.00	-	2,800,000.00
投资活动现金流出小 计	164,996,849.19	186,725,083.99	77,994,840.20	57,970,980.02
投资活动产生的现金 流量净额	-164,995,526.99	-183,725,083.99	-77,994,840.20	-55,402,100.15
三、筹资活动产生的 现金流量

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科陆电子 公司债券募集说明书摘要

科陆电子			公司债券募	集说明书摘要
吸收投资所收到的现 金	5,000,000.00	600,000.00	528,258,782.50	1,500,000.00
其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金	5,000,000.00	600,000.00	6,848,000.00	-
取得借款收到的现金	815,750,000.00	633,833,132.14	343,000,000.00	113,880,000.00
收到的其他与筹资活 动有关的现金		3,054,694.07	-	-
筹资活动现金流入小 计	820,750,000.00	637,487,826.21	871,258,782.50	115,380,000.00
偿还债务所支付的现 金	788,583,132.14	350,000,000.00	106,880,000.00	64,000,000.00
分配股利、利润或偿付 利息所支付的现金	53,969,889.55	36,190,018.54	25,585,194.97	15,720,465.25
其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润		-	2,585,493.85	-
支付的其他与筹资活 动有关的现金		47,374,673.00	33,633,461.97	800,000.00
筹资活动现金流出小 计	842,553,021.69	433,564,691.54	166,098,656.94	80,520,465.25
筹资活动产生的现金 流量净额	-21,803,021.69	203,923,134.67	705,160,125.56	34,859,534.75
四、汇率变动对现金 及现金等价物的影响		-	-	-
五、现金及现金等价 物净增加额	-201,762,520.22	-354,421,984.25	586,698,352.62	41,746,354.85
加：期初现金及现金等 价物余额	475,782,636.27	749,196,485.55	162,498,132.93	120,751,778.08
六、期末现金及现金 等价物余额	274,020,116.05	394,774,501.30	749,196,485.55	162,498,132.93

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（二）母公司财务报表

母公司资产负债表

单位：元

				单位：元
资产	2012.09.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
流动资产：
货币资金	125,723,228.13	310,773,139.07	438,481,664.18	99,532,100.34
应收票据	10,426,997.84	53,614,042.17	1,904,498.00	3,029,630.00
应收帐款	820,831,866.49	694,439,954.79	594,673,048.13	267,029,087.00
预付款项	74,167,384.13	44,633,114.53	43,536,112.17	19,314,546.20
其他应收款	145,783,685.66	86,063,177.02	66,012,306.81	41,818,714.43
存货	535,151,763.63	665,767,125.06	317,249,693.68	210,633,804.88
流动资产合计	1,712,084,925.88	1,855,290,552.64	1,461,857,322.97	641,357,882.85
非流动资产:
长期股权投资	565,481,204.03	531,481,204.03	391,000,233.39	78,093,929.45
固定资产	206,106,867.12	208,444,067.91	187,838,384.86	188,218,122.67
在建工程	92,784,494.23	61,682,950.93	7,774,026.06	2,754,975.14
无形资产	45,669,564.69	43,129,800.75	44,546,358.90	46,895,095.53
长期待摊费用	7,621,891.55	6,260,982.92	2,911,485.45	3,261,173.16
递延所得税资 产	7,696,828.93	7,772,103.58	7,051,601.36	4,496,588.69
非流动资产合 计	925,360,850.55	858,771,110.12	641,122,090.02	323,719,884.64
资产总计	2,637,445,776.43	2,714,061,662.76	2,102,979,412.99	965,077,767.49

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1-2-47

科陆电子 公司债券募集说明书摘要

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母公司资产负债表（续）

单位：元

				单位：元
负债及股东权益	2012.09.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
流动负债:
短期借款	570,000,000.00	610,000,000.00	330,000,000.00	96,880,000.00
应付票据	232,854,925.73	227,084,568.68	194,078,552.78	72,009,500.14
应付帐款	462,885,417.31	491,560,975.38	268,905,379.70	245,938,633.98
预收款项	51,718,477.18	52,151,821.79	71,298,448.65	45,054,797.48
应付职工薪酬	11,098,230.83	12,065,345.09	8,668,103.87	4,590,023.52
应交税费	-8,608,095.64	19,272,022.50	53,814,429.86	8,065,422.02
其他应付款	104,831,268.95	146,993,847.45	18,894,190.76	129,292,202.86
一年内到期的非 流动负债	-	-	20,085,226.80	10,000,000.00
流动负债合计	1,424,780,224.36	1,559,128,580.89	965,744,332.42	611,830,580.00
非流动负债：
长期借款	-	-	-	7,000,000.00
长期应付款	-	-	-	414,882.76
其他非流动负债	30,650,000.00	17,400,000.00	7,550,000.00	7,290,000.00
非流动负债合计	30,650,000.00	17,400,000.00	7,550,000.00	14,704,882.76
负债合计	1,455,430,224.36	1,576,528,580.89	973,294,332.42	626,535,462.76
所有者权益：
实收资本	396,690,000.00	396,690,000.00	264,460,000.00	240,000,000.00
资本公积	391,953,917.68	391,953,917.68	524,183,917.68	27,233,135.18
盈余公积	56,062,031.53	56,062,031.53	53,954,931.40	25,781,732.07
未分配利润	337,309,602.86	292,827,132.66	287,086,231.49	45,527,437.48
股东权益合计	1,182,015,552.07	1,137,533,081.87	1,129,685,080.57	338,542,304.73
负债及所有者权 益总计	2,637,445,776.43	2,714,061,662.76	2,102,979,412.99	965,077,767.49

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1-2-48

公司债券募集说明书摘要

科陆电子

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母公司利润表

单位：元

				单位：元
项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、营业收入	938,603,885.45	1,065,448,259.89	874,311,561.36	405,640,728.97
减：营业成本	741,339,748.62	856,933,358.26	605,777,515.26	291,307,335.99
营业税金及附加	784,935.32	3,684,104.48	4,018,942.11	639,400.06
销售费用	58,051,083.13	86,066,403.62	52,329,364.39	38,177,974.35
管理费用	47,946,588.33	69,240,603.15	49,944,435.51	29,506,692.82
财务费用	36,986,097.68	24,322,702.08	11,506,699.76	3,891,502.74
资产减值损失	3,546,630.78	6,688,183.04	19,619,806.46	-153.56
加：投资收益(损失 用"-"号)		565,218.64	164,799,660.71	3,970,477.42
其中：对联营和合 营企业的投资收益		-	-335,696.06	-29,522.58
二、营业利润	49,948,801.59	19,078,123.90	295,914,458.58	46,088,453.99
加：营业外收入	9,469,890.86	3,974,317.39	7,455,166.13	1,075,940.69
减：营业外支出	878,993.38	1,149,201.18	2,607,853.00	181,732.09
其中：非流动资产 处置损失	561,606.28	258,068.68	78,504.14	-
三、利润总额	58,539,699.07	21,903,240.11	300,761,771.71	46,982,662.59
减：所得税费用	6,123,428.87	832,238.81	19,029,778.37	7,972,371.46
四、净利润	52,416,270.20	21,071,001.30	281,731,993.34	39,010,291.13

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1-2-49

科陆电子 公司债券募集说明书摘要

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母公司现金流量表

单位：元

				单位：元
项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生 的现金流量：
销售商品、提供劳 务收到的现金	872,120,160.70	1,002,532,448.15	683,273,760.01	467,716,868.26
收到的税费返还	7,394,465.81	1,245,041.52	169,841.27	302,156.67
收到的其他与经营 活动有关的现金	49,671,224.21	159,420,305.21	15,971,470.32	64,162,343.31
经营活动现金流入 小计	929,185,850.72	1,163,197,794.88	699,415,071.60	532,181,368.24
购买商品、接受劳 务支付的现金	651,478,177.78	1,023,930,323.31	618,611,247.25	341,689,767.66
支付给职工以及为 职工支付的现金	70,922,646.13	91,159,753.15	53,090,172.35	36,748,561.31
支付的各项税费	34,996,876.02	73,438,642.74	30,992,284.66	38,446,351.58
支付其他与经营活 动有关的现金	171,533,570.75	106,321,236.00	111,890,767.86	57,008,953.13
经营活动现金流出 小计	928,931,270.68	1,294,849,955.20	814,584,472.12	473,893,633.68
经营活动产生的现 金流量净额	254,580.04	-131,652,160.32	-115,169,400.52	58,287,734.56
二、投资活动产生 的现金流量
收回投资所收到的 现金		3,000,000.00	-	-
取得投资收益所收 到的现金		-	95,341,975.39	-
投资活动现金流入 小计		3,000,000.00	95,341,975.39	-
购建固定资产、无 形资产和其他长期 资产所支付的现金	60721216.77	82,178,624.03	63,327,612.41	53,437,551.95
投资所支付的现金	34000000	142,915,752.00	34,600,000.00	17,300,000.00
取得子公司及其他 营业单位支付的现 金净额		-	278,642,000.00	-
投资活动现金流出 小计	94,721,216.77	225,094,376.03	376,569,612.41	70,737,551.95
投资活动产生的现 金流量净额	-94,721,216.77	-222,094,376.03	-281,227,637.02	-70,737,551.95

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科陆电子 公司债券募集说明书摘要

三、筹资活动产生 的现金流量
吸收投资所收到的 现金		-	521,410,782.50	-
取得借款收到的现 金	730,000,000.00	610,000,000.00	343,000,000.00	113,880,000.00
收到的其他与筹资 活动有关的现金		1,628,568.58	-	-
筹资活动现金流入 小计	730,000,000.00	611,628,568.58	864,410,782.50	113,880,000.00
偿还债务所支付的 现金	770,000,000.00	350,000,000.00	106,880,000.00	64,000,000.00
分配股利、利润或 偿付利息所支付的 现金	50,583,274.21	35,590,557.34	22,184,181.12	15,323,886.85
其中：子公司支付 给少数股东的股 利、利润		48,874,673.00	32,133,461.97	800,000.00
筹资活动现金流出 小计	820,583,274.21	434,465,230.34	161,197,643.09	80,123,886.85
筹资活动产生的现 金流量净额	-90,583,274.21	177,163,338.24	703,213,139.41	33,756,113.15
四、汇率变动对现 金及现金等价物的 影响		-	-	-
五、现金及现金等 价物净增加额	-185,049,910.94	-176,583,198.11	306,816,101.87	21,306,295.76
加：期初现金及现 金等价物余额	310,773,139.07	406,348,202.21	99,532,100.34	78,225,804.58
六、期末现金及现 金等价物余额	125,723,228.13	229,765,004.10	406,348,202.21	99,532,100.34

二、最近三年及一期主要财务指标

（一）合并报表口径主要财务指标

指 标	2012.09.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
流动比率	1.53	1.57	1.90	1.53
速动比率	1.05	1.04	1.54	1.08
资产负债率	51.40%	53.76%	45.92%	48.86%
每股净资产（元）	3.20	3.00	2.85	1.36
指标	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度

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科陆电子公司债券募集说明书摘要	科陆电子公司债券募集说明书摘要	科陆电子公司债券募集说明书摘要	科陆电子公司债券募集说明书摘要	科陆电子公司债券募集说明书摘要
应收账款周转率（次）	1.27	1.70	2.12	1.70
存货周转率（次）	1.08	1.46	2.05	1.54
每股经营活动现金流量净额（元）	-0.04	-0.94	-0.10	0.17
每股净现金流量（元）	-0.51	-0.89	1.48	0.12
利息保障倍数	3.36	3.70	14.79	25.12

（二）母公司报表口径主要财务指标

指标	2012.09.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
流动比率	1.20	1.19	1.51	1.05
速动比率	0.83	0.76	1.19	0.70
资产负债率	55.18%	58.09%	46.28%	64.92%
每股净资产（元）	2.98	2.87	2.85	0.94
指标	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
应收账款周转率（次）	1.24	1.65	2.03	1.59
存货周转率（次）	1.23	1.74	2.30	1.82
每股经营活动现金流量净额（元）	0.00	-0.33	-0.29	0.16
每股净现金流量（元）	-0.47	-0.45	0.77	0.06
利息保障倍数	2.55	1.81	27.88	14.35

注：上述财务指标的计算方法如下：

• （1）流动比率=流动资产/流动负债

• （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

• （3）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

• （4）存货周转率=营业成本/存货平均余额

• （5）资产负债率=总负债/总资产

• （6）每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总额

• （7）每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

• （8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

• （9）利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出

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科陆电子 公司债券募集说明书摘要

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第六节 募集资金的运用

一、募集资金运用计划

（一）预计本次发行公司债券募集资金总量

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司 第四届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，并经 2012 年第三次临时股东 大会批准，公司向中国证监会申请本次公司债券发行规模不超过 4.8 亿元。

经第四届董事会第二十五次（临时）会议决议，本期债券为本次债券的第一 期发行，发行规模为人民币 2.8 亿元，在中国证监会核准发行之日起 6 个月内完 成，剩余部分自证监会核准之日起 24 个月内完成。

（二）本期公司债券募集资金投向

经公司 2012 年第三次临时股东大会审议决定，本期发行公司债券的募集资 金扣除发行费用后全部用于偿还借款、调整债务结构和补充流动资金，并授权董 事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还银行借款和补充流动 资金的金额及比例。

本次债券首次发行所募集资金扣除发行费用后，拟将 2.7 亿元用于偿还银行 借款。该资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，节约财务费用，满足 公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。

公司根据自身的财务状况及商业银行贷款情况，拟订了偿还商业银行贷款计 划，具体情况如下表所示：

借款主体	借款银行	借款起始日	借款终止日	利率	金额（万元）
科陆电子	建设银行南山 支行	2012.8.14	2013.8.14	5.880%	10,000.00
科陆电子	建设银行南山 支行	2012.10.8	2013.4.7	5.432%	5,000.00
科陆电子	平安银行深圳 福永支行	2012.7.31	2013.7.30	6.000%	7,000.00
科陆电子	招商银行深圳 南山支行	2012.10.18	2013.10.17	5.820%	5,000.00

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科陆电子 公司债券募集说明书摘要

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合计 27,000.00

因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕，募 集资金到账后，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用 的原则，对具体偿还计划进行调整，灵活安排偿还公司债务的具体事宜。

二、本期公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响

本次募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

（一）有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平

截至 2012 年 9 月 30 日，公司流动负债占负债总额的比例为 94.67%，非流 动负债占负债总额的比例为 5.33%，流动比率为 1.53。为降低资产负债的流动性 风险，需要对债务结构进行调整，适当增加中长期债务融资。

以截至 2012 年 9 月 30 日财务数据为基准，并基于“第八节 财务会计信息” 之“五、本期公司债券发行后公司资产负债结构的变化”设定的假设按募集资金 用途使用本次所募资金后，流动负债占负债总额的比例将下降为 74.31%，非流 动负债占负债总额的比例将上升为 25.69%，流动比率提高为 1.95，公司的债务 结构将得到优化。

（二）有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本

近年来，公司资金需求随生产和销售规模的扩大而不断增长，自有资金已难 以满足当前经营发展的需要。通过发行本期公司债券，可以拓宽公司融资渠道， 并且有效降低融资成本。按目前的新增银行贷款利率水平以及本期公司债券预计 的发行利率进行测算，本期公司债券发行后，公司每年可节省一定的财务费用， 有利于增强公司的盈利能力。

（三）有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险

2010 年以来，人民银行已经多次调整了存贷款基准利率，目前三至五年贷 款利率为 6.40。通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免 由于利率波动带来的风险。

综上所述，本期债券募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金，可以优化

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1-2-54

科陆电子 公司债券募集说明书摘要

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债务期限结构，改善公司的债务结构，降低公司的财务风险；拓宽融资渠道，降 低融资成本，促进公司盈利水平提升；锁定融资成本，降低利率上升风险。本期 债券发行为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

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科陆电子 公司债券募集说明书摘要

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第七节 备查文件

投资者可以查阅与本期债券发行有关的所有正式法律文件，这些文件亦在指 定网站上披露，具体如下：

• （一）发行人最近三年的财务报告和审计报告及2012 年三季度财务报告；

• （二）保荐人出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

• （三）法律意见书；

• （四）资信评级报告；

• （五）中国证监会核准本次发行的文件；

• （六）债券受托管理协议（附债券持有人会议规则）；

• （七）其他文件。

投资者可在发行期间每周一至周五上午 9:00－11:00，下午 3:00－5:00，于

下列地点查阅上述文件。

查阅地点： 深圳市科陆电子科技股份有限公司

办公地址： 深圳市南山区高新技术产业园南区 T2 栋 5 楼

联系人： 黄幼平、李丽丽

• 电话： 0755 26719528 - 传真： 0755 26719679 互联网网址：www.szclou.com

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科陆电子 公司债券募集说明书摘要

【本页无正文，为《深圳市科陆电子科技股份有限公司公开发行公司债券募 集说明书摘要》之签章页】

深圳市科陆电子科技股份有限公司 年 月 日

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