SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Dec 12, 2012

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201282

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

• 被担保人名称：上海东自电气有限公司（以下简称“上海东自电气”）

• 本次担保金额：经公司第四届董事会第三十一次（临时）会议审议通过，

• 拟为上述子公司提供总额不超过1,300万元的银行融资担保。

● 截止本公告日，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或 “科陆电子”）对全资子公司及控股子公司提供的实际担保余额为4,820万元，占 公司2012年半年度经审计净资产的3.87%；公司、全资子公司及控股子公司对外 提供的担保为0元。

一、担保情况概述

为更好的推动公司子公司的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能力， 确保公司的利益最大化，公司拟增加对控股子公司上海东自电气向厦门国际银行 上海长宁支行（以下简称“厦门国际银行”）申请总额不超过1,300万元的综合 授信额度提供期限一年的担保，上述担保总额占公司2012年半年度经审计净资产 的1.04%。

以上担保计划是公司下属子公司与相关银行初步协商后制订的预案，相关担 保事项以正式签署的担保协议为准。

公司董事长兼总经理饶陆华先生为上海东自电气有限公司的董事长，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，饶陆华先生为议案的关联董事，在审 议本议案时回避表决，其余董事一致同意本议案。

本次担保事项将提交公司最近一期股东大会审议，股东大会批准后，在以上

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额度内发生的具体担保事项授权公司经营层具体负责与金融机构签订（或逐笔签 订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

二、被担保人基本情况

公司名称：上海东自电气有限公司 ①基本情况： 成立日期：2009年1月12日 法定代表人：饶陆华 注册资本：2000万元

注册地址：上海市松江区新飞路1500弄40号一楼

经营范围：高低压电气设备、电力自动化控制设备的研发、生产及销售，计 算机软硬件技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。从事货物及技术的进出 口业务。

②上海东自电气有限公司为公司控股子公司，公司持有其60%股权，其股东 结构及出资方式如下：

股东结构及出资方式：

股东结构及出资方式：
股东名称	出资金额（万元）	出资比例%
深圳市科陆电子科技股份有限公司	1,200.00	60.000%
包悦	270.14	13.507%
高衍	210.00	10.500%
夏卫红	100.56	5.028%
邓欢	93.52	4.676%
徐岩	46.58	2.329%
钟锦汉	40.00	2.000%
冯云川	23.20	1.160%
易群	16.00	0.800%
合计	2,000.00	100.000%

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③截止2011年12月31日，该公司经审计的总资产为24,509,186.35元，总负 债10,263,289.74元，净资产14,245,896.61元；2011年度经审计的营业收入为 38,149,701.71元，营业利润3,636,969.73元，净利润3,039,103.26元。

截止2012 年10 月31 日，该公司总资产60,537,436.23 元，总负债 23,519,474.78 元，净资产37,017,961.45元； 2012年1-10月实现营业收入 46,921,110.49元，营业利润4,859,955.86元，净利润4,355,746.36元（未经审 计）。

三、对外担保的主要内容

1、上海东自电气有限公司拟向厦门国际银行申请不超过1,300万元的综合授 信额度，借款期限为1年。该控股子公司其他自然人股东包悦、高衍、夏卫红、 邓欢、徐岩、钟锦汉、冯云川、易群一并与本公司为上述事项提供期限1年的连 带责任保证担保。

担保方：科陆电子

被担保方：上海东自电气有限公司

债权人：厦门国际银行上海长宁支行

保证方式：连带责任保证担保

2、以上担保计划是公司下属子公司与相关银行初步协商后制订的预案，相 关担保事项以正式签署的担保协议为准。

四、董事会意见

1．上海东自电气有限公司本次拟申请银行授信主要为其产品扩大产业化规 模提供资金保障，提高其资金流动性，增强盈利能力，确保公司整体利益最大化。 上海东自电气为公司控股子公司，且该控股子公司其他自然人股东包悦、高衍、 夏卫红、邓欢、徐岩、钟锦汉、冯云川、易群将一并与本公司为上述事项提供期 限一年的连带责任保证担保，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围 之内。

2、上海东自电气有限公司向银行申请贷款是为了满足其生产经营的资金需 求，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》

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（证监发[2003]56 号）等规定的要求，公司对其提供担保是合理的，不存在损 害公司及广大投资者利益的情形。

3、经董事会审核，同意公司拟为上海东自电气提供期限一年总额不超过 1,300 万元的银行融资担保。

五、累计担保数量及逾期担保数量

1、公司第四届董事会第十七次（临时）会议及2012年第一次临时股东大会 审议通过为全资子公司科陆能源服务公司拟向建设银行股份有限公司申请总额 不超过为10,000万元的融资贷款提供连带责任保证担保事宜。

具体内容详见2011 年9 月29 日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于为全资子公司提供担保的公告》 （公告编号：201170），独立董事发表的意见详见同日的巨潮资讯网。

截止本公告日，科陆能源服务公司尚未使用上述担保额度。

2、公司第四届董事会第二十四次（临时）会议及2012 年第四次临时股东大 会审议通过为全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司及控股子公司四川科陆 新能电气有限公司提供期限一年总额不超过15,000 万元的银行融资担保事宜。

具体内容详见2012 年6 月29 日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于为子公司提供担保的公告》 （公告编号：201236），独立董事发表的意见详见同日的巨潮资讯网。

截止本公告日，公司实际担保使用额度为4,820.00 万元，其中：科陆能源 服务公司已向上海银行深圳科技园支行申请流动资金借款及银行承兑汇票 2,820 万元，四川新能公司已向交通银行股份有限公司成都草堂支行申请流动资 金贷款2,000 万元。

3、截止本公告日，公司累计对全资子公司及控股子公司提供的担保额度（不 含本次）为25,000万元，占公司2012年半年度经审计净资产的20.08%；公司累计 对全资子公司及控股子公司提供的担保额度（包含本次）为26,300万元，占公司 2012年半年度经审计净资产的21.13%；公司对全资子公司及控股子公司提供的实 际担保使用额度（不含本次）为4,820.00万元，占公司2012年半年度经审计净资 产的3.87%；公司、全资子公司及控股子公司对外提供的担保为0元，占公司2012 年半年度经审计净资产的0%；公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担

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保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、独立董事意见

公司独立董事王勇、李少弘、马秀敏、邓爱国对于《关于为子公司提供担保 的议案》发表独立意见如下：

1、公司本次拟为控股子公司上海东自电气提供总额不超过1,300万元的银行 融资担保，主要是为了进一步促进下属子公司的生产发展，解决其生产经营和资 金需求，进一步提高其经济效益。本次担保有利于公司可持续发展，增加公司盈 利水平，提高上市公司质量。鉴于提供担保的对象为公司控股子公司，为其提供 的担保风险较小、可控性强，且上海东自电气其他自然人股东包悦、高衍、夏卫 红、邓欢、徐岩、钟锦汉、冯云川、易群将一并与本公司为上述事项提供期限一 年的连带责任保证担保，有效的降低了担保风险。

2、本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

3、本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，为其债务提供连带责任保证 的行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特 别是中小股东利益的情形。

• 4、我们同意公司拟为上海东自电气提供期限一年总额不超过1,300万元的银

• 行融资担保。

七、备查文件目录

• 1、公司第四届董事会第三十一次（临时）会议决议；

• 2、独立董事关于公司为子公司提供担保的独立意见。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司 董事会

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