SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Nov 12, 2012

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201274

深圳市科陆电子科技股份有限公司 关于收购控股子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）以人民币4,015,000 元收购周国琦先生及陈辉明先生合计持有的深圳市科陆变频器有限公司（以下简 称“科陆变频”）11%股权，并承担上述股权所对应的合计6,754,000 元尚未缴 纳注册资本的出资责任。

2、本次交易不构成关联交易。

• 3、本次交易完成后，公司对科陆变频的持股比例将由85%增加到96%。

一、交易概述

1、交易情况

科陆变频为公司与周国琦先生、范家闩先生及陈辉明先生于2008 年9 月10 日共同出资设立的有限公司，为扩建变频器产品产能，公司于2010 年底用募集 资金对科陆变频进行了增资，其他自然人股东约定按同比例共同增资，并于公司 募集资金增资完成后的2 年内完成新增注册资本的认缴。截至目前，其他自然人 股东对约定的同比例增资款项尚未缴足。

在本次交易前，各股东对科陆变频的出资额及持有股权比例如下：

单位：万元

			单位：万元
股东名称或姓名	认缴注册资本	实收注册资本	股权比例
深圳市科陆电子科技股份有限公司	9,469	9,469	85％
周国琦	1,002.6	450	9％
范家闩	445.6	200	4％
陈辉明	222.8	100	2％

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

为进一步集中股权，提高公司决策效率，降低管理成本，更好的实施市场的 战略布局，公司决定同时收购周国琦先生和陈辉明先生所持有的已实际出资的科 陆变频股权。

经双方商议，拟按深圳市科陆变频器有限公司2012 年第三季度财务报告中 的各股东实际出资额占净资产比例确定收购价格。经计算，公司拟收购周国琦先 生和陈辉明先生合计持有的已实际出资的对科陆变频的股权的收购价格合计为 4,015,000 元，应承担的尚未缴纳出资额合计为6,754,000 元。其中：周国琦先 生所持股份收购价格为3,285,000 元，截止2012 年10 月，该股份对应的出资额 剩余5,526,000 元尚未缴纳；陈辉明先生所持股份的收购价格为730,000 元，截 止2012 年10 月，该股份对应的出资额剩余1,228,000 元尚未缴纳。

上述股权收购事项完成后，公司将直接持有科陆变频96%的股权。在本次交 易完成后，各股东对科陆变频的出资额及持有股权比例如下：

		单位：人民币万元	单位：人民币万元
股东名称或姓名	认缴注册资本	实收注册资本	股权比例
深圳市科陆电子科技股份有限公司	10,694.4	10,019	96％
范家闩	445.6	200	4％

公司将利用自有资金收购该部分股权，本次交易不构成关联交易，不构成上 市公司重大资产重组。

公司与另一自然人股东范家闩先生对周国琦先生、陈辉明先生持有的科陆变 频股权有优先受让权，范家闩先生于2012 年11 月12 日作出股东决定，同意放 弃本次周国琦先生、陈辉明先生转让其持有科陆变频股权的相关权利。

2、董事会审议情况及协议签署情况

根据《公司章程》和公司《对外投资管理办法》规定，本次对外投资事项的 批准权限在公司董事会的批准权限内，无需经股东大会的批准。该事项已于2012 年11 月12 日经公司第四届董事会第三十次（临时）会议审议，公司董事长兼总 经理饶陆华先生为科陆变频的董事长，公司董事兼副总工范家闩先生为科陆变频 的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，饶陆华先生、范家闩先

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

生为此议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，其余 8 名董事一致同意本议 案。

公司与周国琦先生、陈辉明先生将于近期完成《股权转让协议》的签署。

二、交易对方的基本情况

周国琦先生持有科陆变频9%的股权，陈辉明先生持有科陆变频2%的股权， 周国琦先生、陈辉明先生与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面的关系不存在任何关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜 的其他关系。

三、交易标的的基本情况

• 1．标的基本信息

• （1）公司名称：深圳市科陆变频器有限公司

• （2）公司法定代表人：饶陆华

• （3）注册时间：2008 年9 月10 日

• （4）注册资本：11,140 万元

• （5）实收资本：10,219 万元

• （6）公司注册地址： 深圳市南山区西丽官龙村第一工业区D 号厂房

（7）经营范围： 高压变频器、低压变频器、中压变频器、太阳能光伏逆变 器的技术开发、生产及销售（凭深南环批【2010】52523 号经营）；软件产品的 开发与销售、软件工程、系统维护；提供相应的技术咨询、安装、维修（仅限上 门服务）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限 制的项目需取得许可后方可经营）。

（8）交易标的股权结构如下表：

单位：人民币万元

股东名称或姓名	认缴注册资本	实收注册资本	股权比例
深圳市科陆电子科技股份有限公司	9,469	9,469	85％
周国琦	1,002.6	450	9％
范家闩	445.6	200	4％
陈辉明	222.8	100	2％

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2、标的资产情况

（1）公司本次收购标的是周国琦先生所持有的科陆变频9%股权及陈辉明先 生所持有的科陆变频2%股权。周国琦先生及陈辉明先生保证其转让给公司的科 陆变频股权是真实、合法的，不存在法律纠纷，不存在被采取查封、扣押、拍卖 等强制性措施的情形，亦不存在设置质押、第三方权益或其他限制转让的协议或 约定等权利限制情形；不存在任何形式的权利瑕疵。

• （2）科陆变频净利润中不存在包含较大比例的非经常性损益的情况。

• （3）本次收购不涉及债权债务转让事宜，也不涉及企业职工安置问题。

3、该公司最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：人民币元

项目	2011年12月31 日	2012年9月30 日
资产总额	144,596,984.01	131,200,081.46
负债总额	61,517,533.35	56,548,669.96
应收款项总额	47,994,842.07	42,800,684.00
净资产	83,079,450.66	74,651,411.50
项目	2011年度	2012年1-9月
营业收入	32,720,185.69	9,656,483.03
营业利润	-12,958,420.62	-8,693,697.64
净利润	-12,677,474.42	-8,428,039.16
经营活动产生的现金流量净额	-19,212,051.70	-5,476,223.21

四、交易协议的主要内容

公司与周国琦先生、陈辉明先生经友好协商，共同拟订了《股权转让协议》。 公司将在董事会审议通过本议案后，与周国琦先生、陈辉明先生正式签订股权转 让协议。协议主要内容如下：

• 1、定价依据：以科陆变频2012 年9 月30 日的净资产为依据

• 2、成交金额：收购股权支付4,015,000 元，后续完成出资支付6,754,000

• 元，合计10,769,000 元

  • 3、支付方式：现金支付

  • 4、资金来源：公司自有资金

  • 5、协议生效条件及日期：自各方或其授权代表签字盖章之日起生效

  • 6、本次交易已经科陆变频股东会审议批准。根据《公司章程》和公司《对

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

外投资管理办法》规定，本次对外投资事项的批准权限在公司董事会的批准权限 内，无需经股东大会的批准。

• 7、违约责任：对于双方的违约行为，按照双方签订的《股权转让协议》中

• 的相关条款执行。

8、争议解决方式：凡因履行本协议所发生的争议，协议各方应友好协商解 决。如协商不成，协议各方均有权向有关辖权的人民法院提起诉讼。

五、其他安排

本次交易完成后，科陆变频仍为公司控股子公司，公司持有其96%股权，并 负责本次收购股权对应的合计6,754,000元尚未缴纳注册资本的出资责任；本次 交易不存在人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生其他同业竞争等情形； 股权收购完成后，科陆变频管理层人事安排及日常生产管理不会有任何调整，公 司日常经营不会受到任何不利影响。

六、本次交易对公司的影响

本次交易完成后，公司将进一步集中股权，提升公司整体经营决策效率，有 利于公司今后市场布局及战略的顺利实现，符合公司的长远发展目标。

本次交易不会导致公司合并范围发生变化；公司目前资金状况良好，本次交 易不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。

七、备查文件

• 1、公司第四届董事会第三十次（临时）会议决议；

• 2、公司与周国琦先生、陈辉明先生分别签订的《股权转让协议》；

• 3、深圳市科陆变频器有限公司2012 年第三季度财务报告。

特此公告

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

==> picture [139 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==