SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Oct 23, 2012

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201267

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于公司对部分募集资金投资项目进行调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管 理委员会《关于核准深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2010]1256号文）核准，公司由主承销商平安证券有限责任公司向上 海景贤投资有限公司、天津凯石益盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、邦信 资产管理有限公司、江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司（现已更名 为“江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司”）、北京淳信资本管理有限公司、 新华人寿保险股份有限公司合计发行2,446万股人民币普通股，每股面值 1 元， 每股发行价人民币22.50元。截至2010年10月29日止，本公司共募集资金人民币 550,350,000.00元，扣除与本次非公开发行有关的费用人民币28,939,217.50元，公 司实际募集资金净额为人民币 521,410,782.50 元，其中计入股本人民币 24,460,000.00元。

截止 2010 年 10 月 29 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信 大华会计师事务所有限公司（现已更名为“大华会计师事务所有限公司”）出具 “立信大华验字[2010]141 号”验资报告验证。

根据公司《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》披露的募集资金用 途，发行的募集资金投资计划如下：

类别	项目名称	计划使用募集资金	项目达到预定可使用状态日期
		（万元）
募集资金投资项目	1、科陆研发中心建设项目	13,861.00	2013 年4 月29 日
	2、智能变电站自动化系统项目	9,997.00	2012 年10 月29 日
	3、营销服务中心建设项目	4,993.00	2012 年10 月29 日

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	4、科陆变频器扩产建设项目	5,219.00	2012 年10 月29 日
	5、科陆洲智能、网络电表生产建设项目	20,980.00	2012 年12 月31 日
超募资金投资项目		无
合计	----	55,050.00	----

二、募投项目调整概况 （一）募集资金使用情况

截至2012年9月30日，公司拟调整募集资金投资项目实施的进展情况如下：

类别	项目名称	计划使用募集资金（万元）	实际使用募集资金（万元）	已完成进度（%）	项目达到预定可使用状态日期
募集资金投资项目	1、科陆研发中心建设项目	13,861.00	5,383.33	38.84	2013 年4 月29 日
	2、智能变电站自动化系统项目	9,997.00	7,795.52	77.98	2012 年10 月29 日
	3、营销服务中心建设项目	4,993.00	2,194.44	43.95	2012 年10 月29 日
	4、科陆变频器扩产建设项目	5,219.00	1,713.64	32.83	2012 年10 月29 日

（二）募投项目延期的原因

“科陆研发中心建设项目”、“智能变电站自动化系统项目”和“营销服务 中心建设项目”较预计进度有所滞后，主要原因是：①科陆研发中心建设地点位 于科陆大厦内，科陆大厦的深基坑支护施工因地质结构复杂，施工难度大。地下 情况复杂，各种管道、地下线路纵横交错，地下室施工的工程量大，影响进度； ②2011年深圳大运会召开期间，工程曾一度停滞。以上原因导致公司无法在原计 划工期内完成科陆研发中心建设项目的基本建设。“智能变电站自动化系统项目” 的研发及办公场地、“营销服务中心建设项目”的总部销售服务中心也位于科陆 大厦内，基于相同原因，项目相应延迟。鉴于以上实际情况，公司拟调整上述募 集资金项目的完成时间。

公司募投项目中，“科陆变频器扩产建设项目”主要是为解决子公司的变频 器产品产能瓶颈所设立。鉴于目前宏观经济下行导致变频器的传统应用行业需求 下滑，此时进行大规模扩产建设的成本较高且风险较大，为维护公司和全体股东 的利益，公司将谨慎安排募集资金项目支出，延缓实施募投项目的扩产建设内容。 （三）调整后的募投项目达到预定可使用状态日期

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公司拟对“科陆研发中心建设项目”、“智能变电站自动化系统项目”、“营销 服务中心建设项目”和“科陆变频器扩产建设项目”的投资进度进行调整，项目 投资总额和建设规模不变，调整后的项目达到预定可使用状态日期如下：

序号	项目	原计划达到预定可使用状态日期	调整后计划达到预定可使用状态日期
1	科陆研发中心建设项目	2013 年4 月29 日	2013 年6 月30 日
2	智能变电站自动化系统项目	2012 年10 月29 日	2013 年6 月30 日
3	营销服务中心建设项目	2012 年10 月29 日	2013 年6 月30 日
4	科陆变频器扩产建设项目	2012 年10 月29 日	2013 年12 月31 日

三、本次调整对公司经营的影响

公司本次调整“科陆研发中心建设项目”、“智能变电站自动化系统项目”和 “营销服务中心建设项目”的投资进度是基于项目建设进度的实际情况，并未改 变募投项目的内容。公司通过提高原有办公场地利用率等措施有效弥补了场地建 设延迟带来的影响，没有损害全体股东权益。因此，募集资金项目投资进度的调 整不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投 向和其他损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司 募集资金管理的相关规定，不会损害全体股东的利益。公司将积极合理调配现有 资源，采取相应措施保证项目的高效进行并尽快实施完成。

本次调整“科陆变频器扩产建设项目”投资进度是在对项目所涉及的市场变 化进行充分分析，结合项目实际执行情况等因素进行认真评估的基础上做出的， 符合公司和全体股东的利益。本次调整有利于规避投资及生产经营风险，有利于 公司的长远发展，不会对公司经营产生负面影响。

四、相关审核及批准程序

（一）公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司对部分募集 资金项目进行调整的议案》，同意将该议案提交公司2012年第六次临时股东大会 审议。

（二）公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司对部分募集资 金项目进行调整的议案》，并就调整部分募集资金投资项目发表如下意见：公司

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本次对部分募集资金投资项目的投资进度进行调整，符合公司实际经营情况，不 存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利 益，有利于公司的长远发展，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公 司募集资金管理的有关规定。因此，监事会同意公司对部分募集资金投资项目的 投资进度进行调整。

（三）独立董事就本次公司对部分募集资金投资项目进行调整发布如下独立 意见：公司根据项目建设的实际情况，采取审慎的态度调整“科陆研发中心建设 项目”、“智能变电站自动化系统项目”和“营销服务中心建设项目”投资进度是 基于项目建设进度的实际情况，并未改变募投项目的内容。公司通过提高原有办 公场地利用率等措施有效弥补了场地建设延迟带来的影响，不存在募集资金投资 项目建设内容、投资总额、实施主体与地点的变更和损害股东利益的情形。公司 调整“科陆变频器扩产建设项目”的投资进度，是在对项目所涉及的市场变化进 行充分分析，结合项目实际情况等因素进行认真评估的基础上做出的，有利于规 避投资及生产经营风险，不会对公司经营产生负面影响，有利于保护公司和股东 的利益。

本次公司对部分募集资金投资项目进行调整，符合《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。我 们同意对上述募集资金投资项目进行调整，同意董事会将议案提交公司2012年第 六次临时股东大会审议。

（四）公司保荐机构平安证券有限责任公司及保荐代表人赵峰、周强对上述 事项进行核查后出具了《平安证券股份有限公司关于深圳市科陆电子科技股份有 限公司部分募集资金投资项目调整事项的核查意见》，认为：科陆电子本次调整 部分募集资金投资项目事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了 明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。募集资金的 使用不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。平安证券同意科陆电 子本次对部分募投项目进行调整。

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五、备查文件

• 1、公司第四届董事会第二十九次会议决议；

• 2、公司第四届监事会第十六次会议决议；

• 3、独立董事发表的独立意见 ；

• 4、保荐机构出具的意见。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一二年十月二十二日

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