SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Oct 23, 2012

平安证券有限责任公司关于

深圳市科陆电子科技股份有限公司

继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的核查意见

平安证券有限责任公司(以下简称“平安证券”)作为深圳市科陆电子科技 股份有限公司(以下简称“科陆电子”或“公司”)非公开发行股票的保荐机 构, 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保 荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规 定，对科陆电子继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项进行了核 查，核查情况如下：

一、 募集资金基本情况

根据公司2009年第四次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会《关 于核准深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2010]1256号文）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）2,446 万股，每股发行价格为22.50元，募集资金总额为人民币550,350,000.00元，扣 除与本次非公开发行有关的费用人民币28,939,217.50元后，实际募集资金净额 为人民币521,410,782.50元。上述募集资金已于2010年10月29日汇入公司募集资 金专项账户，立信大华会计师事务所有限公司已对上述情况进行验证，并出具了 立信大华验字[2010]141号《验资报告》。公司已将募集资金专户存储，并与相 关子公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方、四方监管协议。

二、募集资金使用情况

截止2012 年9 月30 日，公司对非公开发行募集资金项目累计投入 261,759,161.34元，其中于2010年10月29日起至2010年12月31日止会计期间使用 非公开发行募集资金人民币17,300,666.71元，2011年度非公开发行募集资金项 目投入金额为173,427,523.97元，2012年1-9月非公开发行募集资金项目投入金 额为71,030,970.66元。2012年1-9月使用募集资金金额为201,030,970.66元，其 中非公开发行募集资金投资项目使用71,030,970.66元,用于暂时补充流动资金 130,000,000.00元。截止2012年9月30日，非公开发行募集资金专户余额为人民

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币133,700,533.68元，其中募集资金定期账户余额125,000,000.00元，募集资金 活期账户余额8,700,533.68 元，活期存款账户中包含利息金额人民币 4,048,912.52元。

1、部分闲置募集资金转为定期存款的情况

2012年3月30日公司第四届董事会第二十次（临时）会议审议通过了公司《关 于将部分闲置募集资金转为定期存款的议案》，同意在确保不影响募集资金使用 的情况下，根据募集资金投资项目的投资计划和建设进度，将16,900万元人民币 的闲置募集资金转为定期存款。截止2012年9月30日，闲置募集资金转为定期存 款的余额为12,500万元。

2、第一次部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

公司第四届董事会第十次（临时）会议及2011年第一次临时股东大会审议通 过了《关于将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司将总 额为15,000万元人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司 股东大会审议批准之日起不超过六个月。公司已于2011年8月8日将用于补充流动 资金的募集资金总计15,000万元全部如期归至公司相应募集资金专用账户。

3、第二次部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

公司第四届董事会第十五次会议及2011年第三次临时股东大会审议通过了 《关于继续将部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》，同意公司 将总额为20,000万元人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自 公司股东大会审议批准之日起不超过六个月。公司已于2012年3月5日将用于补充 流动资金的募集资金总计20,000万元全部如期归至公司相应募集资金专用账户。

4、第三次部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

公司第四届董事会第二十次（临时）会议及2012年第二次临时股东大会审议 通过了《关于继续将部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》，同 意公司将总额为13,000万元人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用 期限自公司股东大会审议批准之日起不超过六个月。公司已于2012年10月19日将 用于补充流动资金的募集资金总计13,000万元全部如期归至公司相应募集资金

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专用账户。

二、 本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

1、为充分提高公司募集资金使用效率、降低公司财务费用，本着股东利益 最大化的原则，在保障募集资金项目建设的资金需求及不存在变相改变募集资金 用途行为前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及 公司《募集资金管理办法》等有关规定，公司拟将总额为6,000万元人民币的闲 置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月（自公司股东大会批 准之日起计算）。具体使用计划为：分别从公司募集资金专户：中国邮政储蓄银 行深圳南山支行（账号：100243111160010002）提取1,000万元；深圳发展银行 股份有限公司深圳福永支行（账号：11005458535708）提取2,000万元；中国银 行时代金融中心支行（账号：816813508308097001）提取3,000万元闲置募集资 金暂时补充流动资金。

2、上述闲置募集资金暂时补充流动资金，可减少公司同等数额的银行借款， 按现行同期银行半年期借款利率（5.60%）及闲置募集资金6个月定期存单利率 （3.05%）计算，可为公司节约财务费用约76.5万元人民币；可进一步提高公司 资金使用效率，减少公司财务费用，降低经营成本，提升经营效益，因此本次使 用闲置募集资金补充公司日常经营所需流动资金是合理的、必要的。

3、公司承诺：（1）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期 限为自股东大会批准之日起不超过6个月；（2）该款项到期后，将及时足额归还 到募集资金专户，不影响募集资金项目投资计划的正常进行；（3）在过去十二 个月内未进行证券投资等风险投资；（4）在使用闲置募集资金暂时补充流动资 金期间不从事证券投资及其他高风险投资。公司将严格按照中国证券监督管理委 员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25 号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金 管理办法》等相关规定使用该部分资金。

4、由于本次使用募集资金补充流动资金的金额超过本次募集资金总额的 10%，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的 通知》（证监公司字[2007]25号）和公司《募集资金管理办法》等相关规定，该

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议案须提交公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。

四、保荐机构发表意见的依据以及本次继续将部分闲置募集资金暂时用于补 充流动资金对上市公司的影响

上述继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项已经科陆电子第 四届董事会第二十九会议、第四届监事会第十六次会议审议通过。

科陆电子独立董事就本次继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金 事项发表了同意意见。

科陆电子本次继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金没有与募集 资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,也不存 在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，有助于提高募集资金的使用效 率，减少财务支出，符合全体股东的利益。

五、保荐机构结论性意见

平安证券认为:科陆电子继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金, 没有变相改变募集资金用途,不影响募集资金投资项目的正常进行,补充流动资 金金额未超过募集资金净额的50%,补充流动资金的计划使用时间没有超过6个月, 且已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，同时已经科陆电子董事会、监 事会审议通过,独立董事已出具明确同意意见。科陆电子继续将部分闲置募集资 金暂时用于补充流动资金的安排符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》的相关规定,平安证券同意科陆电子本次继续将部分闲置募集资金暂 时用于补充流动资金的计划。

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（本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公 司继续将部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的核查意见》之签署页）

保荐代表人： （签字） 赵 锋 （签字）

周 强

平安证券有限责任公司（盖章）

2012 年 10 月 22 日

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