SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Jun 29, 2012

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201236

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并 对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：深圳市科陆能源服务有限公司（以下简称“科陆能源服务 公司”）、四川科陆新能电气有限公司（以下简称“四川新能公司”）

● 本次担保金额：经公司第四届董事会第二十四次（临时）会议审议通过， 拟为上述两家子公司提供总额不超过15,000万元的银行融资担保。

● 截止本公告日，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或 “科陆电子”）对控股子公司提供的实际担保余额为4,808.31万元，占公司2011 年度经审计净资产的4.04%。

一、担保情况概述

为更好的推动公司子公司的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能力， 确保公司的利益最大化，公司拟为公司下属子公司科陆能源服务公司、四川新能 公司提供期限一年总额不超过15,000万元的银行融资担保，其中：科陆能源服务 公司拟向拟向上海银行深圳科技园支行（以下简称“上海银行”）申请总额不超 过5,000万元的综合授信，向中国工商银行股份有限公司深圳高新园支行（以下 简称“工商银行”）申请总额不超过5,000万元的融资贷款；四川科陆新能电气 有限公司拟向交通银行股份有限公司成都草堂支行（以下简称“交通银行”）申 请不超过5,000万元的综合授信额度。上述担保情形的总额为15,000万元，占公 司2011年度经审计的净资产比例12.60%。

以上担保计划是公司下属子公司与相关银行初步协商后制订的预案，相关担 保事项以正式签署的担保协议为准。

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公司董事长兼总经理饶陆华先生为四川新能公司的董事长，公司董事兼财务 总监聂志勇先生为科陆新能电气公司、科陆能源服务公司的董事，根据《深圳证 券交易所股票上市规则》的规定，饶陆华先生、聂志勇先生为此议案的关联董事， 在审议本议案时回避表决，其余董事一致同意本议案。

本次担保事项将提交公司最近一期股东大会审议，股东大会批准后，在以上 额度内发生的具体担保事项授权公司经营层具体负责与金融机构签订（或逐笔签 订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：深圳市科陆能源服务有限公司

①基本情况：

成立日期：2010年12月30日

法定代表人：鄢玉珍

注册资本：5,000万元人民币

注册地址：深圳市南山区科智西路1号科苑西23栋南2层A3

经营范围：合同能源管理；节能技术的开发、咨询、维护、转让；计算机 网络软硬件的研发及技术维护；节能环保设备、输变电配套设备、电子产品及通 讯设备、光机电一体化设备开发、销售；电气节能工程的承接并提供技术维护。 ②深圳市科陆能源服务有限公司为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

③截止2011年12月31日，该公司总资产76,076,987.10元，总负债

30,540,880.06元，净资产45,536,107.04元；2011年度实现营业收入48,000.00 元，营业利润-4,390,757.94元，净利润-4,364,092.96元（经立信大华会计师事 务所有限公司审计）。

截止2012年3月31日，该公司总资产107,596,562.94元，总负债

63,365,347.34元，净资产44,231,215.6元；2012年1-3月实现营业收入0元，营 业利润-1,304,858.06元，净利润-1,304,891.44元（未经审计）。

2、公司名称：四川科陆新能电气有限公司

①基本情况：

成立日期：2010年5月5日

法定代表人：饶陆华

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注册资本：2,000万元人民币

注册地址：成都高新区天府大道中段801号3幢4层406号

经营范围：研发、生产、销售电气设备、电力设备、电子产品、计算机软 硬件并提供技术服务。

②四川科陆新能电气有限公司为公司控股子公司，公司持有其73%股权，其 股东结构及出资方式如下：

股东结构及出资方式：

股东	出资额（人民币）	持股比例	出资方式
科陆电子	1460.00 万元	73.00%	现金
郑 尧	167.20 万元	8.36%	现金
李丽丽	100.00 万元	5.00%	现金
刘尚勇	96.80 万元	4.84%	现金
杨西全	88.00 万元	4.40%	现金
文 毅	88.00 万元	4.40%	现金
合 计	2000.00 万元	100.00%

③截止2011 年12 月31 日，该公司总资产26,813,788.85 元，总负债

23,080,258.38元，净资产3,733,530.47元；2011年度实现营业收入3,590,986.98 元，营业利润-11,516,377.55元，净利润-11,515,589.98元（经立信大华会计师 事务所有限公司审计）。

截止2012年3月31日，该公司总资产33,985,389.09元，总负债32,261,978.43 元，净资产1,723,410.66元；2012年1-3月实现营业收入2,857,692.3元，营业利 润-2,010,119.81元，净利润-2,010,119.81元（未经审计）。

三、对外担保的主要内容

• 1、深圳市科陆能源服务有限公司拟向上海银行申请总额不超过5,000万元的

• 综合授信，借款期限为1年。本公司为上述事项提供期限1年的连带责任保证担保。 担保方：科陆电子

被担保方：深圳市科陆能源服务有限公司

债权人：上海银行深圳科技园支行

保证方式：连带责任保证担保

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• 2、深圳市科陆能源服务有限公司拟向工商银行申请总额不超过5,000万元的

• 融资贷款，借款期限为1年。本公司为上述事项提供期限1年的连带责任保证担保。 担保方：科陆电子

被担保方：深圳市科陆能源服务有限公司

债权人：中国工商银行股份有限公司深圳高新园支行

保证方式：连带责任保证担保

• 3、四川科陆新能电气有限公司拟向交通银行申请不超过5,000万元的综合授

• 信额度，借款期限为1年。该控股子公司其他自然人股东郑尧、李丽丽、刘尚勇、 杨西全、文毅一并与本公司为上述事项提供期限1年的连带责任保证担保。

• 担保方：科陆电子

被担保方：四川科陆新能电气有限公司

债权人：交通银行股份有限公司成都草堂支行

保证方式：连带责任保证担保

4、以上担保计划是公司下属子公司与相关银行初步协商后制订的预案，相 关担保事项以正式签署的担保协议为准。

四、董事会意见

1．科陆能源服务公司经营情况良好，所处行业发展前景可观，且为公司全 资子公司，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司产生 不利影响。

2、四川新能公司本次拟申请银行授信主要为其产品产业化提供资金保障， 提高其资金流动性，增强盈利能力，确保公司整体利益最大化。四川新能公司为 公司控股子公司，且该控股子公司其他自然人股东郑尧、李丽丽、刘尚勇、杨西 全、文毅将一并与本公司为上述事项提供期限1 年的连带责任保证担保，公司为 其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。

3、科陆能源服务公司及四川新能公司向银行申请贷款是为了满足其生产经 营的资金需求，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》（证监发[2003]56 号）等规定的要求，公司对其提供担保是合理的，不存 在损害公司及广大投资者利益的情形。

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4、经董事会审核，同意公司拟为科陆能源服务公司及四川新能公司提供总 额不超过15,000 万元的银行融资担保，担保期限自公司股东大会审议批准之日 起不超过一年。

五、累计担保数量及逾期担保数量

1、公司第四届董事会第十次（临时）会议及2011年第一次临时股东大会审 议通过对公司下属控股子公司深圳市科陆电源技术有限公司、深圳市科陆变频器 有限公司提供总额不超过6,000万元的银行融资担保事宜。

具体内容详见2011年1月29日在《证券时报》、《中国证券报》及公司指定的 信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于为控股子 公司提供担保的公告》（公告编号201105）。保荐机构出具的核查意见、独立董事 发表的意见详见同日的巨潮资讯网。

截止本公告日，上述两家控股子公司的担保额度尚未使用且已到期。

2、公司第四届董事会第十三次（临时）会议及2011年第二次临时股东大会 审议通过为公司下属子公司科陆能源服务公司、四川科陆新能电气有限公司提供 期限一年总额不超过30,000万元的银行融资担保事宜。

具体内容详见2011年6月14日在《证券时报》、《中国证券报》及公司指定的 信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于为子公司 提供担保的公告》（公告编号201137）。独立董事发表的意见详见同日的巨潮资讯 网。

截止本公告日，实际担保使用额度为4,808.31 万元，其中：科陆能源服务 公司已向兴业银行股份有限公司深圳分行罗湖支行申请节能减排专项借款 3,850 万元，四川新能公司已向交通银行股份有限公司成都草堂支行申请流动资 金贷款958.31 万元。

3、公司第四届董事会第十七次（临时）会议及 2012 年第一次临时股东大会 审议通过为全资子公司科陆能源服务公司拟向建设银行股份有限公司申请总额 不超过为10,000 万元的融资贷款提供连带责任保证担保事宜。

具体内容详见 2011 年 9 月 29 日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于为全资子公司提供担保的公告》 （公告编号：201170），独立董事发表的意见详见同日的巨潮资讯网。

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截止本公告日，科陆能源服务公司尚未使用上述担保额度。

4、截止本公告日，公司累计对控股子公司提供的担保额度（不含本次）为 40，000万元，占公司2011年度经审计净资产的33.59%；公司累计对控股子公司 提供的担保额度（包含本次）为55,000万元，占公司2011年度经审计净资产的 46.19%；公司对控股子公司提供的实际担保使用额度为4,808.31万元，占公司 2011年度经审计净资产的4.04%；公司及控股子公司对外提供的担保为0元，占公 司2011年度经审计净资产的0%；公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及 因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、独立董事意见

公司独立董事李少弘、王勇、马秀敏、邓爱国对于《关于为子公司提供担保 的议案》发表独立意见如下：

1、公司本次拟为下属子公司深圳市科陆能源服务有限公司及四川科陆新能 电气有限公司提供总额不超过15,000万元的银行融资担保，主要是为了进一步促 进下属子公司的生产发展，解决其生产经营和资金需求，进一步提高其经济效益。 本次担保有利于公司可持续发展，增加公司盈利水平，提高上市公司质量。鉴于 提供担保的对象为公司全资及控股子公司，为其提供的担保风险较小、可控性强。 且四川新能公司其他自然人股东郑尧、李丽丽、刘尚勇、杨西全、文毅将一并与 本公司为上述事项提供期限1年的连带责任保证担保，有效的降低了担保风险。

2、本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

3、本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，为其债务提供连带责任保证 的行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特 别是中小股东利益的情形。

4、我们同意公司拟为深圳市科陆能源服务有限公司及四川科陆新能电气有 限公司提供总额不超过15,000万元的银行融资担保，担保期限自公司股东大会审 议批准之日起不超过一年。

七、备查文件目录

1、公司第四届董事会第二十四次（临时）会议决议；

• 2、独立董事关于公司为子公司提供担保的独立意见。

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特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一二年六月二十八日

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