SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

May 25, 2012

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201230

深圳市科陆电子科技股份有限公司 关于收购参股子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币1,800 万元收购下属参股子公司——上海东自电气有限公司（以下简称“上海东自”） 除公司之外的其余8 名自然人股东（以下简称“自然人股东团队”）持有的上海 东自合计35%的股权。

2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组；转让股权权属明晰,不存在抵押、司法冻结等法律障碍。 3、本次交易完成后，公司对上海东自的持股比例将由25%增加到60%。

一、交易概述

1、前次交易概述

公司于2012年4月17日的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对 外投资的议案》，决定投资人民币1,600万元对上海东自电气有限公司增资入股， 其中500万元注入上海东自注册资本，1,100万元注入其资本公积金，上海东自其 他自然人股东放弃本次增资权。上述增资事宜完成后，上海东自的注册资本由 1,500万元变为2,000万元，公司将持有其25%股权。(具体内容详见2012年4月18 日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于对外投资的公 告》，公告编号：201221)。截止本公告日，上海东自已完成了相关的工商登记 工作，并已取得新的企业法人营业执照。

2、本次交易概述

为进一步增强对子公司的控制力度，提高决策效率，整合资源实现公司整体 价值最大化，公司拟以自有资金人民币1,800万元收购上海东自自然人股东团队

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持有的上海东自合计35%的股权，自然人股东团队将同比例向公司转让其持有的 上海东自的股权。

公司委托北京恒信德律资产评估有限公司采用了成本法和收益法对上海东 自进行了评估，并出具了京恒信德律评报字[2012]0023 号资产评估报告书；经 评估确认上海东自截止2012 年2 月29 日的股东全部权益评估值为人民币 5,759.51 万元，增幅为311.13%。依据此评估结果，公司拟以1,800 万元收购上 海东自35%的股权。

公司在本次交易前持有上海东自25%的股权，本次交易完成后，公司将持有 上海东自60%的股权。

根据《公司章程》等规定，本次资产出售事项不涉及关联交易；不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况；转让股权权属明晰, 不存在抵押、司法冻结等法律障碍，无须征得债权人或其他第三方的同意；本次 交易构成“一般购买、出售”类别。

3、董事会审议情况

根据《公司章程》和公司《对外投资管理办法》规定，本次对外投资事项的 批准权限在公司董事会的批准权限内，无需经股东大会的批准。该事项已于2012 年5 月24 日经公司第四届董事会第二十三次（临时）会议审议，以10 票同意、 0 票反对、0 票弃权审议通过。

二、交易对方基本情况

包悦，身份证号码：340104197905011531，本次交易前持有上海东自 25.32603%的股权，为拥有中华人民共和国国籍、具有完全民事行为能力的自然 人；

高衍，身份证号码：612301197807312719，本次交易前持有上海东自 19.68823%的股权，为拥有中华人民共和国国籍、具有完全民事行为能力的自然 人；

夏卫红，身份证号码：420111197807027322，本次交易前持有上海东自 9.42691%的股权，为拥有中华人民共和国国籍、具有完全民事行为能力的自然人； 邓欢，身份证号码：432026197409260017，本次交易前持有上海东自8.76794%

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的股权，为拥有中华人民共和国国籍、具有完全民事行为能力的自然人；

徐岩，身份证号码：620502196302040028，本次交易前持有上海东自4.36589% 的股权，为拥有中华人民共和国国籍、具有完全民事行为能力的自然人；

钟锦汉，身份证号码：352625197402251499，本次交易前持有上海东自

3.75000%的股权，为拥有中华人民共和国国籍、具有完全民事行为能力的自然人；

冯云川，身份证号码：510125197610270046，本次交易前持有上海东自

2.17500%的股权，为拥有中华人民共和国国籍、具有完全民事行为能力的自然人；

易 群，身份证号码：310223196210260210，本次交易前持有上海东自

1.50000%的股权，为拥有中华人民共和国国籍、具有完全民事行为能力的自然人。

上海东自的上述自然人股东与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债 务、人员等方面的关系不存在任何关系，与本公司实际控制人，以及董事、监事 和高级管理人员之间均不存在关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利 益倾斜的其他关系。

三、交易标的的基本情况

1．标的基本信息

（1）公司名称：上海东自电气有限公司；

（2）成立日期：2009年1月12日；

（3）注册资本：2,000万元；

（4）法定代表人：包悦；

（5）注册地点：上海市松江区新飞路1500弄40号一楼；

（6）经营范围：高低压电气设备、电力自动化控制设备的研发、生产及销 售；计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。从事货物及技术 的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

（7）公司聘请具有执行证券期货相关业务资格的大华会计师事务所有限公 司出具的大华（深）审字[2012]441号上海东自电气有限公司审计报告显示：截 止2011年12月31日，该公司经审计的总资产为24,509,186.35元，总负债 10,263,289.74元，净资产14,245,896.61元；2011年度经审计的营业收入为 38,149,701.71元，营业利润3,636,969.73元，净利润3,039,103.26元。

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截止2012 年3 月31 日，该公司总资产为27,170,237.02 元，总负债 7,797,322.52 元，净资产19,372,914.50 元；2012 年1-3 月的营业收入为 5,226,995.74元，营业利润232,965.03元，净利润127,017.89元（以上数据未经 审计）。

（8）交易前后的股权结构如下表：

股东名称	本次交易前	本次交易前	出资比例变动 情况	本次交易后	本次交易后
	出资额（万元）	出资比例		出资额（万元）	出资比例
包 悦	506.52060	25.32603%	-11.81881%	270.14440	13.50722%
科陆电子	500.00000	25.00000%	+35.00000	1,200.00000	60.00000%
高 衍	393.76455	19.68823%	-9.18784%	210.00780	10.50039%
夏卫红	188.53830	9.42691%	-4.39922%	100.55380	5.02769%
邓 欢	175.35870	8.76794%	-4.09171%	93.52460	4.67623%
徐 岩	87.31785	4.36589%	-2.03742%	46.56940	2.32847%
钟锦汉	75.00000	3.75000%	-1.75000%	40.00000	2.00000%
冯云川	43.50000	2.17500%	-1.01500%	23.20000	1.16000%
易 群	30.00000	1.50000%	-0.70000%	16.00000	0.80000%
合 计	2,000.00000	100%	0	2,000.00000	100%

• （9）公司对上海东自自然人股东团队持有的上海东自的股权有优先受让权。 2、标的资产情况

（1）上海东自自然人股东团队保证其转让给公司的上海东自35%的股权是 真实、合法，不存在法律纠纷，不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的 情形，亦不存在设置质押、第三方权益或其他限制转让的协议或约定等权利限制 情形；不存在任何形式的权利瑕疵。

• （2）上海东自不存在包括担保、诉讼与仲裁等或有事项，净利润中不存在

• 包含较大比例的非经常性损益的情况。

• （3）本次收购不涉及债权债务转让事宜，也不涉及企业职工安置问题。

四、拟签订交易协议的主要内容

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公司将在董事会审议通过本议案后，与上海东自自然人股东团队签订股权转

让协议。拟签订的协议主要内容如下：

• 1、成交金额：1,800 万元

• 2、支付方式：公司将在协议签订后的30 个工作日内将上述金额支付给上海

• 东自自然人股东团队

• 3、资金来源：公司自有资金

• 4、协议生效条件及日期：自各方或其授权代表签字盖章之日起生效。

• 5、违约责任：对于双方的违约行为，按照双方拟签订的股权转让协议中的

• 相关条款执行。

• 6、争议解决方式：凡因履行本协议所发生的争议，协议各方应友好协商解

• 决。如协商不成，协议各方均有权向有关辖权的人民法院提起诉讼。

五、其他安排

本次交易完成后，上海东自将成为公司下属控股子公司；本次交易不存在人 员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生其他同业竞争等情形；股权收购完 成后，上海东自管理层人事安排及日常生产管理不会有任何调整，其日常经营不 会受到任何不利影响。

六、本次交易对公司的影响及风险

1、对公司的影响

本次交易有利于增强公司对子公司控制的力度，提高决策的执行、实施效率， 进一步完善公司战略布局，增加公司业绩增长点，为公司的持续发展提供动力。 公司将结合自身在二次设备上的技术优势，为一次设备智能化提供支持，以形成 一二次设备集成发展模式，不断开发智能开关成套设备，迅速产业化、规模化， 抢占市场。同时，上海东自将得到公司的全面支持，包括资金、管理和人员，公 司将重新整合和配置上海东自的资源，充分发挥其自身价值，最终达到双方资源 的共享，技术优势的取长互补，实现叠加效应，使资源整合达到整体价值最大化 的目的。

本次交易完成后，公司对上海东自的持股比例将由25%增加到60%，上海东自 成为公司控股子公司，影响公司合并报表范围。

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• 2、交易的风险

（1）上海东自原有经营规模相对较小，本次股权收购完成后，可能存在管 理水平提高速度滞后于公司整体经营发展速度的风险。未来，公司将增加对控股 子公司的管控力度，进一步完善上海东自现有管理体系、建立健全内控制度、加 强产品宣传力度、提高管理能力和经营效率。

（2）公司控股上海东自后，如果发生核心技术人员流失的情况，可能会对 上海东自未来经营发展产生一定影响，为了避免核心人员流失，稳定员工队伍， 公司将进一步完善人力资源管理体系及激励机制，设置合理有效的晋升、培训机 制，力求为员工的学习成长提供发展空间。

六、备查文件

• 1、公司第四届董事会第二十三次（临时）会议决议；

• 2、大华会计师事务所有限公司出具的大华（深）审字[2012]441 号上海东

• 自电气有限公司审计报告；

• 3、上海东自电气有限公司第一季度财务报表；

• 4、北京恒信德律资产评估有限公司出具的京恒信德律评报字[2012]0023 号

• 资产评估报告书。

特此公告！

深圳市科陆电子科技股份有限公司

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