SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Apr 18, 2012

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201221

深圳市科陆电子科技股份有限公司 关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

• 1、投资标的名称：上海东自电气有限公司（以下简称“上海东自”）

• 2、投资金额和比例：将以现金的形式出资人民币1600万元，增资入股标的

• 公司，取得其25%股权。

  • 3、公司委派的中介机构已对标的公司已进行审计、评估调查。

  • 4、本次交易未构成关联交易，也不涉及重大资产重组。

一、对外投资概述

为进一步完善深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“科 陆电子”）智能电网产业布局，增强公司盈利能力，推动公司长期战略规划的顺 利实施，公司拟投资人民币1600万元对上海东自电气有限公司增资入股，其中500 万元注入上海东自注册资本，1100万元注入其资本公积金，上海东自原自然人股 东放弃本次增资权。上述增资事宜完成后，上海东自的注册资本由1500万元变为 2000万元，公司将持有其25%股权。

上述事项已经公司第四届董事会第二十一次（临时）会议以10票同意，0票 反对，0票弃权审议通过，根据《公司章程》和公司《对外投资管理办法》等规 定，本次对外投资事项的批准权限在公司董事会的批准权限内，无需经股东大会 的批准。

本项对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组情况。

二、合资方的情况

除公司外，其余8名股东均为上海东自的原自然人股东。

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各投资主体之间不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

• 1、公司名称：上海东自电气有限公司；

• 2、成立日期：2009年1月12日；

3、注册资本：1,500万元；

• 4、法定代表人：包悦；

• 5、注册地点：上海市松江区新飞路1500弄40号一楼；

• 6、经营范围：高低压电气设备、电力自动化控制设备的研发、生产及销售；

• 计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。从事货物及技术的进 出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

7、财务状况：截止2011年12月31日，该公司经审计的总资产为24,509,186.35 元，总负债10,263,289.74元，净资产14,245,896.61元；2011年度经审计的营业 收入为38,149,701.71元，营业利润3,636,969.73元，净利润3,039,103.26元。

截止2012年2月29日，该公司经审计的总资产为23,390,332.12元，总负债

• 9,381,430.90 元，净资产14,008,901.22 元；2012 年1-2 月的营业收入为 2,718,512.82元，营业利润-239,684.37元，净利润-236,995.39元。

以上数据经大华会计师事务所有限公司审计。

8、增资前后，上海东自各股东的出资额和出资比例如下：

股东名称	本次增资前	本次增资前	本次增资额（人民币）	本次增资后	本次增资后
	出资额	出资比例		出资额	出资比例
包 悦	506.52060 万元	33.76804%	0	506.52060 万元	25.32603%
高 衍	393.76455 万元	26.25097%	0	393.76455 万元	19.68823%
夏卫红	188.53830 万元	12.56922%	0	188.53830 万元	9.42691%
邓 欢	175.35870 万元	11.69058%	0	175.35870 万元	8.76794%
徐 岩	87.31785 万元	5.82119%	0	87.31785 万元	4.36589%
钟锦汉	75.00000 万元	5.00000%	0	75.00000 万元	3.75000%
冯云川	43.50000 万元	2.90000%	0	43.50000 万元	2.17500%

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易 群	30.00000 万元	2.00000%	0	30.00000 万元	1.50000%
科陆电子	0	0	1600 万元	500 万元	25.00000%
合 计	1,500 万元	100%	1600 万元	2,000 万元	100%

9、上海东自的上述股东与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债 权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他 关系。

四、增资协议的主要内容及定价情况

1、付款安排

待双方签订的增资协议生效后，公司将于30个工作日内将投资款一次性打入 上海东自开设的账户中。

2、违约责任

对于双方中的任何一方的违约行为，均按照双方签订的《增资扩股协议》中 的相关条款执行。

• 3、争议解决方式

在履行合同过程中产生争议时，双方应协商解决，协商不成，可向有管辖区 的法院提起诉讼。

4、定价依据

上海东自产品属于配电网一次设备，所处行业属于国家优先发展和重点支持 的高新技术产业，市场前景广阔。上海东自自身的技术优势、市场基础、盈利水 平等确保其具有良好的发展前景及较强的获利能力。

针对上海东自目前的行业及产品经营状况，通过充分调研，结合公司市场战 略发展需求以及对上海东自未来预期价值，根据“收益法评估价值”进行估算， 确定本次投资价格。

估算设定：折现率为14.00%，年收入增长率30%-15%，毛利估算为30%，最终 股东全部权益评估价值6,585.89万元，企业帐面净资产为1,400.89万元，评估增 值率370.12%。

五、本次投资的背景

• 1、配电是电力系统中直接与用户相连并向用户分配电能的环节，是电力系

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统中的重要环节，和人们生活密切相关。提高配电网的供电可靠性和供电质量， 是经济发展的重要保证。我国当前配电网存在着网架薄弱、供电能力不足、线路 设备功能分散且可靠性较差、线损较高，特别是自动化程度低等问题。配电网作 为输配电系统的最后一个环节，其实现自动化的程度与供用电的质量和可靠性密 切相关。实现全面配电网自动化是建设我国智能电网的重要基础之一。

配电网自动化就是将环网结构开环运行的配电网线路通过分段开关把供电 线路分割成各个供电区域当一个区域有故障发生的时候，可以及时将分割区域的 开关跳开，已达到隔离故障区域目的；随后自动将因线路故障而失电的非故障区 域迅速恢复供电，可以避免因线路发生故障而导致的整个线路失电现象出现；也 可以大大减少停电范围，确保供电的可靠性。

我国配电网建设总体落后于发电及输变电的建设，尽管自2005 年以来，110 千伏及以下配电网建设投资比例持续增加，但配电网网架结构仍相对薄弱。

根据规划，国家电网公司2012年计划将完成固定资产投资3362亿元，其中电 网投资3097亿元，较2011年3019亿元的投资额略有提高。而国家电网公司“十二 五”期间电网投资将达1.7万亿元，较“十一五”期间的实际投资额1.20万亿元 增长近40%。国家电网公司2010年9月出台的《国家电网公司“十二五”电网智能 化规划》中指出“十二五”期间国家电网配电环节智能化总投资(不含配电环节 智能化通信系统的建设投资)将达296.90亿元，而南方电网的配电环节智能化投 资约为国家电网的五分之一。

同时，由于配电网建设总体落后于发电及输变电的建设，体系标准的滞后导 致配网智能化改造进程尚未展开，自2012年起将“加快配电网建设改造。完善配 电网规划理论、建设标准和评价体系，制定建设改造规划。加快城市配电网示范 工程建设。加强配电网投资管理，加大中低压配电网改造力度，提高运行维护质 量。”配电网建设提速在望，发展前景可观。

2、上海东自产品属于配电网一次设备，包含户外柱上智能开关、SF6绝缘式 环网柜、树脂绝缘式环网柜等，产品电压等级可分为12kV、24kV、40.5kV，广泛 应用于电网户外架空线路、工矿企业、城市配网线路等领域。随着国家配电网自 动化产业的发展，配电网产品需求量的逐步增长，该公司相关产品的市场发展前 景广阔，具备投资价值。

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3、公司为紧抓配电网行业发展机遇，拟通过对上海东自增资并获取其25% 股权的方式，进入配电网开关行业。公司将结合自身在二次设备上的技术优势， 为一次设备智能化提供支持，以形成一二次设备集成发展模式，不断开发智能开 关成套设备，迅速产业化、规模化，抢占市场。

六、投资的目的、风险及对公司的影响

1、本次投资有利于公司进一步完善智能电网领域的产业链，提高盈利能力， 增强核心竞争力和可持续发展力，为实现公司的长期战略规划奠定坚实的基础。

2、公司本次投资使用的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况 产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3、虽然上海东自目前一次设备具有相对稳定的市场基础，但未来的智能化 设备的发展依赖智能电网产业的需求，如果国家宏观政策变化体制变革导致行业 波动，公司本次投资的收益将受到影响。此外，此次投资也可能在经营过程中面 临经营风险、管理风险和技术风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和 化解风险。

敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件目录

1、公司第四届董事会第二十一次会议决议。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会 二○一二年四月十七日

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