SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Mar 31, 2012

平安证券有限责任公司关于

深圳市科陆电子科技股份有限公司

继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的核查意见

平安证券有限责任公司(以下简称“平安证券”)作为深圳市科陆电子科技 股份有限公司(以下简称“科陆电子”或“公司”)非公开发行股票的保荐机 构, 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐 工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定， 对科陆电子继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项进行了核查，核 查情况如下：

一、募集资金基本情况

据科陆电子2009年第四次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会 《关于核准深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许 可[2010]1256号）的核准，科陆电子非公开发行了2,446万股人民币普通股（A 股），每股发行价格为人民币22.50元，募集资金总额为人民币550,350,000.00 元，扣除发行费用28,939,217.50元后，实际募集资金净额为521,410,782.50 元。 上述募集资金已于2010年10月29日全部到位，立信大华会计师事务所有限公司对 其到位情况进行了审验，并出具了“立信大华验字[2010]141号”《验资报告》。 科陆电子已将募集资金专户存储，并与相关子公司、保荐机构、存放募集资金的 商业银行签订了三方、四方监管协议。

二、募集资金使用情况

截止2011年12月31日，发生募集资金存款利息3,190,244.03元，科陆电子已 累计使用募集资金190,728,190.68元，尚未使用募集资金333,872,835.85元，其 中：暂时用于补充公司流动资金的募集资金为200,000,000.00元（已于2012年3 月5日归还），闲置的募集资金金额为人民币133,872,835.85元。

（一）部分闲置募集资金转为定期存款情况

经公司第四届董事会第十二次（临时）会议审议通过，2011年5月公司将部

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

分募集资金以六个月定期存款方式存放，具体如下：

银行名称	募集资金专户	存单号	金额（万元）	开户时间
中国银行深圳时代金融中心支行	816813508308097001	1978354	3,000.00	2011 年05 月12 日
中国建设银行深圳南山支行	44201506600052512687	442000023492	2,000.00	2011 年05 月27 日
平安银行深圳分行	6012100066192	00013708	3,000.00	2011 年05 月05 日
中国邮政储蓄银行深圳南山区支行	100243111160010002	粤00005094	1,000.00	2011 年05 月06 日
深圳发展银行深圳福永支行	11005458535708		3,000.00	2011 年06 月10 日
合 计			12,000.00

截止2011年12月31日，上述定期存款均已到期并转回相应募集资金专户。

（二）第一次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司第四届董事会第十次（临时）会议及2011年第一次临时股东大会审议通 过了《关于将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司将总 额为15,000万元人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司 股东大会审议批准之日起不超过六个月。公司已于2011年8月8日将用于补充流动 资金的募集资金总计15,000万元全部如期归还至公司相应募集资金专用账户。

（三）第二次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司第四届董事会第十五次会议及2011年第三次临时股东大会审议通过了 《关于将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司将总额为 20,000万元人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司股东 大会审议批准之日起不超过六个月。公司已于2012年3月5日将用于补充流动资金 的募集资金总计20,000万元全部如期归还至公司相应募集资金专用账户。

三、本次将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金情况

根据公司募集资金使用安排，在未来6个月，预计有约13,000万元人民币的 募集资金闲置。为充分提高公司募集资金使用效率、降低公司财务费用，本着股 东利益最大化的原则，在保障募集资金项目建设的资金需求及不存在变相改变募 集资金用途行为前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

引》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，公司拟将总额为13,000万元人民 币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月（自公司股东 大会批准之日起计算）。具体使用计划为：分别从公司募集资金专户：中国建设 银行股份有限公司深圳南山支行（帐号：44201506600052512687）提取7,000万 元；深圳发展银行股份有限公司深圳福永支行（帐号：11005458535708）提取5,000 万元；中国邮政储蓄银行深圳南山区支行（帐号：100243111160010002）提取1,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

上述闲置募集资金暂时补充流动资金，可减少科陆电子同等数额的银行借 款，按现行同期银行半年期借款利率（6.10%）及闲置募集资金6个月定期存单利 率（3.30%）计算，可为公司节约财务费用约182万元人民币；可进一步提高公司 资金使用效率，减少公司财务费用，降低经营成本，提升经营效益，因此本次使 用闲置募集资金补充公司日常经营所需流动资金是合理的、必要的。

公司承诺：（1）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限 为自股东大会批准之日起不超过6个月；（2）该款项到期后，将及时足额归还到 募集资金专户，不影响募集资金项目投资计划的正常进行；（3）在过去十二个 月内未进行证券投资等风险投资；（4）在使用闲置募集资金暂时补充流动资金 后十二个月内不从事证券投资及其他高风险投资。公司将严格按照中国证券监督 管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字 [2007]25号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募 集资金管理办法》等相关规定使用该部分资金。

由于本次使用募集资金补充流动资金的金额超过本次募集资金总额的10%， 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》 （证监公司字[2007]25号）和公司《募集资金管理办法》等相关规定，该议案须 提交公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。

四、保荐机构发表意见的依据以及本次继续将部分闲置募集资金暂时用于 补充流动资金对上市公司的影响

上述继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项已经科陆电子第 四届董事会第二十次（临时）会议、第四届监事会第十一次（临时）会议审议通

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

过。

科陆电子独立董事就本次继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金 事项发表了同意意见。

科陆电子本次继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金没有与募集 资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,也不存 在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，有助于提高募集资金的使用效 率，减少财务支出，符合全体股东的利益。

五、保荐机构结论性意见

平安证券认为:科陆电子继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金, 没有变相改变募集资金用途,不影响募集资金投资项目的正常进行,补充流动资 金金额未超过募集资金净额的50%,补充流动资金的计划使用时间没有超过6个月, 且已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，同时已经科陆电子董事会、监 事会审议通过,独立董事已出具明确同意意见。科陆电子继续将部分闲置募集资 金暂时用于补充流动资金的安排符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》的相关规定,平安证券同意科陆电子本次继续将部分闲置募集资金暂 时用于补充流动资金的计划。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于深圳市科陆电子科技股份有 限公司继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的核查意见》之签章页】

保荐机构（盖章）： 平安证券有限责任公司

保荐代表人（签名）： 赵 锋 周 强

2012年3月30日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==