SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Aug 22, 2011

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201156

深圳市科陆电子科技股份有限公司 关于转让参股子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币300 万元向非关联自然人李建华先生转让公司所持有的武汉和沐电气有限公司（以下 简称“武汉和沐”）28%的股权。

2、本次交易不构成关联交易。

3、本次交易完成后，公司将不再持有武汉和沐的股权。

一、交易概述

公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于参股设立子公司的议 案》，公司与余宏伟先生、黄永皓先生及廖苇萍女士共同出资设立了武汉和沐电 气有限公司，其中公司以现金的形式出资人民币280 万元，持有其28%的股权。 具体内容详见2009 年10 月27 日在《证券时报》及巨潮资讯 （http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于参股设立子公司的公告》（公告编号 200941）。

经公司2011 年8 月19 日第四届董事会第十五次会议以10 票同意、0 票反 对、0 票弃权审议通过了《关于转让参股子公司股权的议案》，拟同意以人民币 300 万元向非关联自然人李建华先生转让公司所持有的武汉和沐28%的股权。上 述股权收购事项完成后，公司将不再持有武汉和沐的股权。

根据《公司章程》等规定，本次资产出售事项不涉及关联交易；不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无须征得债权人或其 他第三方的同意；本次交易构成“一般购买、出售”类别。本次资产出售事项尚 需经股东大会的批准。

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二、交易对方基本情况

本次股权转让受让方为李建华先生，中国国籍，与公司前十名股东在产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面的关系不存在任何关系，不存在其他可能或 已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的的基本情况

1、标的基本信息

• （1）公司名称：武汉和沐电气有限公司

• （2）公司法定代表人：余宏伟

• （3）注册时间：2009 年11 月12 日

• （4）注册资本：1,000 万元

• （5）公司注册地址：湖北省天门市仙北工业园

• （6）经营范围：电力电子设备、互感器、传感器、电力软件、仪表的研发、

• 设计、生产、销售；提供相应的安装、咨询、代理、培训和服务。

（7）交易标的股权结构如下表：

股东	出资额（人民币）	持股比例	出资方式
余宏伟	690 万元	69%	现金
科陆电子	280 万元	28%	现金
廖苇萍	30 万元	3%	现金
合计	1000 万元	100%

• （8）本次交易的标的为公司持有的武汉和沐28%的股权。

（9）本次股权转让，武汉和沐的其他股东放弃其拥有的优先购买权。

• 2、标的资产情况

（1）公司持有的武汉和沐28%的股权不存在被采取查封、扣押、拍卖等强 制性措施的情形，亦不存在设置质押、第三方权益或其他限制转让的协议或约定 等权利限制情形；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查 封、冻结等司法措施；不存在任何形式的权利瑕疵。

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• （2）武汉和沐不存在包括担保、诉讼与仲裁等或有事项，净利润中不存在

• 包含较大比例的非经常性损益的情况。

  • （3）本次股权转让不涉及债权债务转让事宜，也不涉及企业职工安置问题。

  • 3、武汉和沐电气有限公司最近一年一期的主要财务数据（未经审计）如下：

单位：万元

项目	2011年6月30 日	2010年12月31 日
资产总额	17,093,783.21	12,820,157.84
负债总额	5,765,518.68	4,124,510.12
应收款项总额	10,593.00	-810,718.00
或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）	-	-
净资产	11,328,264.53	8,695,647.72
项目	2011年6月30 日	2010年度
营业收入	1,038,431.61	1,827,788.00
营业利润	-547,726.21	-1,198,914.48
净利润	-537,119.21	-1,198,914.48

四、交易协议的主要内容

公司与李建华先生经友好协商，共同拟订了《股权转让协议》。公司将在股 东大会审议通过本议案后，与易李建华先生正式签订股权转让协议。协议主要内 容如下：

• 1、定价依据：以武汉和沐股权相对应的净资产价格为基础，经过双方友好

• 协商确定

  • 2、成交金额：300 万元

  • 3、支付方式：现金支付

  • 4、协议生效条件及日期：自各方或其授权代表签字盖章之日起生效。

• 5、本次交易已经武汉和沐股东会审议批准，本次资产转让事项尚需经公司

• 股东大会的批准。

• 6、违约责任：对于协议各方的违约行为，按照其签订的《股权转让协议》

• 中的相关条款执行。

• 7、争议解决方式：凡因履行本协议所发生的争议，协议各方应友好协商解

• 决。如协商不成，协议各方均有权向有关辖权的人民法院提起诉讼。

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五、本次交易对公司的影响

公司目前已具备互感器等相关产品的研发能力，并拥有自主知识产权。本次 股权转让将有利于整合公司资源，提高资本运营效率，进一步优化公司智能变电 站等核心产品的发展，对公司的持续稳定发展带来积极影响，符合公司及全体股 东的利益要求。

本次交易完成后，公司将不再持有武汉和沐的股权；本次交易不存在人员安 置、土地租赁等情况，交易完成后不产生其他同业竞争等情形。

本次交易，不会导致公司合并范围发生变化；本次股权转让后，公司将获得 一定的资金流入，但不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。

六、备查文件

• 1、公司第四届董事会第十五次会议决议；

• 2、武汉和沐电气有限公司近一年一期财务报表。

特此公告

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

2011 年8 月19 日

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