SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Jun 14, 2011

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201137

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并 对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：深圳市科陆能源服务有限公司（以下简称“科陆能源服务 公司”）、四川科陆新能电气有限公司（以下简称“四川新能公司”）

● 本次担保金额：经公司第四届董事会第十三次（临时）会议审议通过，拟 为上述两家子公司提供总额不超过30,000万元的银行融资担保。

● 截止本公告日，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或 “科陆电子”）及下属控股子公司对外实际担保总额为0元，占公司2010年度经审 计净资产的0.00%。

一、担保情况概述

为更好的推动公司子公司的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能力， 确保公司的利益最大化，公司拟为公司下属子公司科陆能源服务公司、四川新能 公司提供期限一年总额不超过30,000万元的银行融资担保，其中：科陆能源服务 公司拟向兴业银行股份有限公司深圳分行罗湖支行（以下简称“兴业银行”）申 请总额不超过25,000万元的融资贷款，四川科陆新能电气有限公司拟向交通银行 股份有限公司成都草堂支行（以下简称“交通银行”）申请不超过5,000万元的 综合授信额度。上述担保情形的总额为30,000万元，占公司2010年度经审计的净 资产比例26.57%。

以上担保计划是公司下属子公司与相关银行初步协商后制订的预案，相关担 保事项以正式签署的担保协议为准。

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公司独立董事对本次对外担保发表了意见，认为该事项不存在损害公司及股 东特别是中小股东利益的情形。

上述事项已经公司第四届董事会第十三次（临时）会议以11票同意0票反对0 票弃权审议通过，尚需提交公司2011年第二次临时股东大会审议批准。股东大会 批准后，在以上额度内发生的具体担保事项授权公司经营层具体负责与金融机构 签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

本次担保事项不构成关联担保。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：深圳市科陆能源服务有限公司

①基本情况：

成立日期：2010年12月30日

法定代表人：鄢玉珍

注册资本：5,000万元人民币

注册地址：深圳市南山区科智西路1号科苑西23栋南2层A3

经营范围：合同能源管理；节能技术的开发、咨询、维护、转让；计算机 网络软硬件的研发及技术维护；节能环保设备、输变电配套设备、电子产品及通 讯设备、光机电一体化设备开发、销售；电气节能工程的承接并提供技术维护。 ②深圳市科陆能源服务有限公司为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

③截止2010年12月31日，该公司总资产20,000,200元，总负债100,000元， 净资产19,900,200元；2010年度实现营业收入0元，营业利润-99,800元，净利润 -99,800元（经立信大华会计师事务所有限公司审计）。

④深圳市科陆能源服务有限公司与公司不存在关联关系。

2、公司名称：四川科陆新能电气有限公司

①基本情况：

成立日期：2010年5月5日

法定代表人：饶陆华

注册资本：2,000万元人民币

注册地址：成都高新区天府大道中段801号3幢4层406号

经营范围：研发、生产、销售电气设备、电力设备、电子产品、计算机软

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硬件并提供技术服务。

②四川科陆新能电气有限公司为公司控股子公司，公司持有其73%股权，其 股东结构及出资方式如下：

股东结构及出资方式：

股东	出资额（人民币）	持股比例	出资方式
科陆电子	1460.00 万元	73.00%	现金
郑 尧	167.20 万元	8.36%	现金
李丽丽	100.00 万元	5.00%	现金
刘尚勇	96.80 万元	4.84%	现金
杨西全	88.00 万元	4.40%	现金
文 毅	88.00 万元	4.40%	现金
合 计	2000.00 万元	100.00%

③截止2010年12月31日，该公司总资产15,767,954.31元，总负债518,833.86

元，净资产15,249,120.45元；2010年度实现营业收入0.00元，营业利润 -5,623,488.31元，净利润-5,620,904.74元（经立信大华会计师事务所有限公司 审计）。

④四川科陆新能电气有限公司与公司不存在关联关系。

三、对外担保的主要内容

1、深圳市科陆能源服务有限公司拟向兴业银行申请总额不超过25,000万元 的融资贷款，借款期限为4年。本公司为上述事项提供期限1年的连带责任保证担 保，1年后上述债务的担保方式变更为由其项目发电收益和发电设备作为抵押担 保。

担保方：科陆电子

被担保方：深圳市科陆能源服务有限公司

债权人：兴业银行股份有限公司深圳分行罗湖支行

保证方式：连带责任保证担保

2、四川科陆新能电气有限公司拟向交通银行申请不超过5,000万元的综合授

信额度，借款期限为1年。本公司为上述事项提供期限1年的连带责任保证担保。

担保方：科陆电子

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被担保方：四川科陆新能电气有限公司

债权人：交通银行股份有限公司成都草堂支行

保证方式：连带责任保证担保

3、以上担保计划是公司下属子公司与相关银行初步协商后制订的预案，相 关担保事项以正式签署的担保协议为准。。

四、董事会意见

1．科陆能源服务公司是公司全资子公司，其资产状况良好，公司对其具有 绝对控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。同时，此次担 保有利于全资子公司筹措资金，顺利开展合同能源管理业务。

2、四川新能公司本次拟申请银行授信主要为其产品产业化提供资金保障， 提高其资金流动性，增强盈利能力，确保公司整体利益最大化。四川新能公司为 公司控股子公司，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。

3、科陆能源服务公司及四川新能公司向银行申请贷款是为了满足其生产经 营的资金需求，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》（证监发[2003]56 号）等规定的要求，公司对其提供担保是合理的，不存 在损害公司及广大投资者利益的情形。

4、经董事会审核，同意公司拟为科陆能源服务公司及四川新能公司提供总 额不超过30,000 万元的银行融资担保，担保期限自公司股东大会审议批准之日 起不超过一年。

五、累计担保数量及逾期担保数量

1、公司于第四届董事会第十次（临时）会议及2011年第一次临时股东大会 审议通过对公司下属控股子公司深圳市科陆电源技术有限公司、深圳市科陆变频 器有限公司提供总额不超过6,000万元的银行融资担保事宜，截止本公告日，上 述两家控股子公司尚未使用上述担保额度。

2、截止本公告日，公司及下属控股子公司对外实际担保余额为0万元，占公 司2010年度经审计净资产的0.00%。

3、截止本公告日，公司无逾期担保，无涉及诉讼的对外担保及因担保被判

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决败诉而应承担损失的情形。

六、独立董事意见

公司独立董事李少弘、王勇、马秀敏、邓爱国对于《关于为子公司提供担保 的议案》发表独立意见如下：

1、公司本次拟为下属子公司深圳市科陆能源服务有限公司及四川科陆新能 电气有限公司提供总额不超过30,000万元的银行融资担保，主要是为了进一步促 进下属子公司的生产发展，解决其生产经营和资金需求，进一步提高其经济效益。 本次担保有利于公司可持续发展，增加公司盈利水平，提高上市公司质量。鉴于 提供担保的对象为公司全资及控股子公司，为其提供的担保风险较小、可控性强。

2、本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

3、本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，为其债务提供连带责任保证 的行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特 别是中小股东利益的情形。

4、我们同意公司拟为深圳市科陆能源服务有限公司及四川科陆新能电气有 限公司提供总额不超过30,000万元的银行融资担保，担保期限自公司股东大会审 议批准之日起不超过一年。

七、备查文件目录

• 1、公司第四届董事会第十三次（临时）会议决议；

• 2、独立董事关于公司为子公司提供担保的独立意见。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

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