SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Jan 28, 2011

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201104

深圳市科陆电子科技股份有限公司 关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目 自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况和置换情况概述

根据深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2009年第四次 临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科陆电子科技 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1256号）的核准，公司 非公开发行了2,446万股人民币普通股（A股），每股发行价格为人民币22.50元， 募集资金总额为人民币550,350,000.00元，扣除与发行费用28,939,217.50元后， 实际募集资金净额为521,410,782.50元。上述募集资金已于2010年10月29日全部 到位，立信大华会计师事务所有限公司对其到位情况进行了审验，并出具了“立 信大华验字[2010]141号”《验资报告》。公司已将募集资金专户存储，并与保 荐机构、存放募集资金的商业银行及相关子公司签订了监管协议。

为加快项目建设步伐，更好的把握市场机会，在募集资金到位前，公司利用 部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。

根据立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华核字[2011]028号《深 圳市科陆电子科技股份有限公司募集资金投资项目实际自筹资金使用情况鉴证 报告》，截止2010年11月30日公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额为 20,650,482.05元，详细情况如下表：

单位：元

募集资金投资项目		募集资金承诺投资金额	截止披露日自有资金已投入金额
	投资总额			拟置换金额
智能变电站自动化系统项目	99,970,000	99,970,000	2,042,418.71	2,042,418.71
科陆洲智能、网	209,800,000	209,800,000	10,314,740.60	10,314,740.60

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络电表生产建设项目
科陆变频器扩产建设项目	52,190,000	52,190,000	---	---
科陆研发中心建设项目	138,610,000	138,610,000	6,127,256.13	6,127,256.13
营销服务中心建设项目	49,930,000	49,930,000	2,166,066.61	2,166,066.61
总计	550,500,000	550,500,000	20,650,482.05	20,650,482.05

二、募集资金置换先期投入的实施情况

1、公司2009年10月27日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上披露的《非公开发行股票预案》中明确提出：“为把握市场机遇，使项目更快 建成产生效益，本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况暂以自 有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。”本次拟置换金额符合发行申 请文件中的募集资金投资内容及进度。

根据公司《募集资金管理办法》等有关规定，在距募集资金到账时间不超过 6个月内，履行相关审批程序后，公司可以用募集资金置换预先已投入募集资金 投资项目的自筹资金。

2、董事会审议情况

公司第四届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于用募集资金置换已 预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，董事会认为公司本次以募集资金 置换预先投入募投项目的自筹资金符合有关法律法规及公司《募集资金管理办 法》的规定，同意公司用募集资金20,650,482.05元置换预先投入募投项目的自 筹资金，待公司股东大会审议通过后实施。

3、独立董事意见

公司独立董事马秀敏、邓爱国、李少弘、王勇认为：

（1）公司本次用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金， 内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法 规及公司《董事会议事规则》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。将募

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集资金置换已预先投入募集资金项目的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施 计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投 向和损害股东利益的情况。

（2）公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展的需 要，符合维护全体股东利益的需要。

（3）同意用募集资金20,650,482.05元置换预先已投入募集资金投资项目的 自筹资金，待公司股东大会审议通过后实施。

4、监事会意见

公司第四届监事会第六次（临时）会议审议通过了《关于用募集资金置换已 预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》,监事会认为公司本次以募集资金 置换预先投入募投项目的自筹资金的行为符合相关法律法规及公司《募集资金管 理办法》的规定，同意公司用募集资金20,650,482.05元置换预先已投入募集资 金投资项目的自筹资金，待公司股东大会审议通过后实施。

5、会计师事务所鉴证情况

立信大华会计师事务所有限公司出具了立信大华核字[2011]028号《深圳市 科陆电子科技股份有限公司募集资金投资项目实际自筹资金使用情况鉴证报 告》，认为截止2010年11月30日公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额 为20,650,482.05元，并认为公司《关于非公开发行股票募集资金投资项目实际 自筹资金使用情况的专项说明》的披露与实际使用情况相符。

6、保荐机构意见

公司保荐机构平安证券有限责任公司出具了《关于深圳市科陆电子科技股份 有限公司用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。保荐机构认 为：

科陆电子用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，有助于 提高资金使用效率，前期投入资金的使用不与募投项目的实施计划相抵触，不影 响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况。上述行为经过必要的审批程序，符合深圳证券交易所《关于中小企业板

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上市公司募集资金管理细则》的相关规定，同意科陆电子用募集资金 20,650,482.05元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

三、备查文件

• 1、公司第四届董事会第十次（临时）会议决议

2、独立董事发表的独立意见

• 3、公司第四届监事会第六次（临时）会议决议

4、立信大华会计师事务所有限公司立信大华核字[2011]028号《深圳市科陆 电子科技股份有限公司募集资金投资项目实际自筹资金使用情况鉴证报告》

5、《平安证券有限责任公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公司用募集 资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司 董事会

二○一一年一月二十八日

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