SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Jan 28, 2011

平安证券有限责任公司关于

深圳市科陆电子科技股份有限公司

将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的核查意见

平安证券有限责任公司(以下简称“平安证券”)作为深圳市科陆电子科技 股份有限公司(以下简称“科陆电子”)非公开发行股票的保荐机构, 根据《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上 市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等有关 规定，对科陆电子将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项进行了核查， 核查情况如下：

一、募集资金基本情况

据科陆电子2009年第四次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会 《关于核准深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许 可[2010]1256号）的核准，科陆电子非公开发行了2,446万股人民币普通股（A 股），每股发行价格为人民币22.50元，募集资金总额为人民币550,350,000.00 元，扣除发行费用28,939,217.50元后，实际募集资金净额为521,410,782.50 元。 上述募集资金已于2010年10月29日全部到位，立信大华会计师事务所有限公司对 其到位情况进行了审验，并出具了“立信大华验字[2010]141号”《验资报告》。 科陆电子已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行及相 关子公司签订了监管协议。

二、部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的基本情况

本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用， 增加经营利润，同时在确保募集资金投资项目建设资金需求以及募集资金使用计 划正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中 小企业板上市公司募集资金管理细则》和科陆电子《募集资金管理办法》的相关 规定，科陆电子拟将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，总额为15,000 万元人民币，使用期限不超过6个月（自股东大会批准之日起计算）。

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通过此次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可减少同等数额的银行借 款，预计可节约财务费用200万元左右。

由于本次使用募集资金补充流动资金的金额超过本次募集资金金额的10%， 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》 （证监公司字[2007]25号）和科陆电子《募集资金管理办法》的相关规定，该事 项须提交科陆电子股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。

三、保荐机构发表意见的依据以及本次利用部分闲置募集资金补充流动资 金对上市公司的影响

上述利用部分闲置募集资金补充流动资金事项已经科陆电子第四届董事会 第十次（临时）会议、第四届监事会第六次（临时）会议审议通过。

科陆电子独立董事就科陆电子本次利用部分闲置募集资金补充流动资金事 项发表了同意意见。

科陆电子本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资 项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改 变募集资金投向、损害股东利益的情形，有助于提高募集资金的使用效率，减少 财务支出，符合全体股东的利益。

四、保荐机构结论性意见

平安证券认为:科陆电子使用部分闲置募集资金补充流动资金,没有变相改 变募集资金用途,不影响募集资金投资项目的正常进行,补充流动资金金额未超 过募集资金净额的50%,补充流动资金的计划使用时间也没有超过6个月,且已经 科陆电子董事会、监事会审议通过,独立董事已出具明确同意意见。科陆电子使 用部分闲置募集资金补充流动资金的安排符合深圳证券交易所《中小企业板上市 公司募集资金管理细则》的相关规定,平安证券同意科陆电子本次利用部分闲置 募集资金补充流动资金的计划。

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【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于深圳市科陆电子科技股份有 限公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的核查意见》之签字盖章页】

保荐机构（盖章）： 平安证券有限责任公司

保荐代表人（签名）： 龚寒汀 方红华 年 月 日

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