SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Jan 28, 2011

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201105

深圳市科陆电子科技股份有限公司关于为控股子公司 提供担保的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并 对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：深圳市科陆电源技术有限公司（以下简称“科陆电源”）、 深圳市科陆变频器有限公司（以下简称“科陆变频”）

● 本次担保金额：经公司第四届董事会第十次（临时）会议审议通过，拟在 2011年度为上述两家控股子公司提供总额不超过6,000万元的银行融资担保。

● 截至2010年12月31日，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公 司”或“科陆电子”）实际担保余额为342.61万元，占公司2009年度经审计净资 产的0.69%，仅为对控股子公司科陆电源提供的担保。

一、担保情况概述

为更好的推动公司控股子公司的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能 力，确保公司的利益最大化，经公司第四届董事会第十次（临时）会议审议通过， 拟为公司下属子公司科陆电源、科陆变频两家控股子公司提供总额不超过6,000 万元的银行融资担保，其中：科陆电源拟向平安银行股份有限公司深圳分行申请 额度为1,000万元的商业承兑汇票；科陆变频拟向兴业银行深圳分行八卦岭支行 申请不超过1,000万元的综合授信额度，拟向浙商银行深圳分行申请不超过1,000 万元的综合授信额度，拟向深圳发展银行福永支行申请不超过1,500万元的综合 授信额度,拟向广东发展银行深圳分行城市广场支行申请不超过1,500万元的综 合授信额度。上述担保情形的总额为6,000万元，占公司2009年度经审计的净资 产比例为12.29%。

其中为科陆电源的担保为原有担保额度的延续，该事项不存在增加公司对外

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担保额度的情形。原担保具体内容详见2009年6月13日在《证券时报》及巨潮资 讯（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于为控股子公司深圳市科陆电源技术 有限公司提供担保的公告》（公告编号200928）。

公司董事长兼总经理饶陆华先生为科陆电源及科陆变频的董事长，董事范家 闩先生为科陆电源及科陆变频的董事、股东，董事刘明忠先生为科陆电源的董事， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述担保事项均构成关联担保。 饶陆华先生、范家闩先生、刘明忠先生为此议案的关联董事，在审议本议案时回 避表决，其余7名董事一致同意本议案。

公司独立董事及保荐机构均对本次对外担保发表了意见，认为该事项不存在 损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

本次对外担保将提交公司2011年第一次临时股东大会审议，与该事项有利害 关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：深圳市科陆电源技术有限公司

• ① 基本情况

成立日期：2005年1月31日

法定代表人：饶陆华

注册资本：2000万元

• 注册地址：深圳市南山区桃源街道东明花园2层北面第1号商铺（办公场 所）

经营范围：电源设备、电气设备、电子设备、软件产品的研发、生产、 销售（生产场地执照另行申办）；软件工程、系统维护；提供相应的技术咨询、 安装、维修服务；进出口业务。

• ② 科陆电源为公司的控股子公司，公司持有其88.86%的股权。

• ③ 截止2009年12月31 日，该公司总资产19,774,856.68 元，总负债

• 11,702,982.45 元，净资产8,071,874.23 元；2009 年度实现营业收入

20,219,652.66元，营业利润323,013.75元，净利润212,072.11元。

2、公司名称：深圳市科陆变频器有限公司

• ① 基本情况

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成立日期：2008年9月10日

法定代表人：饶陆华

注册资本：11140万元

注册地址：深圳市南山区西丽官龙村第一工业区D号厂房

经营范围：高压变频器、低压变频器、中压变频器、无功补偿、特种变 流装置、太阳能光伏逆变器的技术开发、生产及销售（凭深南环批【2010】52523 号经营）；软件产品的开发与销售、软件工程、系统维护；提供相应的咨询、安 装、维修（仅限上门服务）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁 止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

② 科陆变频为公司的控股子公司，公司持有其85%的股权。

③ 截止2009 年12 月31 日，该公司总资产47,789,704.28 元，总负债 14,354,715.05 元，净资产33,434,989.23 元；2009 年度内实现营业收入 6,296,866.56元，营业利润-6,620,530.39元，实现净利润-4,330,788.08元。

三、对外担保的主要内容

1、科陆电源拟向平安银行股份有限公司申请额度为1,000万元的商业承兑汇 票，期限预计为一年。本公司及自然人股东范家闩先生、自然人股东饶爱龙先生 一并为上述事项提供连带责任保证担保。

担保方：科陆电子、范家闩、饶爱龙。

• 被担保方：科陆电源。

保证方式：连带责任保证。

2、科陆变频拟向兴业银行深圳分行八卦岭支行申请不超过1,000万元的综合 授信额度，拟向浙商银行深圳分行申请不超过1,000万元的综合授信额度，拟向 深圳发展银行福永支行申请不超过1,500万元的综合授信额度,拟向广东发展银 行深圳分行城市广场支行申请不超过1,500万元的综合授信额度，期限预计为一

年。本公司及自然人股东周国琦先生、自然人股东范家闩先生、自然人股东陈辉 明先生一并为上述事项提供连带责任保证担保。

担保方：科陆电子、周国琦、范家闩、陈辉明。

被担保方：科陆变频。

保证方式：连带责任保证。

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3、本公司尚未分别与科陆电源、科陆变频及相关银行签订担保协议，本次 担保事项获准实施后，本公司将按照贷款银行提供的格式文本签订担保合同。 四、董事会意见

1、科陆电源在对自身资源进行充分整合，对产品结构进行有效优化后，呈 现出可观的发展前景，本次申请银行融资，主要是为了更好的满足其快速发展的 需要。科陆变频目前所处的行业发展情况良好，本次申请银行融资，是为谋求更 好的发展，以进一步提升经济效益。公司为上述两家控股子公司提供担保，有利 于进一步支持公司控股子公司的经营与发展，解决子公司正常运营的资金需求， 同时，公司作为其控股股东，也有利于公司进一步做强做大，符合公司的发展战 略。

2、科陆电源及科陆变频的经营状况良好，资产质量优良，均具备偿还债务 的能力，此次担保不会对本公司造成不利影响。同时，本公司董事长兼总经理饶 陆华先生在科陆电源及科陆变频担任董事长的职务，本公司董事范家闩先生在科 陆电源及科陆变频的担任董事、总工程师的职务，本公司董事刘明忠先生在科陆 电源担任董事的职务，已代表本公司对科陆电源的日常经营活动实施管理，担保 风险可控。

3、公司董事会认为公司对上述两家控股子公司提供担保，是根据公司2011 年度经营规划及资金需求情况确定的，为日常生产经营所需，不存在与中国证监 会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》等相关文件相违背的情况，不存在损害公司利益的情形。

4、经董事会审核，同意公司拟在2011年度为上述两家控股子公司提供总额 不超过6,000万元的银行融资担保，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不 超过一年。同时要求两家控股子公司的其余自然人股东也一并提供个人连带责任 保证担保。

五、累计担保数量及逾期担保数量

截至2010年12月31日，公司对外提供担保总额为1,000万元，占公司最近一 期经审计净资产的2.05%；实际担保余额为342.61万元，占公司2009年度经审计 净资产的0.69%，仅为对控股子公司科陆电源提供的担保。除此以外，公司不存

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在其他对外担保的情况，也不存在逾期担保的情况。

六、独立董事意见

公司独立董事李少弘、王勇、马秀敏、邓爱国对于《关于为控股子公司提供 担保的议案》发表独立意见如下：

1、公司本次拟在2011年度为上述两家控股子公司提供总额不超过6,000万元 的银行融资担保，主要是为了满足下属控股子公司的生产经营需要。鉴于提供担 保的对象均为公司控股子公司，为其提供的担保风险较小、可控性强。

2、关联董事在董事会审议此事项时均回避表决，非关联董事一致同意此事 项。本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

3、本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，不存在损害公司及广大中小 投资者利益的情形。本次担保有利于公司可持续发展，增加公司盈利水平，提高 上市公司质量。

4、我们同意公司拟在2011年度为上述两家控股子公司提供总额不超过6,000 万元的银行融资担保，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过一年。

七、保荐机构发表的结论性意见

1、科陆电子为控股子公司提供担保，有利于控股子公司的资金筹措和良性 发展，符合科陆电子的整体利益，不存在损害科陆电子及其股东特别是中小股东 利益的情形。

2、本次对外担保将提交科陆电子2011年第一次临时股东大会审议，与该事 项有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

3、 平安证券同意科陆电子对控股子公司提供上述担保。

八、备查文件目录

1、公司第四届董事会第十次（临时）会议决议；

• 2、独立董事关于公司为控股子公司提供担保的独立意见；

• 3、平安证券有限公司出具的核查意见。

特此公告。

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深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一一年一月二十八日

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