SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Jan 28, 2011

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201103

深圳市科陆电子科技股份有限公司 关于将部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的 公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 公司本次非公开发行股票募集资金情况

2010年9月14日经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科陆电子科技 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1256号文）核准，深圳 市科陆电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）向特定投资者非公开发行人民 币普通股（A股）2,446万股，每股发行价格为22.50元，募集资金总额为人民币 550,350,000.00元，扣除与本次非公开发行有关的费用人民币28,939,217.50元 后，实际募集资金净额为人民币521,410,782.50元。上述募集资金已于2010年10 月29日汇入公司募集资金专项账户，立信大华会计师事务所有限公司已对上述情 况进行验证，并出具了立信大华验字[2010]141 号《验资报告》。本次募集资金 将用于如下项目：

单位：万元

		单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额
1	智能变电站自动化系统项目	9,997
2	科陆洲智能、网络电表生产建设项目	20,980
3	科陆变频器扩产建设项目	5,219
4	科陆研发中心建设项目	13,861
5	营销服务中心建设项目	4,993
合 计		55,050

实际募集资金净额低于项目投资总额，缺口部分将由公司通过自筹资金方式 解决。

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二、 关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

1、本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，降低公司财务 费用，增加经营利润，同时在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资 金使用计划正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办 法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金管理办法》 的相关规定，经公司第四届董事会第十次（临时）会议审议批准，公司拟将总额 为15,000万元人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6 个月（自公司股东大会批准之日起计算）。具体使用计划为：分别从公司募集资 金专户：中国建设银行股份有限公司深圳南山支行（帐号： 44201506600052512687）提取12,000万元；深圳发展银行股份有限公司深圳福永 支行（帐号：11005458535708）提取3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金， 用于资金周转，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过6个月。

截至2010年12月31日，公司累计使用募集资金1,719.33万元，尚未使用的募 集资金余额共计50,421.75万元。根据公司募集资金项目使用进度安排，预计在 未来6个月将有不低于15,000万元募集资金闲置。

通过此次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可减少同等数额的银行借 款，按现行同期银行半年期借款利率（5.35%）、闲置募集资金6个月定期存单利 率（2.50%）计算，预计可为公司节约财务费用200万元左右。

2、导致流动资金不足的原因是：由于公司产品生产链较长，原材料及在制 品资金占用较多，需要一定的库存维持市场运营；公司的客户主要为各省市电力 公司，客户内部付款审批流程和付款周期较长,合同回款周期一般会超过一年。 因此，公司的生产经营模式决定了对流动资金的需求较大。为了确保2011年经营 目标的顺利实现，降低公司财务费用，尽可能的使用暂时闲置募集资金补充公司 日常经营所需流动资金是必要的。

3、公司承诺：（1）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期 限为自董事会批准之日起不超过6个月。（2）该款项到期后，将及时足额归还到 募集资金专户，不影响募集资金项目投资计划的正常进行。（3）在过去十二个 月内未进行证券投资或金额超过1000万元人民币的风险投资。（4）在使用闲置

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募集资金暂时补充流动资金后十二个月内不从事证券投资及其他高风险投资。公 司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用 的通知》（证监公司字[2007]25号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定使用该部分资金。

4、由于本次使用募集资金补充流动资金的金额超过本次募集资金金额的 10%，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的 通知》（证监公司字[2007]25号）和公司《募集资金管理办法》等相关规定，该 议案须提交公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。

三、独立董事、监事会及保荐机构发表的意见

（一）公司独立董事马秀敏、邓爱国、李少弘、王勇认为：

1、在确保公司募集资金投资项目建设正常进行的情况下，公司拟使用闲置 募集资金15,000万元暂时补充流动资金的事宜可以进一步降低公司财务成本、提 高募集资金的使用效率，维护公司及广大投资者的利益。

2、根据公司目前的资产负债状况以及未来的现金流状况，在本次募集资金 暂时补充流动资金到期后或需提前归还时，公司有能力归还。

3、公司使用闲置募集资金15,000万元暂时补充流动资金与募集资金投资项 目的实施计划不存在相互抵触的情形。闲置募集资金用于补充流动资金期限届 满，公司将该部分用于流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，不影 响募集资金项目的正常进行。同时，上述事项不存在变相改变募集资金投向的行 为，使用金额未超过募集资金净额的50%、单次补充流动资金的时间也未超过6 个月，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、 公司《募集资金管理办法》等有关规定，并履行了规定的程序。

4、同意公司用募集资金15,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司股 东大会审议批准之日起不超过6个月。

（二）公司监事会认为：

公司第四届监事会第六次（临时）会议审议通过了《关于将部分闲置募集资

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金暂时用于补充流动资金的议案》,监事会认为公司本次使用部分募集资金暂时 补充公司流动资金的行为符合相关法律、法规及《公司章程》、公司《募集资金 管理办法》等规定，同意公司使用募集资金15,000万元暂时补充流动资金，使用 期限自公司股东大会审议批准之日起不超过6个月。

（三）平安证券有限责任公司作为科陆电子非公开发行股票的保荐人，龚寒 汀、方红华作为保荐代表人，就上述事项发表意见如下：

科陆电子使用部分闲置募集资金补充流动资金,没有变相改变募集资金用途, 不影响募集资金投资项目的正常进行,补充流动资金金额未超过募集资金净额的 50%,补充流动资金的计划使用时间也没有超过6个月,且已经科陆电子董事会、监 事会审议通过,独立董事已出具明确同意意见。科陆电子使用部分闲置募集资金 补充流动资金的安排符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细 则》的相关规定,平安证券同意科陆电子本次利用部分闲置募集资金补充流动资 金的计划。

四、备查文件

• 1、公司第四届董事会第十次（临时）会议决议

• 2、独立董事发表的独立意见

• 3、公司第四届监事会第六次（临时）会议决议

4、《平安证券有限责任公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公司将部分 闲置募集资金暂时用于补充流动资金的核查意见》

深圳市科陆电子科技股份有限公司

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