SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2009

Oct 26, 2009

深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票预案

股票代码：002121 股票简称：科陆电子

深圳市科陆电子科技股份有限公司 非公开发行股票预案

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深圳市科陆电子科技股份有限公司

二○○九年十月

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深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票预案

公司声明

• 1、深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称：“发行人”、“科陆电子”

• 或“公司”）及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 2、 本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

• 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

• 3、深圳市科陆电子科技股份有限公司本次非公开发行股票预案（以下简称：

• “本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明 均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完 成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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特别提示

1、深圳市科陆电子科技股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第 三届董事会第二十五次会议审议通过。

2、本次非公开发行的发行对象为符合法律法规规定的境内产业投资者、证 券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者以及其他合法投资者等不超过十名的特定对象，特定对象均 以现金认购。

3、本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。本次非公开发行新股 数量不超过3,900万股（含3,900万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间 有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量也根据本次募 集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授 权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

4、本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（即2009 年10 月27 日）。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20 个交易日股票交易均价 的90%，即发行价格不低于14.86 元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文 后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若公司股票在定 价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的， 应对发行底价进行除权除息处理。

5、本次非公开发行股票预计募集资金净额不超过55,050 万元，将用于智能 变电站自动化系统项目、智能/网络电能表建设项目、科陆变频器扩产建设项目、 科陆研发中心建设项目及营销服务网络建设项目。

6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会 审议批准并报中国证券监督管理委员会核准。

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目 录

释 义.............................................................. 5 第一节 本次非公开发行A 股股票方案概要............................ 6 一、发行人基本情况................................................6 二、本次非公开发行的背景和目的....................................6 三、本次非公开发行方案概要........................................9 四、本次发行是否构成关联交易.....................................12 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...........................12 六、本次发行方案尚需呈报批准的程序...............................12 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.................... 13 一、募集资金使用计划.............................................13 二、本次募集资金投资项目的可行性分析.............................13 三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响.................24 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.................. 25 一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化...............25 二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...................26 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业 竞争等变化情况...................................................26 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司 为控股股东及其关联人提供担保的情形....................................27 五、本次发行对公司负债情况的影响.................................27 第四节 本次发行相关的风险说明.................................... 28 一、市场风险.....................................................28 二、业务与经营风险...............................................28 三、财务风险.....................................................28 四、管理风险.....................................................28 五、其他风险.....................................................29

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释 义

在深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行A 股股票预案中，除另有 说明，下列简称具有如下特定含义：

简称	特指含义
公司、本公司、科陆电子	深圳市科陆电子科技股份有限公司
国网电科院	国网电力科学研究院
国网公司	国家电网公司
本次非公开发行股票、非公 开发行、本次发行	本公司向不超过十名特定对象发行不超过3,900万 股（含3,900万股）每股面值一元的人民币普通股
本预案	深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票 预案
国家发改委/发改委	中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会	中国证券监督管理委员会
深交所	深圳证券交易所
A股	每股面值人民币1.00元、以人民币认购及交易的本 公司人民币普通股股票
募投项目	本次募投项目指本次非公开发行募集资金投资项目
前次募集资金	指科陆电子2007年首次公开发行1500万股A股股票 所募集的资金
公司法	《中华人民共和国公司法》
证券法	《中华人民共和国证券法》
公司股东大会	深圳市科陆电子科技股份有限公司股东大会
公司董事会	深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会
《公司章程》	《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》
元	人民币元

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第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称： 深圳市科陆电子科技股份有限公司

英文名称： SHEN ZHEN CLOU ELECTRONICS CO., LTD

法定代表人： 饶陆华 成立日期： 1996年8月12日 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 科陆电子 股票代码： 002121 上市时间： 2007年3月6日 注册资本： 240,000,000 元 注册地址： 广东省深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋5楼 办公地址： 广东省深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋5楼

邮政编码： 518057 电话号码： 0755-26719656 传真号码： 0755-26719679 电子信箱： sz-clou@szclou.com

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、智能电网建设将为数字化变电站市场带来广阔的前景

我国智能电网发展目标包括特高压智能输电网络和城乡智能配电网络两个 部分。特高压智能输电网络是以特高压电网为基础，通过建立高级调度中心和数 字化变电站，实现智能电网运行控制、广域测量监控、在线预警和智能决策、以 及互动服务功能。而城乡智能化配电网络是通过应用自动抄表系统和用电自动化 管理终端，实现需求侧负荷管理，同时发展各种小型分布式发电单元，作为区域

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性补充能源。供电公司通过实时掌控电网运行状态，及时发现、快速诊断和消除 故障隐患，提升电网运行的可靠性。

变电站自动化技术经过十多年的发展已经达到一定的水平，目前各新建的变 电站基本都采用计算机监控系统，微机型的继电保护及安全自动装置，装置和系 统之间可通过串口或网口交换信息，构成变电站综合自动化系统。

数字化变电站技术的应用使得变电站的工程设计、运行维护管理模式、设备 制造技术都发生了重大的变革。数字化变电站的推广将创造出新的市场需求，变 电站自动化系统涉及的产品种类繁多，一次设备还是二次设备厂商在捕捉新的市 场机会的同时，也承受着新的风险，数字化变电站技术全面推广必将使产业结构 发生较大的变化。

2、得益于智能电网的建设，使智能电表的需求规模空前巨大

欧美各国纷纷启动智能电网建设。我国也计划2020 年全面建成智能电网， 今明两年试点先行。虽然目前全球仅有约4000 万台的智能电表，只有6%的电表、 8%的瓦斯表及4%的水表完成了数位化。未来，全球对智能电表的需求规模将空 前巨大。数据显示，仅考虑替代需求，全球就约有14 亿台的市场容量。

智能电表是一个多系统的交流平台，包括具有双向信息交流功能的读表器和 一套操作管理系统和数据库。用户可以通过上网方式，了解自己在某月、某日或 者某个小时用了多少电，这样，用户就可以根据不同时段电费的高低，有效地调 整家庭或单位的用电规模，从而节省电费。智能电表和网络还可以帮助用户管理 家用电器的运转时间和方式。总体来讲，新型智能型电表至少须具备数字化、及 时与双向沟通，根据电表智能化程度不同，又可区分为：单向作业（AMR）、双向 作业（AMI）、绿色电力供电记载、智能家庭网络等。

2008年全球电表销量约1.33亿台，其中中国市场占比达到39%（约5,150万 台），居全球第一大电表市场。根据国家电网与南方电网的计划，未来4年 （2009-2012年）大规模推展电力用户用电信息采集系统将创造约1,000亿元市场 商机，其中2/3的投资将集中在智能电表，其余1/3为数据采集终端与电能量管理 系统。预计未来几年内国内智能电表市场需求约在3000万-5000万台左右。

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3、节能减排政策出台，变频器行业市场潜力巨大

当今变频器产业得到飞速发展，变频器产品的产业化规模日趋壮大。交流变 频器自20世纪60年代左右问世，到20世纪80年代在主要工业化国家已广泛使用， 而从20世纪90年代以来，随着人们节能环保意识的加强，变频器的应用越来越普 及。

目前我国电机的总装机容量已达4亿KW，年耗电量占全国用电量的近60％， 但我国电机驱动系统的能源利用率却非常低，基本上要比国外平均水平低20％， 电机驱动系统能效比国外低20％左右，因此节能潜力巨大，变频器市场将是一个 蓬勃发展的市场。

根据国家《电动机调速技术产业化途径与对策的研究》报告披露，中国发电 总量的66%消耗在电动机上，其中高压电机约占一半，高压电机中近70%拖动的 负载是风机、泵类、压缩机，其中又有一半适合调速。高压变频器因适用于控制 在1000～10500 伏之间的风机、传动电机和水泵等高压电机，而被广泛地应用在 电力、冶金、水泥、石化、建材、水处理等领域，公开数据显示，前四个行业的 市场容量占整个国内高压变频器市场的75%以上。

有研究指出，到2012 年我国高压变频器市场容量预计可达88 亿元左右。巨 大的市场空间自然引来了各方的关注，据不完全估计目前国内高压变频器市场主 要厂商有20 余家。国内品牌发展迅速，目前国内品牌市场占有率已经突破50%。 高压变频器行业的发展自然不能脱离国家出台的一系列鼓励节能减排政策， 《节能技术改造财政奖励资金管理暂行办法》，《办法》中明确表示对项目改造后 每形成1 吨标煤节约能力，中央财政将按东部地区200 元、中西部地区250 元的 标准给予奖励；对符合奖励条件的节能技术改造项目，为调动企业积极性，按企 业报告节能量先预拨60%的奖励资金。

4、本公司在用电自动化和电子式电能表领域拥有雄厚的技术积累和丰富的 产业化经验

本公司作为全国电子器件行业龙头企业，产品及研发已经涵盖了电子式电能 表、标准仪器仪表、电力自动化系统、变频器、电力操作电源、无功补偿等六大 类产品。公司在计量计费领域市场占有率一直位居前列,并成功进入智能电表及

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用电管理系统领域。目前，用电管理系统市场占有率为第二名，智能电表进入前 10名，此外科研实力雄厚，成功开发出国内第一台0.2S级电子式多功能电能表(最 高等级电能表)，在国内首先突破0.2S级技术难关，目前为国内最高精度的电子 式电能表，公司设立了控股子公司—深圳市科陆变频器有限公司，自成立以来发 展迅猛，取得的良好的销售业绩，涵盖行业领域包括钢铁、水泥、石化和电力， 将为公司今后的发展提供新的动力。

5、本公司最显著的竞争优势来源于强大的研发能力和优良的渠道管理经验

本公司拥有电表行业内的核心技术，具有企业博士后科研工作站和深圳市企 业技术中心两大技术开发平台。通过采取跨区域研发战略，使得公司各个研发机 构之间形成有效联动，在增加了效率的同时，使公司产品能近距离贴近市场，减 少信息传递环节的损失，有助于企业更好的以市场为导向的经营。

（二）本次非公开发行的目的

本次非公开发行股票募集到的资金将用于智能变电站自动化系统项目、智能 /网络电能表建设项目、科陆变频器扩产建设项目、科陆研发中心建设项目及营 销服务网络建设项目的需要。通过扩大公司产能，丰富产品线和优化产品结构， 将进一步提高本公司产品的技术含量，为企业创造更多利润，增强企业核心竞争 力，从而提高上市公司的盈利能力。

三、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。

（二）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准 后6 个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

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（三）发行对象

本次非公开发行对象为不超过十名特定对象。发行对象的范围为：符合法律 法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他合法投资者等。具体 发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优 先原则合理确定。

在取得核准批文后发行时，公司将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》 规定的竞价方式确定作为发行对象的具体投资者。

目前，公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。 发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

（四）锁定期安排

发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

（五）认购方式

发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

（六）发行数量

本次非公开发行A 股股票数量为不超过3,900万股（含3,900万股）。在上述 范围内，由董事会根据股东大会的授权以及发行情况与保荐机构（主承销商）协 商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事 项，本次发行数量将作出相应调整。

（七）定价基准日及发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十五次会议决议公 告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A 股股票交易均价的90%（定 价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/ 定价基准日前20个交易日股票交易总量），即：14.86元/股。具体发行价格将在

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取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政 法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，按 照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在 本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将作出相应调 整。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

（九）募集资金用途

公司本次拟非公开发行A股股票不超过3,900万股，募集资金净额不超过 55,050万元。募集资金将用于如下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金
1	智能变电站自动化系统项目	9,997	9,997
2	智能/网络电能表建设项目	20,980	20,980
3	科陆变频器扩产建设项目	5,219	5,219
4	科陆研发中心建设项目	13,861	13,861
5	营销服务网络建设项目	4,993	4,993
合计		55,050	55,050

本次非公开发行募集资金拟投资的五个项目总投资额为55,050 万元，如实 际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，缺口将由公司通过自筹资金解决；如 实际募集资金净额超过拟投入募集资金总额，则超出部分用于补充公司流动资 金。

为把握市场机遇，使项目更快建成产生效益，本次募集资金到位之前，公司 将根据项目进度的实际情况暂以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置 换。

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（十）滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未 分配利润。

（十一）本次发行股票决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

四、本次发行是否构成关联交易

本次发行不构成关联交易。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，本公司控股股东饶陆华先生直接持有本公司49.01%的股权，为 本公司控股股东。

按本次发行数量的上限3,900万股A 股股票计算，本次非公开发行完成后， 饶陆华先生将持有本公司不低于42.16%的股权，仍为本公司控股股东。因此，本 次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

六、本次发行方案尚需呈报批准的程序

本次非公开发行A 股股票相关事项已经获得公司第三届董事会第二十五次 会议审议通过。

本次非公开发行尚待公司股东大会批准。

本次非公开发行尚待相关政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国 证监会的核准。

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

本次非公开发行不超过3,900万股（含3,900万股），预计募集资金净额不超 过55,050万元，募集资金将用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金
1	智能变电站自动化系统项目	9,997	9,997
2	智能/网络电能表建设项目	20,980	20,980
3	科陆变频器扩产建设项目	5,219	5,219
4	科陆研发中心建设项目	13,861	13,861
5	营销服务网络建设项目	4,993	4,993
合计		55,050	55,050

本次非公开发行募集资金拟投资的五个项目总投资额为55,050 万元，如实 际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，缺口将由公司通过自筹资金解决；如 实际募集资金净额超过拟投入募集资金总额，则超出部分用于补充公司流动资 金。

为把握市场机遇，使项目更快建成产生效益，本次募集资金到位之前，公司 将根据项目进度的实际情况暂以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置 换。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）智能变电站自动化系统项目

1、项目基本情况

变电站自动化技术经过十多年的发展已经达到一定的水平，目前各新建的变 电站基本都采用计算机监控系统，微机型的继电保护及安全自动装置，装置和系 统之间可通过串口或网口交换信息，构成变电站综合自动化系统。

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常规的综合自动化系统在逻辑结构上为"两层一网"结构，两层即"站控层"， "间隔层"，一网即"站控层"网络。常规的综合自动化系统实现了信号处理的数字 化，从间隔层到站控层信息传输的数字化，但一次设备仍为传统设备，间隔层到 一次设备之间仍采用电气回路通过电缆连接，接线复杂，控制电缆用量较大。

智能/数字化变电站是指变电站的信息采集，传输，处理，输出过程全部数 字化，基本特征为设备智能化，通信网络化，模型和通信协议统一化，运行管理 自动化等。数字化变电站建设的理想目标为"同一个世界，同一个标准"，智能设 备可在变电站通信网络上"即插即用"。

2、项目发展前景

随着美国奥巴马政府宣布新能源战略中“智能电网”的实施，中国也成继美 国之后第二个实施此战略的国家。国家电网公司于今年5 月21 日首次向社会公 布智能电网的发展计划，2009 年~2010 年，为我国建设统一坚强智能电网的规划 试点阶段，将重点开展电网智能化规划工作，制定技术标准和管理规范，研究关 键技术和研发智能化设备，开展各环节的试点工作。由于智能电网涉及许多电气 产品和技术、供应商的利益，不同产品供应商会采用不同的技术、标准，因此选 用某种产品有时往往会决定技术的发展方向和走势。

我国是世界第二大电力生产国和消费国，经济社会发展和群众生产生活对电 力的需求快速增长，应在加大电力投入、加快电力基础设施建设改造力度的同时， 更加注重“质”的提高，更加关注民生和资源、环境问题，着力提升电力工业的 科学发展水平。智能电网是建立在集成的、高速双向通信网络的基础上，通过先 进的通信技术、量测技术、设备技术、控制技术、决策支持技术的应用，实现电 网的可靠、安全、经济、高效、环境友好和使用安全的目标，其主要特征包括自 愈、激励和包括用户、抵御攻击、提供满足21 世纪用户需求的电能质量、容许 各种不同发电形式的接入、启动电力市场以及资产的优化高效运行等。因此，智 能电网既是下一代全球电网的基本模式，也是中国电网现代化的核心。根据智能 电网发展计划，智能电网在中国的发展将分三个阶段逐步推进，到2020 年，可 全面建成统一的"坚强智能电网"，总投资预计将超过4 万亿。

智能变电站是智能电网的六大基础环节之一，是电网基础运行数据的采集源 和命令执行单元，是智能电网建设的重要节点。在《智能电网关键技术研究框架》

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和《智能变电站技术导则》等文件中也都明确了智能变电站的发展目标和研发建 设内容。

目前，我国大约有变电站25,000座左右。按照行业规定，电力系统二次设备 的设计使用年限为10年，受技术更新等因素的影响，二次系统的实际生命周期约 为5-8 年，再加上新建变电站建设的市场需求，整个变电站自动化系统的市场容 量十分可观。因此，研发智能变电站自动化系统是建设智能变电站、进而建成智 能电网的重要工作环节，市场前景广阔。

3、该项目的建设内容

建设智能变电站自动化系统的开发、测试环境，开发智能变电站自动化系统， 建设智能变电站自动化系统生产体系，建设智能变电站自动化系统技术服务体 系。该项目建成后年生产能力为：智能变电站自动化系统100套/年。

4、项目实施方式及资金来源

该项目由科陆电子组织实施，项目总投资额9,997万元，均以本次募集资金 投入。

5、经济评价

该项目建设期2年，项目静态投资回收期5.30年（含建设期），所得税后内 部收益率36.31%。

6、结论

该项目的实施，有利于扩展本公司业务到变电站自动化领域，在新技术发展、 新技术引领方面做好切实的准备，进一步增强行业竞争力，提高市场占有率。

作为智能电网的关键节点，该项目还有利于电网能量的调配、缩小事故停电 范围，提高可再生清洁能源的接入能力，具备良好的社会效益。

（二）智能/网络电能表建设项目

1、项目基本情况

智能/网络电能表是应用计算机技术、通讯技术等，形成以智能芯片（如CPU）

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为核心，具有自动计量计费或数据传输、过载断电、用电管理等等功能的电能表 的统称。本公司生产的智能/网络电能表产品包含智能卡式电能表、载波智能/ 网络电能表、智能防窃电电能表、自动抄表系统、非接触式IC 卡收费系统等。

未来的智能/网络电能表不仅能够在控制结算中心对电表实施远程管理、控 制收费，而且还能够显示电力信息、气象信息、股票信息等，还可以在任何地点 对家庭和公共用电设备进行管理控制，是一个多用的网络终端，可提供多种增值 服务，涉及的技术有电能计量技术、载波通讯技术、无线通讯技术、工业控制技 术和网络技术等。系统由智能电表、电力载波采集器（或载波表）、电力载波集 中器和管理中心计算机组成的四级网络。

作为一种先进的智能计量计费产品，智能/网络电能表被广泛应用于电力系 统、小区等。采用智能/网络电能表不仅可提高数据准确性及劳动生产率，降低 生产及使用成本，还具有环保、节能、无污染等优点，因此对全面提升电力系统 服务水平、促进国民经济及社会的快速发展具有重要意义。

本公司专业从事用电管理系统、智能/网络电能表、标准仪器仪表及软件产 品的研发、制造及销售。科陆电子立足电力设备制造产业前沿，以技术创新为企 业持续发展的动力，通过全面采用国际、国内先进的电子、通信、信息和测量技 术，成功开发了包括智能/网络电能表在内的大批具有自主知识产权的高科技产 品。面对日益扩大的市场规模，为了加速公司产品向纵深化、系列化和集约化方 向发展，全面提升核心价值和市场竞争实力，科陆电子决定对其主导产品智能/ 网络电能表产品进行增资扩产建设，实现规模化发展。

2、项目发展前景

智能/网络电能表具有抄收速度快，计算精度高，抄表同时性好，可直接与 营业计算机联网等突出的优点。通过自动抄表系统，可使智能/网络电能表具有 自动抄表功能，提高抄表效率、降低人为因素造成的抄表误差、并能迅速地统计 低压实时线损，同时对于加强用电管理、防止国家电力资源的大量流失、杜绝贪 污腐败都具有积极的作用。预计“十一五”期间智能/网络电能表的市场容量约 为400 亿元，2010 年市场将呈“井喷”的态势。市场前景十分广阔。

目前国内已形成的数十家智能/网络电能表生产制造企业中，有完善的研发 能力、能快速形成稳定质量的批量供货能力的企业数量很少，与国际上存在很大

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差距。面对巨大的市场需求及日益加剧的市场竞争格局，中国的智能仪表企业要 想参与国际竞争、赢得市场，必须走产业化、规模化的发展道路。

本公司是目前国内大型专业从事智能/网络电能表产品的研发、制造及销售 的企业之一。通过多年的研究开发及生产，公司在智能/网络电能表产品生产技 术、生产工艺上积累了丰富的生产及管理经验，为本项目的顺利实施提供了可靠 保障。另外，公司在人才、管理、营销网络等方面颇具规模，在国内同行中具有 一定优势，这些都为本项目产品扩大生产规模提供了坚实基础。

3、该项目的建设内容

本项目建设年产460万台/年智能/网络电能表。

4、项目实施方式及资金来源

该项目将通过公司全资子公司成都市科陆洲电子有限公司实施，项目总投资 额20,980 万元,本次发行募集资金净额将全部用于增资成都市科陆洲电子有限 公司。

5、经济评价

该项目建设期为1.5年，项目静态投资回收期5.07年（含建设期)，所得税后 内部收益率33.48%。

6、结论

该项目符合国家产业发展战略，是对国家鼓励科技自主创新、致力发展先进 仪器仪表产业政策的积极响应。该项目的实施，能进一步延伸本公司产业链、优 化产品结构，使本公司成为能够提供智能用电信息采集主站、智能终端设备、智 能电表等产品全面解决方案的企业，增强本公司在智能用电领域的行业竞争力。

（三）科陆变频器扩产建设项目

1、项目基本情况

变频器主要用于交流电动机转速的调节，是公认的交流电动机最理想、最有 前途的调速方案，除了具有卓越的调速性能之外，变频器还有显著的节能作用，

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是企业技术改造和产品更新换代的理想调速装置。自上世纪80 年代被引进中国 以来，变频器作为节能应用与速度工艺控制中越来越重要的自动化设备，得到了 快速发展和广泛的应用。在电力、纺织与化纤、建材、石油、化工、冶金、市政、 造纸、食品饮料、烟草等行业以及公用工程（中央空调、供水、水处理、电梯等） 中，变频器都在发挥着重要作用。

应用变频调速，可以大大提高电机转速的控制精度，使电机在最节能的转速 下运行。精确调速的节电效果非常可观，许多变动负载电机一般按最大需求来生 产电动机的容量，故设计容量偏大。而在实际运行中，轻载运行的时间所占比例 却非常高。如采用变频调速，可大大提高轻载运行时的工作效率。因此，变动负 载的节能潜力巨大，对促进国民经济及社会的快速发展具有重要意义。

本公司自2005 年开始研发变频器技术与产品，于2008 年9 月投资设立深圳 市科陆变频器有限公司，专业从事高中低压变频器的研发、制造及销售。深圳科 陆变频器有限公司立足电力设备制造产业前沿，以技术创新为企业持续发展的动 力，通过全面采用国际、国内先进的变频器技术，成功开发了包括单元串联和器 件串联四象限高压、大功率特种变频器等具有自主知识产权的两种技术系列高科 技产品。面对日益扩大的市场规模，为了加速公司产品向纵深化、系列化和集约 化方向发展，全面提升核心价值和市场竞争实力，本公司决定对变频器产品进行 增资扩产建设，以实现规模化发展。

2、项目发展前景

变频器作为传动设备的关键环节驱动电机的一个重要组成部分，主要功效就 是节能，是国家优先发展和重点支持的高新技术产业。本项目产品符合国家发改 委、科技部、商务部及国家知识产权局联合发布的《当前优先发展的高技术产业 化重点领域指南（2007年度）》确定的当前国家重点鼓励及优先发展的产业、产 品和技术导向；符合《深圳市产业结构调整优化和产业导向目录（2007－2008 年）》第二项中“电力电子器件及变流装置”的要求，是国家及深圳市政府重点 鼓励、优先发展的产业。

高压变频器2008 年的全球市场超过59 亿美元，预计未来的五年，全球高压 变频器市场规模将以每年9.1%的速度增长，到2011 年，预计高压变频器的全球 市场将超过74 亿美元。2008 年我国高压变频器市场规模为 34 亿元，销量约为

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3,960台。销售额比2007 年增长47.8%，在全球经济不景气的大环境下仍然保持 逆势高速增长的势头。

预计“十一五”期间国内变频器市场的容量约为800亿元。市场前景十分广 阔。

3、该项目的建设内容

本项目建设生产规模为800台/年高中低压特种变频器。

4、项目实施方式及资金来源

该项目将通过公司控股子公司深圳市科陆变频器有限公司实施，项目总投资 额5,219 万元，本次发行募集资金净额将全部用于增资深圳市科陆变频器有限公 司。

5、经济评价

该项目建设期1年。经测算，项目生产期平均税后利润为1,395万元，税前内 部收益率为34.44%，税后内部收益率为25.73%，高于行业收益率；税前静态投资 回收期为4.55年（含建设期)，税后静态投资回收期为5.30年，投资回收期较短。

6、结论

该项目的建设，将使本公司向变频器行业的纵深化、系列化、集约化发展， 全面提升本公司变频器产品的竞争力和市场份额、为本公司向国际化道路迈进奠 定可靠的基础，同时对加快推进我国变频器行业及推进创新型、节能型国家建设 具有重要意义。

（四）科陆研发中心建设项目

1、项目基本情况及前景

国家电网公司公布将分三个阶段推进坚强智能电网的建设，即2009-2010 年为规划试点阶段，2011-2015 年为全面建设阶段，2016-2020 年为引领提升阶 段。而在投资计划上，到2020 年智能电网总投资规模超过4 万亿元。具体为2009、 2010 两年的投资约5500 亿元，其中特高压电网投资830 亿元；全面建设阶段投

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资约2 万亿元，其中特高压电网投资3000 亿元；引领提升阶段投资1.7 万亿元， 其中特高压投资2500 亿元。从国网公司智能电网发展的三个步骤来看，2012 年 前是标准和试点的研究，这段时间需要研发能力较强的企业合作研究。本公司是 国内最具影响力的电力软件及系统方案提供商之一，自1996 年设立以来，一直 致力于电力行业的产品研发，先后在电测、电能表、配电自动化及用电管理领域 取得了骄人业绩，并逐步渗透至电力操作电源、高压变频器领域，先后成立了科 陆软件、科陆电源、科陆变频器等子公司，成功的进行技术经验积累和人才储备。 近几年来在配电自动化系统、用电自动化系统的研究与开发方面已经取得可喜成 绩，产品技术先进，性能优异，质量稳定，在行业内已经树立起较为知名的品牌， 拥有稳定的客户群。公司高素质的研发队伍、大量的研发投入为公司创造了大量 新技术、新产品研发成果，是公司持续、高速增长的原动力，是公司保持行业领 先地位的核心竞争力所在。

因金融危机、全球能源危机及全球变暖环保压力的影响，世界各国掀起了智 能电网的建设热潮，对于本公司而言，是全面进军智能电网产品领域并保持技术 领先的必要条件，也是日后科陆电子在该领域做大做强的必由之路。

目前本公司研发中心面积仅2000 ㎡，远远不能满足当前公司发展的需要， 为解决办公区域紧张问题，已在不同地点租赁写字楼，地方分散，缺乏标准统一 的实验室，绝大部分实验设备因地域分布问题不能公用、不能达到规范标准，因 而不利于统一管理和资源利用，严重阻碍本公司在智能电网方向的发展。

2、该项目的建设内容

科陆研发中心建成后，从场地上分包括试验室、办公区、会议室、配套区域 等；从功能上分包括研究中心、产、学、研联盟基地和研发中心；从产品线上分 包括智能电网基础研究，智能电表产品研发、电测产品研发、用电管理产品研发、 高、中压变频器产品研发、智能配网产品研发、智能变电站产品研发、电源产品 研发等。

研发中心新技术新产品研发的基本任务是：提供符合国内、国外智能电网发 展需求的新的标准平台、技术平台和产品平台，根据科陆电子多年的行业优势， 发展的范围包括：智能用电产品——高级量测体系（AMI）、智能配电产品——高

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级配电运行（ADO）、智能变电站（数字变电站）产品、基于电力电子技术的大功 率逆变电源和变频器产品、以及智能电网这些细分领域的未来标准研究。具体包 括：智能电网基础研究，智能电表产品研发、电测产品研发、用电管理产品研发、 高、中压变频器产品研发、智能配网产品研发、智能变电站产品研发、电源产品 研发等。

科陆研发中心项目的建设，一方面是硬件设施的全面提升，另一方面，在研 发管理上也将引入国际上最先进的研发管理体系——产品生命周期管理系统 （PLM），并结合本公司的实际情况实施，全面提升本公司的研发软实力，硬件环 境和软件环境的全面提升。有利于充分扩展本公司现有智能电网产品的覆盖范 围，充分满足市场需求，进一步提高公司产品的市场占有率；也有利于我们配套 的电力设备的销售和发展，扩大公司国内和国际市场。

3、项目实施方式及资金来源

该项目由科陆电子组织实施，项目总投资额13,861 万元，均以本次募集资 金投入。

4、经济评价

该项目建设期2.5 年。本项目为新产品研究开发和技术保障建设项目，主要 作为本公司自身研发与生产的技术支持，没有实质性的收入，所以本项目只进行 投资估算，没有进行经济效益分析。

5、结论

本项目为新产品研究开发和技术保障建设项目，主要作为本公司公司自身研 发与生产的技术支持。通过本项目建设，将有利于充分扩展本公司现有智能电网 产品的覆盖范围，充分满足市场需求，进一步提高公司产品的市场占有率；也有 利于科陆配套的电力设备的经营和发展，扩大国内和国际市场。

（五）营销服务网络建设项目

1、项目的基本情况

本公司在全国已形成了强大的营销服务网络，并将通过进一步完善营销网

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络、进行针对性市场调查、广告宣传、建立良好的销售售后队伍来实现既定销售 目标。

本公司通过在各省会城市设立办事处，将辐射周边城市，并每年以销售收入 的2%的比例投入广告促销，提升公司的品牌，在广告策略上以突出公司的产品 优势，技术优势为主，宣传公司的综合形象，扩大市场占有率。公司的销售队伍 的90%在具有本科学历。每半年培训一次，培训结果纳入考核指标。形成一支既 有强大开拓市场能力，又有严谨科学态度的销售队伍。

在售后服务方面，本公司以客户的需求为经营理理念，公司为客户做好售前、 售中、售后服务，选派了具有产品知识、又有处理各项事务能力的人员驻办事处， 确保接到客户电话24 小时内赶到客户，48 小时内答复客户提出的问题，72 小时 之内解决问题。

2009年起，国家全面推行智能电网建设，本公司将进入品牌发展战略的全面 实施阶段。通过该项目的实施，本公司将建设一个"平台统一、流程高效"的健康 有序、高效发展、基本覆盖全国重点市场的营销服务网络。本项目以现有的宽度 布局为基础，进而在深度上进一步挖掘区域市场的潜力，通过营销服务中心带给 客户"一站式"的解决方案，即售前咨询、产品体验、产品购买、售后服务等，在 给客户提供便利的同时更好地树立公司品牌形象，进一步加强公司产品的市场推 广力度，提高市场占有率，提升本公司品牌在电力行业内的影响力，增强公司的 核心竞争力，促使公司进入高速发展期。

该项目的实施，包含营销中心本部、销售分公司及全国各地办事处的建设等。 本公司完善建设CRM（客户资源管理）系统，积极发展企业内部营销网络工程， 注重客户信息收集和分析的准确性、及时性，实现客户资源的统一高效管理。借 助信息管理系统支持起的快速反应机制，实施以顾客需求为核心的网络营销策 略，培育企业的稳定顾客群，不断增强企业品牌竞争力。

2、项目实施的必要性

经过多年发展，本公司已初步建成了覆盖全国的营销网络，建立了包括市场 总部、六大片区销售管理和28 个销售办事处的市场营销三级管理体系，即：大 区营销经理→省级办事处主任→业务员，确保对市场的覆盖与渗透能力，同时保 证对客户的近距离服务，以更好地稳定与适应市场。

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本公司培育了一支规模较大的专业营销队伍，并拥有稳定的核心客户群，主 要是各省（市）电力公司、各地的供电局和电厂。虽然本公司产品为市场及客户 认可，公司与主要客户已建立了较为稳固和良好的合作关系，但依然需要依靠技 术支持及满意服务来维护。

目前各省市销售人员以办事处为中心，销售力量覆盖主要是省市和主要的地 市电力公司，由于人员数量和销售模式限制，在县级市场的销售力度较小，在很 多县级市场出现了真空地带，并且公司主要的销售力量放在电力企业，实际上在 其他行业，包括：石油、化工、电厂、铁路、大型工矿企业、技术监督局等都有 非常大的市场空间，亟待挖掘和开发。

本公司主营业务的增长高度依赖国内电力行业发展，主要客户集中各省电力 公司，并且销售采用直销的行销模式，因此建立全国范围的完善的营销服务网络 就尤为重要，必须要强化现有营销体系的管理，扩大完善现有营销服务网络规模， 充实一线销售队伍。公司适时实施营销服务网络建设项目非常及时也很有必要。

3、该项目的建设内容

加强现有营销体系的建设，扩大完善现有营销服务网络规模，充实一线销售 队伍。

4、项目实施方式及资金来源

该项目由科陆电子组织实施，项目总投资额4,993 万元，均以本次募集资金 投入。

5、经济评价

该项目建设期2.5 年。本项目为公司营销服务网络建设项目，没有实质性的 收入，所以本项目只进行投资估算，没有进行经济效益分析。 6、结论

通过本项目的建设，不仅可提升公司产品营销服务的能力与水平，进一步加 强公司现有产品及新产品的市场推广力度，全面提升公司品牌价值和市场竞争实 力，同时也为参与国际竞争、开拓国际市场打下坚实基础。

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三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行有利于公司抓住国家智能电网建设的大好机遇，增强公司技 术实力和核心竞争力，巩固和提升行业地位。本次非公开发行募集资金拟投资的 智能变电站自动化系统、智能/网络电能表建设及科陆变频器扩产建设项目和科 陆研发中心建设等5个项目，围绕智能用电产品——高级量测体系（AMI）、智能 配电产品——高级配电运行（ADO）、智能变电站（数字变电站）产品、基于电 力电子技术的大功率逆变电源和变频器产品，研发亟需的关键技术或者设备。项 目的顺利实施，将使公司在智能电网新技术发展、新技术引领方面做好切实准备， 在前景广阔的智能电网相关产品市场占领制高点，进一步增强公司的核心竞争 力，巩固、提高行业地位。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

1、降低公司资产负债率，提高公司抵御风险能力

本次非公开发行完成后，公司资金更加充足，资产规模进一步扩大，资本结 构更加合理，资产负债率进一步下降，公司抵御财务风险的能力进一步增强。

2、提升公司的营业收入与盈利能力

本次非公开发行募集资金投资项目，符合建设坚强智能电网的产业政策指导 方向，具有广阔的市场前景。本公司在用电自动化和电子电能表领域拥有雄厚的 技术积累和丰富的产业化经验，市场基础良好，品牌优势突出。

本次募投项目建成和投产后，本公司的研发实力、业务规模、技术水平都将 进一步提升，核心竞争力将进一步增强。随着本公司生产能力的提高、技术实力 的增强和在智能电网以及节能减排相关领域竞争优势的加强，本公司的营业 收入有望进一步提高，盈利能力也将获得进一步提升。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化

（一）本次发行对公司业务和资产的影响

本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司现有主营业务。通过募投项 目的实施，本公司将进一步优化产品结构，提升在用电自动化和电子电能表领域 的竞争力和市场占有率。

本次发行完成后，公司的业务范围保持不变，业务规模有望随着募投项目的 顺利实施而扩大。本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模 将相应增加。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本 次非公开发行相关的事项进行调整。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行前，本公司控股股东饶陆华先生直接持有本公司49.01%的股权，为 本公司控股股东。

按本次发行数量的上限3,900万股A 股股票计算，本次非公开发行完成后， 饶陆华先生将持有本公司不低于42.16%的股权，仍为本公司控股股东。因此，本 次发行不会导致公司实际控制权发生变化，不会对本公司股东结构产生重大影 响。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生重大变化。

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（五）本次发行对业务收入结构的影响

本次发行完成后，公司的业务收入结构不会因本次发行发生重大变化。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加， 财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体 实力得到增强。

本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司资金更加充足，资产规模进一步扩大，资本结 构更加合理，资产负债率进一步下降，极大提高了公司抵御财务风险的能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次募投项目建成和投产后，本公司的研发实力、业务规模、技术水平都有 望得到进一步的提升，核心竞争力将进一步增强。随着本公司生产能力的提高、 技术实力的增强和在智能电网领域竞争优势的加强，本公司的营业收入有望大幅 度提高，盈利能力也将获得进一步提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项 目的投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增 加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关

联交易及同业竞争等变化情况

（一）业务管理和管理关系的变化情况

本次发行完成后，本公司与控股股东饶陆华先生及其关联人之间的业务关

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系、管理关系均不会发生重大变化。

（二）关联交易的变化情况

本次非公开发行不会使公司与饶陆华先生及其控制的其他公司形成关联交 易的情形。

（三）同业竞争的变化情况

本次非公开发行不会使公司与饶陆华先生及其控制的其他公司形成同业竞 争的情形。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占 用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来 均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为 控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行完成后，资产规模进一步扩大，资产总额和净资产增加，资 本结构更加合理，资产负债率进一步下降，提高了公司抵御财务风险的能力。

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第四节 本次发行相关的风险说明

一、市场风险

公司面临下游行业相对集中的风险。公司产品目前主要应用于电力行业，应 用领域相对单一。尽管电力行业的市场规模非常巨大，但如果上述电力行业的投 资规模大幅下降或者进入周期性调整，将直接影响公司产品的市场规模。公司涉 足的变频器行业虽属于朝阳产业，亦不排除市场受国家投资影响进入调整阶段， 将使公司产品规模受影响。

二、业务与经营风险

公司坚持关键技术和工艺自主研发，形成电力系统自动化和节能减排领域的 专利、专有技术和软件著作权等无形资产。如果技术人才流失或者技术外泄，将 可能对公司的发展造成不利影响。公司的新产品推出之后有可能存在被竞争对手 模仿的情形，因此公司面临着在产品技术开发方面持续的创新压力。

对此，公司一方面将持续跟踪行业技术更新发展动向，为产品持续创新提供 保障；另一方面继续加强研发成果保护，降低核心技术失密的可能性。

三、财务风险

公司面临的财务风险主要是净资产收益率下降的风险。公司完成本次发行之 后，净资产规模将比发行前有大幅增加。在本次募集资金到位后，募集资金投资 项目尚需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期。在募集资金投资 项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅 度，从而导致短期内净资产收益率摊薄的风险。

四、管理风险

（一）人才风险

公司从事电力仪器仪表行业是一个技术密集型行业，人才对公司的发展至关

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重要。目前，公司已建立起了一支高素质的研发人员队伍。但随着公司业务的快 速发展，对高素质人才的需求逐步加大，而通过招聘引进的人才需要通过培训、 融合才能适应公司的经营模式和理念。如果不能持续吸引、凝聚和培养更多优秀 的高端人才，公司将失去持续创新能力从而失去市场竞争力。

对此，公司管理层高度重视人力资源问题。公司将继续完善人才引进、培训 和激励机制，改进和提高员工薪酬、福利及保险待遇，保障人才队伍的稳定，尤 其是专家和骨干人员的稳定。此外，公司将把研发人员的薪酬与研发成果紧密结 合，确保研发投入产生较好的收益。

（二）控股股东控制风险

本公司控股股东为饶陆华先生，截至本预案签署日，饶陆华先生持有本公司 49.01%的股权。根据相关法律法规及本公司《公司章程》，作为本公司最大股东， 可以通过行使表决权的方式影响本公司的重大决策事项，包括本公司整体策略及 投资决策、股息方案、建议股份发行、股本结构调整及其它须经股东批准的事项。 因此，公司存在大股东控制的风险。

本公司自首次公开发行股票并上市以来，已经建立健全了公司法人治理结构 和规章制度体系，在组织及制度上对大股东的控股行为进行了规范，保护了公司 及中小股东的利益。公司在本次发行完成后还将继续完善法人治理结构，通过有 效的制度体系及社会舆论的监督，防范和化解控股股东控制公司的风险。

五、其他风险

（一）宏观政策风险

电力自动化系统领域的市场规模，与电力行业的固定资产投资规模息息相 关，而电力行业的固定资产投资规模与国家的行业政策和宏观调控政策紧密联 系。

国家目前的宏观政策对电力行业较为扶持，但不排除未来国家出于对国民经 济的整体调控需要，实施较为严厉的调控措施，届时将会对公司业务造成重大不 利影响。

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（二）募集资金投资项目的风险

在募集资金投资项目的建设过程中，可能会遭遇不限于自然灾害、工程事故 等风险，相关的市场行情也可能发生变化；投资项目在实施过程中，项目的进度、 设备的供应、价格变化及新产品的市场开拓能否顺利进行，均可能对项目的实际 盈利水平产生影响。

本公司本次发行募集资金的运用已经严密的可行性论证和市场预测。投资项 目在立项、市场调研及竞争分析过程中，本公司已充分考虑了上述风险因素，并 针对有关问题进行了专门的对策研究，力图使项目投资风险控制在最小范围内。 公司本次非公开发行募集资金数额相对较大，在募集资金投资项目完全产生 效益之前,公司存在由于净资产迅速扩大而净利润不能同步增长所引致的净资产 收益率下降的风险。

（三）股市风险

本次非公开发行后，本公司股票仍将在深交所上市。股票市场投资收益与投 资风险并存。股票价格不仅取决于本公司的经营状况，同时也受国家经济政策调 整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响。 由于以上多种不确定性因素的存在，认购本公司本次非公开发行的股票可能因为 股票市场价格波动而使投资者获利或产生亏损，本公司股票价格可能会偏离其本 身价值，从而给投资者带来投资风险。

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【本页无正文，为《深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票预案》 之盖章页】

深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会

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