SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2009

Oct 26, 2009

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：200942

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于前次募集资金使用情况报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“本公司”）拟申请非公开发行股票，本 公司董事会根据中国证监会“证监发行字[2007]500 号”《关于前次募集资金使用情况报告的 规定》的要求，编制了截止 2009 年 9 月 30 日“关于前次募集资金使用情况的报告”。详细 内容如下：

一、前次募集资金基本情况

（一） 实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]35 号文核准，本公司于 2007 年 3 月 6 日 向社会公众公开发行股票人民币普通股（A 股）股票 1,500 万股，公司共募集资金为人民币 16,500 万元，扣除保荐承销等发行费用人民币 1,334 万元后，募集资金净额为人民币 15,166 万元，该事项业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证并由其出具深鹏所验字〔2007〕第 010 号《验资报告》。

（二）募集资金使用金额及余额

截至 2009 年 9 月 30 日，本公司累计使用募集资金 14,893.64 万元，其中投入募集资金 项目 10,727.64 万元，补充流动资金 4,166.00 万元。

截至 2009 年 9 月 30 日，本公司尚未使用募集资金余额为 272.36 万元，共发生存款利 息净额 239.36 万元，募集资金专户存款余额合计为 511.72 万元。公司尚未使用的募集资金 余额占前次募集资金总额 1.80%，募集资金项目建设已基本完成，剩余募集资金为设备投资 款，将继续投入募集资金项目。

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二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的制定情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关 于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要 求制定了《深圳市科陆电子科技股份有限公司募集资金管理办法》，并经 2007 年度第二次临 时股东大会审议批准，对募集资金实行专户存储制度。

深圳证券交易所于 2008 年 2 月 4 日发布《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008 年修订），本公司与保荐机构签订了使用募集资金的补充协议，2009 年 3 月 12 日本公司修 订了《深圳市科陆电子科技股份有限公司募集资金管理办法》

（二）募集资金在各银行账户的存储情况

公司董事会为本次募集资金批准开设了中国建设银行股份有限公司深圳南山支行及上 海浦东发展银行深圳分行二个专项账户，其中：中国建设银行股份有限公司深圳南山支行存 款账户为： 44201506600052506130 ，上海浦东发展银行深圳分行存款账户为： 79010155200004134。公司募集资金存放情况如下：

				单位：人民币元
				2009年9月30日
账户名称	开户行	账号	账户类别
				账户余额
深圳市科陆电子科技 股份有限公司	中国建设银行深 圳南山支行	44201506600052506130	活期专用账户	5,115,427.49
深圳市科陆电子科技 股份有限公司	上海浦东发展银 行深圳分行	79010155200004134	活期专用账户	1,739.21
合 计				5,117,166.70

（三）2007 年 3 月，本公司及保荐机构山西证券有限责任公司分别与中国建设银行股 份有限公司深圳南山支行及上海浦东发展银行深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》， 协议与三方监管协议范本不存在重大差异。

本公司 2008 年 10 月与山西证券有限责任公司签署了关于募集资金使用的承诺函，以便 于保荐人加强对本公司募集资金使用的监督。

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三、募集资金的实际使用情况

（一）、募集资金投资项目的资金使用情况

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前次募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

													单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额					15,166.00			已累计投入募集资金总额					14,893.64
变更用途的募集资金总额					2,204.00			已累计投入募集资金总额 2007年度： 2008年度： 2009年1-9月份：					5,216.92 9,059.01 617.71
变更用途的募集资金总额比例					14.53%
承诺投资项目	是否已变更项 目(含部分变更)	募集资金承诺 投资总额	调整后投资 总额			截至期末承诺投入 金额(1)	本期投入金额		截至期末累计投入 金额(2)	截至期末累计投入金 额与承诺投入金额的 差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进 度(%)(4)＝ (2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期		项目可行性是否发 生重大变化
CL7100 用电管理 系统扩建项目	否	5,000.00	5,000.00			5,000.00	257.94		5,059.76	59.76	101.20%	2009年6月30日		否
电子式电能表扩 建项目	否	6,000.00	6,000.00			6,000.00	359.77		5,667.88	-332.12	94.46%	2009年6月30日		否
补充流动资金	否	4,166.00	4,166.00			4,166.00	－		4,166.00	－	－	－		否
合计	—	15,166.00	15,166.00			15,166.00	617.71		14,893.64	-272.36	98.20%	－		－
未达到计划进度原因（分具体项目）				无
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
募集资金投资项目实施地点 变更情况				项目用地原初步选址为深圳高新区，建设用地面积为5,994.67平方米。公司考虑到未来长远发展，于2007年4月20日购入宝龙工业城G02315-0003地块的土地使用 权，总用地面积34,428.29平方米，2007年4月25日公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于购买宝龙工业城土地用于建设公司产业化项目基地及变更募集资 金投资项目实施地点的议案》，于是将上述募集资金项目实施地点变更到新地址。
募集资金投资项目实施方式调整情况				无
募集资金投资项目先期投入及置换情况				无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				2007年7月27日公司第三届董事会第八次会议审议通过了公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保募集资金项目实施的前提下，将 不超过6,500万元本公司2007年公开发行股票募集资金用于补充流动资金，使用期限自公司2007年第二次临时股东大会审议批准日起，最长使用时间不超过六个月。 上述资金已于2008年2月14日转回公司募集资金专户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				本公司尚未使用募集资金余额为272.36万元，占前次募集资金总额1.80%，募集资金项目建设已基本完成，剩余募集资金为设备投资款，将继续投入募集资金项目。
募集资金其他使用情况				2007年4月8日使用募集资金2,204万购买宝龙工业城土地，2008年10月29日本公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整部分募集资金用途的议案》

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同意使用募集资金 2,204 万元用于购买募投项目的土地使用权。2008 年 11 月 18 日第三次临时股东大会通过了上述议案。

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1、 补充流动资金：

本公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过的事项及招股说明书的募集资金运用计划 中提及：“本次募集资金超过项目总投资，超过部分用于补充本公司流动资金”。2008 年 3 月 26 日本公司第三届董事会第十二次会议决议：募集资金超过项目总投资金额 4,166 万元 补充流动资金。上述资金已于 2008 年 3 月 28 日、4 月 18 日全部转入公司结算账户。

2、 募集资金项目实际使用情况计划投入与实际投入对比如下：

（1）公司 CL7100 用电管理系统扩建项目计划投入与实际投入对比如下：

				2007-2009年
投资金额及比例	2007-12-31	2008-12-31	2009-9-30
				1-9月累计
计划投资金额	2,840.00	1,860.00	300.00	5,000.00
计划投资比例	56.80%	37.25%	6.00%	100.00%
实际投资金额	2,755.35	2,046.47	257.94	5,059.76
实际投资比例	55.11%	40.93%	5.16%	101.20%
实际投入金额与承诺投入金额的差额	-84.65	186.47	42.06	59.76

（2）公司电子式电能表扩建项目计划投入与实际投入对比如下

				2007-2009年
投资金额及比例	2007-12-31	2008-12-31	2009-9-30
				1-9月累计
计划投资金额	2,666.00	2,734.00	600.00	6,000.00
计划投资比例	44.43%	45.57%	10.00%	100.00%
实际投资金额	2,537.20	2,770.91	359.77	5,667.88
实际投资比例	42.29%	46.18%	5.99%	94.46%
实际投入金额与承诺投入金额的差额	-128.80	36.91	-240.23	-332.12

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3、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 如下：单位（万元）

	项目名称					最近三年实际效益	最近三年实际效益
		截止日投资项目	承诺达产效益						截止日累计	是否达到预
		累计产能利用率	（年）						实现效益	计效益
				2007		2008	2009	年1-9 月
序号	项目名称
	CL7100 用电管理
		-	1,264.48		-		-	-	-	注1
1	系统扩建项目
	电子式电能表扩
		30%	1,511.58		-		-	147.60	147.60	注2
2	建项目
	合计	-	-		-		-	147.60	147.60	-

注 1：CL7100 用电管理系统扩建项目截止 2009 年 9 月 30 日未实现效益，原因系生产 厂房于 2009 年 6 月 25 日验收竣工，原有相关生产设备、检测设备已搬迁至新厂房，但尚未 全部调试安装完毕；扩建生产设备部分正在陆续到货、安装调试尚未完成，因此导致此项目 目前尚未实现效益，将在今后逐步释放产能、实现效益。

注 2：电子式电能表扩建项目截止 2009 年 9 月 30 日累计实现效益 147.60 万元。此项目 生产厂房于 2009 年 6 月 25 日验收竣工，于 7 月份将相关生产设备、检测设备搬迁至募集资 金项目生产场地（龙岗生产基地）并正式投产使用，2009 年 8-9 月份累计实现效益 147.60 万元。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

1、2007 年 4 月 25 日本公司公告，由于本公司未能取得《招股说明书》中披露的中 CL7100 用电管理系统扩建项目和电子式电能表扩建项目原拟建于深圳市高新技术产业园区北区 T401-0096 地块，本公司 2007 年 4 月 25 日第三届董事会第六次会议审议通过将两项目的实 施地变更至深圳市龙岗区宝龙工业城 G02315-0003 地块。

2、本公司招股说明书披露的募集资金使用计划中，两个募集资金项目的资金使用计划 均不包含地价款，2007 年 4 月 28 日本公司使用募集资金 2,204 万购买宝龙工业城土地，2008 年 10 月 29 日本公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整部分募集资金用途的 议案》同意使用募集资金 2,204 万元用于募投项目的土地使用权，2008 年 11 月 18 日第三次

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临时股东大会通过了上述议案。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2007 年 7 月 27 日公司第三届董事会第八次会议审议通过将闲置募集资金 6,500 万元暂 时用于补充生产经营流动资金，使用期限自公司 2007 年 8 月 15 日第二次临时股东会议审议 批准日起最长使用期不超过 6 个月。该款项已于 2008 年 2 月 14 日转回公司募集资金专户。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在前次募集资金投资项目变更、对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用过程中存在的问题

根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008 年修订），对 照本公司历次公告信息和募集资金专户的实际使用情况，本公司在募集资金使用过程中存在 如下问题：

1、募集资金专户提取备用金。2008 年 8 月本公司从募集资金专户提取了备用金 29.7 万元、支付手续费 0.0297 万，2008 年 9 月 2 日转回 29.7297 万元。

2、将募集资金的定期存单质押以获取流动资金。2007 年 12 月 29 日本公司以募集资金 的定期存款 3,000 万元质押申请流动资金贷款 4,200 万元，2008 年 1 月 3 日本公司已将上述 贷款全部归还，解除了募集资金定期存款的质押。2008 年定期存款到期已全部转回专户。

3、使用募集资金购置土地和已披露的资金使用计划不符。本公司 2007 年使用募集资金 2204 万购买宝龙工业城土地，而本公司招股说明书披露的募集资金使用计划中，项目的资 金使用均不包含地价款。2008 年 10 月 29 日本公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关 于调整部分募集资金用途的议案》同意使用募集资金用于募投项目的土地使用权， 2008 年 11 月 18 日本公司第三次临时股东大会通过上述议案。

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4、募集资金补充流动资金实际投入进度和披露的资金使用计划的进度不符。本公司招 股说明书披露的募集资金使用计划中用于补充流动资金总额为 2,700 万元，分三年投入。2007 年应投入 700 万元，本公司 2007 年度实际使用募集资金 2,700 万元用于补充流动资金，超 过 2007 年度资金使用计划 2,000 万元。

本公司已充分认识到募集资金规范使用的必要性和重要性，对前期存在的问题进行了及 时改正，并通过加强对募集资金账户的使用和审批流程的控制等一系列有力措施，有效地保 障了募集资金的合规使用。后续，公司将严格按照相关规定，进一步规范募集资金的管理和 使用。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

2009 年 10 月 23 日

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