SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2009

Oct 26, 2009

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：200939

深圳市科陆电子科技股份有限公司 第三届董事会第二十五次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第二十五 次会议通知已于 2009 年 10 月 12 日以传真、书面及电子邮件方式送达各位董事， 会议于 2009 年 10 月 23 日上午 9:30 在公司行政会议室以现场表决方式召开。应 参加表决的本次会议董事 10 名，实际参加表决的董事 10 名。公司监事及高级管 理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持，符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。

与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

一、审议通过了《公司2009 年第三季度报告》；

《公司2009 年第三季度报告》全文及正文见2009 年10 月26 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）；《公司2009 年第三季度报告》（公告编号200940） 正文刊登在2009 年10 月26 日《证券时报》上。

表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；

鉴于公司第三届董事会任期将于2009 年11 月13 日届满，根据《公司法》、 《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，公 司董事会提名饶陆华先生、陶军先生、孟建斌先生、曾永春先生、范家闩先生、 刘明忠先生、黄幼平女士为公司第四届董事会董事候选人；提名邓爱国先生、马 秀敏女士、王勇先生、李少弘先生为公司第四届董事会独立董事候选人。（董事 候选人简历见附件）

根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前， 原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定， 认真履行董事职务。公司董事会对本次届满离任的独立董事李小平先生、赵立女

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

士（李小平先生、赵立女士连任公司董事会独立董事时间已满六年）在任职期间 为公司所做出的贡献表示衷心感谢！

公司第四届董事会董事候选人选举将采用累积投票制。四名独立董事候选人 均已取得独立董事任职资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证 券交易所审核无异议后，将和公司董事候选人一并提交股东大会审议。

《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事候选人关于独 立性的补充声明》以及独立董事关于此议案发表的独立意见详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案须提交公司2009 年第四次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于参股设立子公司的议案》；

《关于参股设立子公司的公告》（公告编号200941）全文详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

四、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》及《上 市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定,公司 对自身实际经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行有关法律法 规所规定的向特定对象非公开发行人民币普通股A 股股票条件。

表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案须提交公司2009 年第四次临时股东大会审议。

五、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A 股股票方案的议 案》；

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。 表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

2、发行方式

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准 后6 个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

• 3、发行数量

本次非公开发行新股数量不超过3,900 万股（含3,900 万股），在该上限范 围内，有股东大会授权董事会与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权 除息事项的，本次非公开发行股票的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后 的发行底价做相应调整，具体调整情况由公司董事会决定。

表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

4、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为总数不超过10 名的特定投资者，包括符合法 律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公 司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他合法投资者等。

具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价 的情况，遵照价格优先原则确定。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

• 5、定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（即2009 年10 月27 日）。 本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20 个交易日股票交易均价的 90%，即发行价格不低14.86 元/股 （定价基准日前20 个交易日股票交易均价= 定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总 量）。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构 根据向特定投资者询价情况，按照价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准 日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价 格将相应调整，具体调整情况由公司董事会决定。

表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

6、锁定期安排

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

本次非公开发行股票在发行完毕后,发行对象认购本次发行的股份自发行结 束之日起12 个月内不得转让。

表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

7、上市地点

在上述锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

8、募集资金数量及用途

公司本次拟非公开发行A股股票不超过3,900万股，募集资金净额不超过 55,050万元。募集资金将用于如下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金
1	智能变电站自动化系统项目	9,997	9,997
2	智能/网络电能表建设项目	20,980	20,980
3	科陆变频器扩产建设项目	5,219	5,219
4	科陆研发中心建设项目	13,861	13,861
5	营销服务网络建设项目	4,993	4,993
合计		55,050	55,050

本次非公开发行募集资金拟投资的五个项目总投资额为55,050 万元，如实 际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，缺口将由公司通过自筹资金解决；如 实际募集资金净额超过拟投入募集资金总额，则超出部分用于补充公司流动资 金。

为把握市场机遇，使项目更快建成产生效益，本次募集资金到位之前，公司 将根据项目进度的实际情况暂以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置 换。

表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次 发行前滚存的未分配利润。

表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

10、本次非公开发行A 股股票决议有效期

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

本次发行有关决议的有效期为股东大会审议通过之日起12 个月内有效。 表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案须提交公司2009 年第四次临时股东大会审议并经中国证监会核准后 实施。

六、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案》；

《深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票预案》全文详见巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案须提交公司2009 年第四次临时股东大会审议。

七、审议通过了《关于本次非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报 告的议案》；

《深圳市科陆电子科技股份有限公司本次非公开发行A 股股票募集资金使 用可行性分析报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

本预案需提交公司2009 年第四次临时股东大会审议。

八、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

《前次募集资金使用情况报告》全文详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《前次募集资金使用情况的专项鉴 证报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

本预案需提交公司2009 年第四次临时股东大会审议。

九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A 股股票相关事项的议案》；

为保障公司非公开发行股票的顺利实施，提请公司股东大会授权公司董事会 在有关法律、法规、规章及规范性文件范围内全权办理与本次非公开发行股票有 关的全部事项，包括但不限于：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具 体事宜；

2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构,签署与本次 发行、股权认购有关的一切协议和文件,包括但不限于保荐协议、聘用中介机构、 认股协议书等；

3、授权办理本次非公开发行股票申报事项；

• 4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》 相应条款及办理工商变更登记手续；

6、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证 券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关 事宜；

7、如监管部门关于非公开发行股票政策有新的规定或市场条件出现变化, 除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权 董事会对本次非公开发行股票方案进行相应调整；

8、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票有关的事宜；

9、授权董事会办理募集资金到位后对成都市科陆洲电子有限公司及深圳市 科陆变频器有限公司的增资事项；

10、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。

表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

本预案需提交公司2009 年第四次临时股东大会审议。

十、审议通过了《关于向成都市科陆洲电子有限公司增资的议案》；

成都市科陆洲电子有限公司为本公司全资子公司，专业从事智能/网络电能 表的研发及生产。若公司本次发行获国家相关部门核准并完成后，本公司拟利用 本次非公开发行股票募集资金对其增资 20,980 万元。该项增资将用于智能/网络 电能表生产建设项目。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：200946。 表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案需提交2009 年第四次临时股东大会审议。

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

十一、审议通过了《关于向深圳市科陆变频器有限公司增资的议案》；

深圳市科陆变频器有限公司为本公司的控股子公司，经营范围：从事 CL2700 高压变频器、通用型变频器的生产、开发、销售；软件产品的开发与销售、软件 工程、系统维护；提供相应的技术咨询、安装、维修服务，注册资本 5000 万元， 本公司持有其 85.00%股权，其他三个自然人持有 15.00%股权。

本公司将利用本次非公开发行股票募集资金对控股子公司深圳市科陆变频 器有限公司增资 5,219 万元，深圳市科陆变频器有限公司的另外三个自然人股东 同比例增资。增资后，各股东持股比例不变。该项增资将用于科陆变频器扩产建 设项目。

公司实际控制人即董事长兼总经理饶陆华先生与公司董事范家闩先生因分 别担任科陆变频的董事长和董事而成为关联董事；由于范家闩与公司本次共同向 科陆变频增资而构成关联交易。关联董事饶陆华与范家闩回避表决。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：200946。 表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票，回避2 票。 本预案需提交公司2009 年第四次临时股东大会审议。

十二、审议通过了《关于制订公司<内幕信息知情人登记制度>的议案》；

《内幕信息知情人登记制度》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

十三、审议通过了《关于召开公司2009 年第四次临时股东大会的通知》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会 拟定于2009 年11 月12 日(星期四) 上午9：30 在公司行政会议室召开公司2009 年第四次临时股东大会。

《关于召开公司2009 年第四次临时股东大会的通知》全文详见《证券时报》 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号200943。

表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

董事会

二○○九年十月二十三日

附件：

董事候选人简历

饶陆华， 中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于1965 年7 月，高级经 济师，2008 年7 月获清华EMBA 硕士学位，1989 年7 月毕业于哈尔滨理工大学经 济管理系获学士学位，曾在电子部武汉国营七一○厂负责技术及管理工作；1996 年创立本公司以来一直担任公司董事长，2001 年被评为深圳市福田区第三届“十 大杰出青年”，2002 年被广东省人民政府评为“广东省优秀民营企业家”，曾 先后被深圳市中小企业发展促进会第一届第二次会员大会授予“永久荣誉会长” 和“企业优秀管理者”光荣称号。2003 年当选为中国计量协会副理事长，2005 年当选为深圳市政协委员，2009 年9 月当选深圳市总商会（工商联）理事会副 会长。现任本公司董事长、总经理，同时担任深圳市科陆软件有限公司执行董事 兼总经理、深圳市科陆电源技术有限公司董事长、深圳市科陆变频器有限公司董 事长兼总经理、深圳市科陆电气技术有限公司执行董事、成都市科陆洲电子有限 公司董事长、深圳市歌妮思服装有限公司董事长。

饶陆华先生为公司实际控制人，截至目前，持有公司股票117,624,000 股； 不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况；与公司其他董事、监事、高管人 员之间无关联关系；除2009 年4 月受深圳证券交易所通报批评外，未受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和惩戒。

陶 军， 中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于1962 年8 月，博士， 工程师。1978 年8 月－1982 年7 月就读于湖南大学机械系；1982 年7 月－1986 年7 月在湖南科技大学机电系任教；1986 年7 月－1989 年5 月于华南理工大学 机械制造专业读研究生；1989 年5 月－1995 年5 月在深圳市彩电总公司工作； 2001 年2 月－2006 年5 月在职就读西安交通大学产业经济学专业博士；1995 年 5 月－至今在深圳市高新技术投资担保有限公司先后任投资发展部副经理、担保 部经理、总经理助理、副总经理、总经理。现任本公司董事。

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

陶军先生未持有本公司股份；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况； 与公司其他董事、监事、高管人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关 联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

孟建斌， 中国国籍，无境外永久居留权，男，1963 年7 月1 日生于江苏盐 城，硕士研究生，高级经济师，中国投资学会理事。1987 年毕业于天津金融管 理学院；1987－1992 年在江苏农行盐城市分行任经济师。1992－1997 年在南方 证券有限公司，先后任董事长秘书，研究处副处长、处长、研究咨询部总经理助 理，办公室副主任兼秘书处处长，发展研究中心常务副总经理。1997－1999 年 任申银万国证券有限公司广东管理总部（辖福建、广东、广西、海南及深圳营业 机构）副总经理，期间获夏威夷东西方学院EMBA 硕士。1999 年至今在深圳市创 新投资集团有限公司，现任深圳市华恒创新资本创业投资有限公司董事总经理及 中山市博信创业投资管理有限公司董事总经理，兼任中山市明阳电器有限公司董 事、深圳市华江科技有限公司董事副董事长、深圳市梦网科技发展有限公司董事、 深圳山源电器有限公司董事。现任本公司董事。

孟建斌先生未持有本公司股份；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情 况；与公司其他董事、监事、高管人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间 无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

曾永春， 中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于1966 年4 月14 日，工 程师。1988 年毕业于哈尔滨科技大学（现哈尔滨理工大学）；1988－1992 年大连 仪表集团研究所任工程师。1992－1995 年中外合资大连杰欣自控有限公司任总 工程师，1995-1997 年大连北方测控工程公司任经理，1997-2004 年德国久茂自 动化（大连）公司任总经理，2005-2008 年1 月大连博控自动化技术公司任总经 理。现任公司副总经理兼公司控股子公司深圳市科陆电源技术有限公司总经理、 公司全资子公司深圳市鸿志软件有限公司监事。

截至目前，曾永春先生未持有本公司股份；不存在《公司法》第一百四十七 条规定的情况；除在公司控股子公司深圳市科陆电源技术有限公司（公司董事范 家闩先生持有其7.57%的股份）任总经理外，与公司其他董事、监事、高管人员 及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

范家闩 ，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于1970 年1 月， 1991 年6 月电子科技大学电子工程系信号与系统专业硕士毕业，高级工程师，曾获国 家实用新型专利一项，尤其擅长音频功率放大器和电力电子线路的设计。现任公 司董事、董事会秘书（代）、副总工程师，同时担任深圳市科陆电源技术有限公 司董事兼总工程师、深圳市科陆变频器有限公司董事。

截至目前，范家闩先生持有公司股票1,490,000 股；不存在《公司法》第一 百四十七条规定的情况；与公司其他董事、监事、高管人员及持有公司百分之五 以上股份的股东之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所的惩戒。

刘明忠， 中国国籍，无境外永久居留权，男，1971年2月出生于广西省桂林 市，高级工程师， 1988年9月至1992年7月就读于西安交通大学工业电气自动化 专业，1992年7月至1998年5月就职于广西桂林市机床工具公司，1998年5月至今 先后担任深圳市科陆电子科技股份有限公司仪表部经理、电能表部经理，从事开 发设计和管理工作。曾荣获深圳市科技进步奖二等奖一项、广东省科技进步奖三 等奖一项，其所主持开发的0.2S级电子式多功能电能表曾填补了国内空白，并被 列入广东省重点新产品计划。技术专长主要体现在嵌入式系统的软硬件设计、系 统分析与项目管理方面。现任本公司董事、总工程师，同时担任深圳市科陆电源 技术有限公司董事。

截至目前，刘明忠先生持有公司股票268,800 股；不存在《公司法》第一百 四十七条规定的情况；除在公司控股子公司深圳市科陆电源技术有限公司（公司 董事范家闩先生持有其7.57%的股份）任董事外，与公司其他董事、监事、高管 人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；未受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

黄幼平， 中国国籍，女，1980年生，2003年毕业于湖南理工学院。2005 年迄今在本公司任职，现任深圳市科陆电子科技股份有限公司证券事务代表。 未持有公司股份；与公司拟聘任的董事、监事及持有公司百分之五以上股份的 股东、实际控制人无关联关系；没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高 级管理人员的情形。

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

邓爱国 ，中国国籍，无境外永久居住权，男，出生于1936年8月，高级工 程师，中国软件行业协会副理事长兼深圳市软件行业协会理事长。

1957年至1962年就读武汉大学数学系，1962年分配至国防科委十五所， 1965年承担了我国第一颗人造地球卫星地面实时控制系统的软件研制工程， 任主持设计师。1972年调到第十研究院，先后担任十院信息系统研究所副所 长，电子工业部雷达局副总工程师等职。曾任深圳蛇口华达电子公司电脑部 经理、深圳华达电脑软件公司副董事长兼总经理、深圳远望城多媒体电脑有 限公司副董事长兼总经理。现任本公司独立董事。

截至目前，邓爱国先生未持有公司股份；不存在《公司法》第一百四十七条 规定的情况；与公司其他董事、监事、高管人员及持有公司百分之五以上股份的 股东之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的 惩戒。

马秀敏 ，中国国籍，无境外永久居住权，女，出生于1972年12月，中国注 册会计师。毕业于中南财经大学，现为衡大深圳同人会计师事务所合伙人。从 1996年至今，已有十多年CPA工作经验。现任本公司独立董事。

截至目前，马秀敏女士未持有公司股份；不存在《公司法》第一百四十七条 规定的情况；与公司其他董事、监事、高管人员及持有公司百分之五以上股份的 股东之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的 惩戒。

王勇， 中国国籍，无境外永久居留权，男，1966年5月出生，清华大学经 济管理学院技术经济专业博士学位，高级工程师，现任清华大学经济管理学 院EMBA办公室常务副主任，兼任北京电机工程学会青年科技工作委员会副主 任。历任中国水利水电科学研究院机电设备厂副厂长、水利电力模型厂厂长， 国研网络数据有限公司副总经理，清华大学中国金融研究中心执行总监。研 究领域：企业发展战略、创业研究、企业成长管理等。

截至目前，王勇先生未持有公司股份；不存在《公司法》第一百四十七条规定的 情况；与公司其他董事、监事、高管人员及持有公司百分之五以上股份的股东之 间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 李少弘， 中国国籍，无境外永久居留权，男，1967 年4 月出生，毕业于江

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

西大学法学专业，本科学历，律师。历任江西省第二律师事务所律师、江西大学 法律系讲师、深圳市人民检察院助理检察员、检察员，2003 年6 月至今任广东 仁人律师事务所律师，同时担任深圳奥特迅电力设备股份有限公司独立董事。 截至目前，李少弘先生未持有公司股份；不存在《公司法》第一百四十七条规定的 情况；与公司其他董事、监事、高管人员及持有公司百分之五以上股份的股东之 间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==